证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2015-071号

　天音通信控股股份有限公司关于2015年度

　第三次临时股东大会增加临时提案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年12月15日，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）在《中国证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年度第三次临时股东大会的通知》，定于2015年12月30日召开2015年度第三次临时股东大会。

　2015年12月20日，公司收到第四大股东深圳市鼎鹏投资有限公司（以下简称“深圳鼎鹏”）《关于提请增加天音通信控股股份有限公司2015年度第三次临时股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将《审议关于公司向控股子公司天音通信有限公司提供担保的议案》作为新增临时提案提交公司2015年度第三次临时股东大会审议。

　根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，深圳鼎鹏持有公司68,531,663股股份，占公司总股本的7.24%，且上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2015年度第三次临时股东大会审议。

　根据以上增加临时提案的情况，现对公司《关于召开2015年度第三次临时股东大会的通知》进行修订。修订后的《关于召开2015年度第三次临时股东大会的补充通知》除增加《审议关于公司向控股子公司天音通信有限公司提供担保的议案》外，公司2015年度第三次临时股东大会召开的时间、地点等其他内容都没有变化，具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2015年度第三次临时股东大会的补充通知》。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司董事会

　2015年12月21日

　证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2015-072号

　天音通信控股股份有限公司

　2015年度第三次临时股东大会补充通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2015年度第三次临时股东大会

　2、股东大会召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　4、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　5、会议召开的日期和时间：

　现场会议召开时间：2015年12月30日（星期三）13：30。

　网络投票时间：2015年12月29日-2015年12月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月30日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年12月29日15:00至2015年12月30日15:00期间的任意时间。

　6、股权登记日： 2015年12月22日（星期二）

　7、现场会议召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

　8、会议出席对象：

　（1）于2015年12月22日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

　2、逐项审议《关于公司重大资产购买交易方案的议案》；

　（1）本次交易的方案

　（2）本次交易的标的资产

　（3）本次交易的交易对方

　（4）本次交易的定价依据

　（5）交易价款的支付方式

　（6）过渡期期间损益

　（7）标资产权属的转移

　（8）本次交易收购资金的来源

　（9）本次交易决议的有效期

　3、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　4、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

　5、审议《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》；

　6、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

　7、审议《关于<天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　8、审议《关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》；

　9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；

　10、审议《关于公司向控股子公司天音通信有限公司提供担保的议案》。

　（详细内容请见公司于2015年12月15日和12月22日发布在《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告）

　上述议案属于须经股东大会以特别决议通过的议案。

　上述议案二属于须经股东大会逐项表决通过的议案。

　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的议案，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　三、会议登记方法：

　1、登记方式：

　（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　（2）法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年12月23日17：00前送达或传真至公司证券管理部)，恕不接受电话登记。

　2、登记时间：2015年12月23日（上午9：00—11：00；下午14：00—17：00）

　3、登记地点及联系方式：

　（1）地点：北京市西城区德胜门外大街117号德胜尚城D座公司证券管理部

　（2）联系电话：010－58300807

　（3）传真：010－58300805

　（4）联系人：孙海龙

　（5）邮编：100088

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月30日9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：360829，投票简称：天音投票

　3、在投票当日，“天音投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　4、计票规则：

　（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

　（2）对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　（3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　（4）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　（三）网络投票其他事项说明

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、投票注意事项

　1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　2、联系人：孙海龙

　联系电话：010－58300807

　传真：010－58300805

　七、备查文件

　1、第七届董事会第十三次（临时）会议决议。

　2、第七届董事会第十四次（临时）会议决议

　特此公告。

　附件：授权委托书

　天音通信控股股份有限公司董事会

　2015年12月21日

　附件：

　天音通信控股股份有限公司

　2015年度第三次临时股东大会授权委托书

　委托人/股东单位：

　委托人身份证号/股东单位营业执照号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　代理人姓名：

　代理人身份证号：

　兹委托__________先生（女士）代表我单位（或个人）出席天音通信控股股份有限公司2015年度第三次临时股东大会并代为行使表决权，并代为签署相关会议文件。如没有做出指示，则由本人（本单位）的授权代表酌情决定进行投票。

　■

　附注：

　1、注意：对于不采用累积投票制的议案，填写表决意见时请在“同意”、“反对”、“弃权”相对应的表决意见栏中打“√”，同一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的任一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效；采用累积投票制的议案则以股东拥有的表决权总数选择投票给相应的候选人，可以集中投票给其中的某一候选人，也可以分散投给多个候选人，但累计投票数量不能超过该股东拥有的表决权总数。

　2、本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署。如持有人为公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。

　委托人签名/委托单位盖章：

　年 月 日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-073号

　天音通信控股股份有限公司关于控股子公司天音

　通信有限公司为其部分全资子公司进行担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）关于向控股子公司天音通信有限公司（以下简称“天音通信”）提供担保的事项尚需获得公司股东大会审议批准。

　一、担保情况概述

　1、担保情况

　为支持天音通信各项业务发展，公司拟为天音通信向银行等金融机构申请总额不超过8.5亿元人民币的贷款事宜提供担保，担保期限为一年。

　2、董事会审议情况

　2015年12月20日，公司召开了第七届董事会第十四次（临时）会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向控股子公司天音通信有限公司提供担保的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，本次对外担保事项在公司董事会审议通过后，尚须获得公司股东大会批准。

　2015年12月20日，公司收到第四大股东深圳市鼎鹏投资有限公司（以下简称“深圳鼎鹏”）《关于提请增加天音通信控股股份有限公司2015年度第三次临时股东大会临时提案的函》，提请公司董事会将《审议关于公司向控股子公司天音通信有限公司提供担保的议案》作为新增临时提案提交公司2015年度第三次临时股东大会审议。

　根据《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至2015年12月20日，深圳鼎鹏持有公司68,531,663股，占公司总股本的7.24%，且上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2015年度第三次临时股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：天音通信有限公司

　成立日期：1996年12月2日

　注册地点：深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层

　法定代表人：黄绍文

　注册资本：60,000万元

　经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。

　与公司的关系：公司持有天音通信70%股权，为公司的控股子公司；深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有天音通信30%股权。

　最近一年一期财务资料（单位：元）：

　■

　注：2014年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　三、担保协议的主要内容

　本次担保的合同尚未签署，拟签订合同的主要内容如下：

　担保方式：连带责任担保

　拟担保金额：不超过8.5亿元人民币

　担保期限：一年

　担保协议的具体条款以签署的合同为准。

　四、董事会意见

　（1）公司董事会认为：天音通信为公司的控股子公司，各项业务经营稳定，资信状况良好，具备债务偿还能力，风险可控。公司为天音通信提供担保有利于天音通信提高融资效率、降低融资成本，有利于天音通信获得业务发展所需要资金，促进各项业务顺利开展，符合公司整体利益，不会损害公司及股东利益。

　（2）关于为天音通信提供担保的其他情况说明

　由于公司及深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）分别持有天音通信70％、30％的股权，因此，公司与天富锦签订了《关于明确保证份额的协议》，明确当天音通信在还款期限届满而不履行还款义务，相关银行依照《贷款保证合同》要求保证方清偿天音通信的债务时，公司负责承担70%的债务清偿责任，天富锦负责承担30%的债务清偿责任。

　天音通信对上述担保提供了反担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告披露日，公司累计对外担保总额为68.2亿元（上述数据全部为公司对合并报表范围内的子公司及合并报表范围内的子公司之间担保），占公司最近一期（2014年度）经审计净资产的比例为256.20%。

　截止本公告披露日，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、其他

　1、第七届董事会第十四次（临时）会议决议；

　2、第七届监事会第八次会议决议。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司董事会

　2015年12月21日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-074号

　天音通信控股股份有限公司第七届

　董事会第十四次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次（临时）会议于2015年12月20日以通讯方式召开。会议通知于2015年12月18日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过关于公司向控股子公司天音通信有限公司提供担保的议案

　为支持天音通信各项业务发展，公司拟为天音通信向银行等金融机构申请总额不超过8.5亿元人民币的贷款事项提供担保，担保期限为一年（详细内容请见公司同日披露在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。

　该议案尚需提交公司2015年度第三次临时股东大会审议。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见（详情见附件）。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司董事会

　2015年12月21日

　附件：

　天音通信控股股份有限公司独立董事

　关于第七届董事会第十四次（临时）会议相关事项独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第十四次（临时）会议审议的《关于公司向控股子公司天音通信有限公司提供担保的议案》进行了审慎、认真地审议。现对该议案发表如下独立意见：

　一、天音通信为公司的控股子公司，各项业务经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。

　二、截止2015年12月20日，公司除为下属子公司提供担保及子公司之间互相担保外，没有其他任何对外担保事项。

　我们认为：公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的要求进行规范运作，能有效维护公司资金安全。公司此次为天音通信提供担保主要是为了促进其各项业务发展，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。

　因此，我们同意公司向控股子公司天音通信有限公司提供担保。

　天音通信控股股份有限公司

　独立董事：刘韵洁、刘雪生、魏炜

　2015年12月21日

　证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2015-075号

　天音通信控股股份有限公司

　第七届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第八次会议于2015年12月20日以通讯方式召开，本次会议通知于2015年12月18日以电子邮件/短信等方式发至全体监事。会议应到监事3名,实际参加表决监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议经与会监事表决形成如下决议：

　一、审议通过关于公司向控股子公司天音通信有限公司提供担保的议案

　该议案尚需提交公司2015年度第三次临时股东大会审议。

　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司监事会

　2015年12月21日