证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2015－119

　四川升达林业产业股份有限公司

　2015年第五次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　（一）公司董事会于2015年12月4日、2015年12月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》和《关于召开2015年第五次临时股东大会的提示性公告》。

　（二）本次会议召开期间没有增加、变更议案。

　二、会议召开情况

　（一）会议召集人：四川升达林业产业股份有限公司董事会

　（二）表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　（三）会议召开地点：四川省成都市锦江区东华正街42号广电国际大厦8楼公司会议室

　（四）会议召开时间：

　现场会议召开时间：2015年12月21日（周一），下午14:00。

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月21日交易日9:30～11:30,13:00～15:00。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2015年12月20日15:00)至投票结束时间(2015年12月21日15:00)间的任意时间。

　（五）会议主持人：副董事长江山先生

　（六）会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　三、会议出席情况

　出席本次股东大会的股东（授权代表）共18人，代表所持表决权股份230,716,306股，占公司股份总数的35.8634%。本次会议由董事会召集，副董事长江山先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

　（一）出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共6人，代表所持表决权股份230,437,215股，占公司股份总数的35.8200%。

　（二）通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东共12人，代表所持表决权股份279,091股，占公司股份总数的0.0434％。

　（三）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计14人，代表所持表决权股份10,905,624股，占公司本次会议所持表决权股份总数的4.7269%。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　四、提案审议和表决情况

　本次大会股东及股东代理人以现场记名投票和网络投票的方式通过了如下决议：

　（一）以特别决议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　表决结果：同意230,661,006股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760％；反对55,300股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小投资者投票情况：同意10,850,324股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.4929％；反对55,300股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.5071％；弃权0股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。

　（二）以特别决议逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行价格和发行数量的议案》，具体内容如下：

　1、调整定价基准日和发行价格；

　表决结果：同意230,661,006股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760％；反对53,400股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0231％；弃权1,900股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0009％。

　其中，中小投资者投票情况：同意10,850,324股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.4929％；反对53,400股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.4897％；弃权1,900股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0174％。

　2、调整发行数量。

　表决结果：同意230,661,006股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760％；反对55,300股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小投资者投票情况：同意10,850,324股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.4929％；反对55,300股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.5071％；弃权0股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。

　（三）以特别决议逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；

　1、发行股票种类和面值

　表决结果：同意230,661,006股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760％；反对55,300股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小投资者投票情况：同意10,850,324股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.4929％；反对55,300股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.5071％；弃权0股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。

　2、发行方式；

　表决结果：同意230,661,006股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760％；反对55,300股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小投资者投票情况：同意10,850,324股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.4929％；反对55,300股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.5071％；弃权0股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。

　3、发行对象；

　表决结果：同意230,661,006股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760％；反对55,300股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小投资者投票情况：同意10,850,324股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.4929％；反对55,300股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.5071％；弃权0股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。

　4、限售期；

　表决结果：同意230,661,006股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760％；反对55,300股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小投资者投票情况：同意10,850,324股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.4929％；反对55,300股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.5071％；弃权0股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。

　5、认购方式；

　表决结果：同意230,661,006股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760％；反对55,300股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小投资者投票情况：同意10,850,324股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.4929％；反对55,300股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.5071％；弃权0股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。

　6、发行数量；

　表决结果：同意230,661,006股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760％；反对55,300股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小投资者投票情况：同意10,850,324股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.4929％；反对55,300股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.5071％；弃权0股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。

　7、定价基准日及发行价格；

　表决结果：同意230,661,006股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760％；反对55,300股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小投资者投票情况：同意10,850,324股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.4929％；反对55,300股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.5071％；弃权0股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。

　8、上市地点；

　表决结果：同意230,661,006股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760％；反对55,300股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小投资者投票情况：同意10,850,324股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.4929％；反对55,300股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.5071％；弃权0股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。

　9、募集资金用途；

　表决结果：同意230,661,006股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760％；反对55,300股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小投资者投票情况：同意10,850,324股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.4929％；反对55,300股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.5071％；弃权0股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。

　10、滚存未分配利润安排；

　表决结果：同意230,656,606股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9741％；反对59,700股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0259％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小投资者投票情况：同意10,845,924股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.4526％；反对59,700股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.5474％；弃权0股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。

　11、本次发行决议有效期。

　表决结果：同意230,661,006股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760％；反对55,300股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小投资者投票情况：同意10,850,324股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.4929％；反对55,300股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.5071％；弃权0股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。

　（四）以特别决议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

　表决结果：同意230,661,006股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760％；反对55,300股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小投资者投票情况：同意10,850,324股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.4929％；反对55,300股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.5071％；弃权0股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。

　（五）以特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　表决结果：同意230,661,006股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760％；反对55,300股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小投资者投票情况：同意10,850,324股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.4929％；反对55,300股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.5071％；弃权0股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。

　（六）审议通过了《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》。

　表决结果：同意230,661,006股，占本次股东大会有效表决权股份总数的99.9760％；反对55,300股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240％；弃权0股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　其中，中小投资者投票情况：同意10,850,324股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.4929％；反对55,300股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.5071％；弃权0股，占本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0000％。

　以上议案内容详见2015年12月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　五、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

　（二）见证律师姓名：陈益文、彭林

　（三）结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效，表决程序和表决结果合法、有效。

　六、备查文件

　（一）《四川升达林业产业股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议》；

　（二）北京市中伦律师事务所出具的《关于四川升达林业产业股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　四川升达林业产业股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十一日

　证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2015－120

　四川升达林业产业股份有限公司关于非公开发行

　股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告

　本公司、董事会及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对该公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

　公司本次非公开发行股票的相关议案已由公司第三届董事会第二十三次会议以及2014年第三次临时股东大会审议通过，并由第四届董事会第七次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过延长本次非公开发行股票会议决议有效期。发行人分别于2015年12月3日召开的第四届董事会第十二次会议和2015年12月21日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票定价基准日、发行价格和发行数量的议案》等议案。公司本次拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过77,997.81万元，发行股票数量不超过18,400万股。

　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：

　1、2014年度，公司归属于母公司所有者的净利润为15,367,055.52元。在预测2015年数据时，是基于公司2015年三季报的财务数据，及对第四季度的利润假设，未考虑其他因素的影响；由于公司在三季度报中预计2015年全年归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-20%至10%，故2015年净利润分别按增长10%、与2014年度持平、下降20%三种情况进行测算。

　在预测2016年数据时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素的影响；由于目前无法预测2016年业绩情况，因此假设2016年公司原有业务的业绩与2015年业绩持平。此外，公司收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各51%股权的交易正在实施中。交易对方陕西绿源天然气有限公司承诺，榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司2016年实现的净利润合计不低于8,000万元。假设上述承诺能够实现，上述三家被收购公司将有 4,080万元纳入公司2016年净利润。

　2、假设本次非公开发行实际发行数量和募集资金总额为本次非公开发行方案的上限，即发行股票数量为18,400万股，募集资金总额为77,997.81万元，不考虑发行费用的影响；

　3、假设公司2015、2016年度不进行现金分红，不送股也不进行资本公积转增股本，2015、2016年度末公司（母公司）实际可供分配利润全部结转至下年度；

　4、假设公司于2016年6月30日之前完成本次非公开发行，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；

　5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　6、本次募集资金全部用于彭山县年产40万吨清洁能源项目，鉴于清洁能源项目的建成投产需要一定时间，上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　7、公司经营环境未发生重大变化。

　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　■

　注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。

　2、基本每股收益=P0÷S

　S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本

　4、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。同时，公司归属于普通股股东每股净资产将增加。

　公司对2015、2016年度净利润的假设仅为方便计算财务指标，不代表公司2015、2016年的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　二、本次非公开发行相关特定风险提示

　本次非公开发行募集资金全部用于彭山县年产40万吨清洁能源项目，将助力公司战略转型，有利于改善公司的财务状况，并提高公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力及资本实力，这将进一步提高公司未来的融资能力，有利于公司未来以较低的融资成本获得资金，进而可以为全体股东创造更大的价值。同时，本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模有所增加，但由于募集资金投资项目建成和产生效益尚需一定的时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　为促进公司业务持续良好发展，充分发挥保护公司中小股东权益的机制，公司将采取如下措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力：

　1、加强募集资金管理和运用

　本次募集资金投资项目的实施是公司战略转型并深入LNG行业的关键举措。本次发行募集资金到位后，公司将统筹调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。此外，根据相关法规和公司《募集资金专项管理制度》的要求，公司将严格管理募集资金使用，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金进行监督，保证募集资金按照约定得到充分有效的利用并提高资金使用效率。

　2、提高公司持续盈利能力

　本次募投项目“彭山县年产40万吨清洁能源项目”符合国家相关产业政策，能够积极推动公司战略转型，逐步实施公司液化天然气的业务布局，有利于稳步拓展业务范围，实现公司产业的多元化发展，并有力地推动了公司战略转型的尽快实现。

　未来，公司确定“木质家居产品和清洁能源并重发展”的战略方向。对于原有的木质家居产品，公司采取“木质家居一体化”的经营策略，将利用品牌优势、成熟营销网络、售后服务体系及核心技术，进一步把地板、木门和柜体等业务继续做大、做强，为公司发展提供持续稳定的盈利。此外，公司已参与投资设立智能互联网家居产业并购基金，着眼于加快构建打造“升达大家居”产业服务平台；在坚持经营好现有业务的同时，公司将围绕“生态文明”、“美丽中国”、“绿色、健康、低碳”等概念和方向，稳步拓展业务范围，积极推动液化天然气业务的发展，实现产业多元化发展，以强化公司的核心竞争力，努力向“建一流企业、创世界品牌”的长远战略发展目标迈进。

　公司持续的发展以及审时度势的转型举措将在一定程度上有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。

　3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和中国证监会四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》的相关要求，公司于2014年5月14日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》及《关于<公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划>的议案》，对《公司章程》中关于利润分配及现金分红的内容进行了修订。以上措施进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制。

　特此公告。

　四川升达林业产业股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十一日