本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议决议，定于2015年12月29日召开公司2015年第三次临时股东大会，公司已于2015年12月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，现将会议有关事项再次通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1.股东大会届次：本次股东大会是公司2015年第三次临时股东大会。

　2.会议召集人：本公司董事会

　3.董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　4.会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年12月29日（星期二）14:30。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年12月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年12月28日下午15:00至2015年12月29日下午15:00期间的任意时间。

　5.会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6.会议出席对象

　（1）截止2015年12月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师及邀请的其他人员。

　7.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

　二、会议事项

　1.审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　2.逐项审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　（1）发行股票的种类和面值

　（2）发行方式及时间

　（3）发行对象和认购方式

　（4）发行数量

　（5）发行价格及定价原则

　（6）募集资金数量和用途

　（7）限售期

　（8）上市地点

　（9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　（10）本次非公开发行股票决议的有效期

　3.审议《关于公司非公开发行A股股票预案（2015年12月修订稿）的议案》

　4.审议《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　5.审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施方案（2015年12月修订稿）的议案》

　6.审议《关于审议变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的议案》

　7.审议《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

　（以上议案详见2015年12月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议决议公告。）

　三、现场会议登记方式

　1.登记方式：

　出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

　（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

　（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

　（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

　拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

　2.登记时间：2015年12月23日（星期三）

　3.登记地点及联系方式：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦19楼董事会办公室

　联系电话：0991-2301870 010-88085057

　传 真：0991-2301779 010-88085059

　联 系 人：彭晓嘉 李丹

　邮 编：830002

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360166。

　2.投票简称：申宏投票。

　3.投票时间：2015年12月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“申宏投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　2015年第三次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）鉴于本次股东大会审议议案众多，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，如同意全部议案，可以“委托价格”100元“委托买入”1股。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月28日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年12月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的股东身份认证流程如下：

　①申请服务密码的流程

　登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　②激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　该服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　③密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　④申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票的其他注意事项

　1.同一股东通过交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　2.合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

　受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　3.股东通过多个股东账户持有公司股份的，应当使用持有公司股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

　确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

　五、其他事项

　1.出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　2.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

　特此公告。

　申万宏源集团股份有限公司董事会

　二○一五年十二月二十一日

　附件：代理投票授权委托书样本

　授 权 委 托 书

　本人/本单位作为申万宏源集团股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）出席申万宏源集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

　■

　委托人（签名）：

　委托人身份证号码/营业执照号码：

　委托人证券账户：

　委托人持股数：

　受托人（签名）：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　注：1.委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无任何指示，受托人可自行酌情投票。

　2.法人股东单位需在委托人处加盖公章。

　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。