本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次解锁股票暨上市流通数量：5,540,580股

　●本次解锁股票上市流通时间：2015年12月25日

　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　1、西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“隆基股份”）于2014年10月22日分别召开第三届董事会2014年第七次会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》（详见2014年10月23日公告），公司独立董事对此发表了独立意见。其后，公司向中国证券监督管理委员会上报了备案申请材料。

　2、公司于2014年11月21日获悉，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。（详见2014年11月22公告）

　3、公司于2014年12月12日以现场投票、网络投票和独立董事征集投票权投票相结合的方式召开了公司2014年第四次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了关于公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。（详见2014年12月13日公告）

　（二）历次限制性股票授予情况

　1、首次限制性股票激励计划授予情况

　①公司于2014年12月16日分别召开第三届董事会2014年第十一次会议和第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因有6名激励对象离职，公司调整激励对象为728人，授予数量为1,222.50万股，授予价格为9.9元/股。预留的100万股限制性股票由董事会在首次授予日后12个月内一次性授予，授予时间另行确定。确定激励计划的限制性股票授予日为2014年12月16日（详见2014年12月18日公告）。

　②公司于2015年1月14日完成了上述首次授予限制性股票登记手续，实际授予对象489人，授予数量927.23万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（详见2015年1月16日公告）。

　③经2015年3月12日公司2014年度股东大会审议通过，2015年5月公司实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10股送红股5股，派发现金股利1.30元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

　鉴于2014年度利润分配方案已实施完毕，公司根据《公司限制性股票激励计划》中发生资本公积金转增股本、派发股票红利等事项时，限制性股票数量的调整方法，上述489人的首次限制性股票授予数量调整为2,781.69万股，授予价格调整为3.3元/股。同时，预留的100万股限制性股票数量调整为300万股。

　2、首次限制性股票激励计划预留股份授予情况

　公司于2015年11月10日召开的第三届董事会2015年第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向77名激励对象授予300万股预留限制性股票，确定授予日为2015年11月10日，授予价格为6.26元/股（详见2015年11月12日公告）。公司将依据实际认缴情况办理首次限制性股票激励计划预留股份登记手续。

　（三）限制性股票回购注销情况

　1、公司于2015年11月30日召开的第三届董事会2015年第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将5名已离职激励对象已获授且未解锁的11.4万股限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见，第三届监事会第十五次临时会议审议通过了此议案（详见2015年12月2日公告）。

　2、2015年12月17日，上述5名离职激励对象已获授且未解锁的11.4万股限制性股票已被注销，公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序（详见2015年12月17日公告）。

　（四）历次限制性股票解锁情况

　无。

　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　根据公司限制性股票激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票第一期解锁条件如下：

　（一）激励对象个人绩效考核目标

　条件：在限制性股票激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对高级管理人员和员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。 年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为杰出、优秀、良好、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解锁条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为杰出、优秀、良好的员工方可解锁对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。

　结论：除上述已离职的5名激励对象因不符合激励条件，其已获授且未解锁的限制性股票被公司实施回购注销外，剩余的484名激励对象在2014年度绩效考核中均为杰出、优秀、良好，因此，激励对象个人绩效考核目标符合公司首次限制性股票激励计划第一期解锁条件。

　（二）公司绩效考核目标

　条件：根据公司限制性股票激励计划，首次授予的限制性股票第一期解锁的公司绩效考核条件为：以2013年度经营业绩为基准，2014年度公司营业收入比2013年度增长不低于40%；2014年度净利润比2013年度增长不低于400%。净利润指标以扣除非经常损益后的净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　结论：根据公司《2014年年度报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2015]第01730001号”《审计报告》，公司2014年度合并利润表中公司营业收入为3,680,168,521.04元，较2013年度公司营业收入增长61.38%，增长率不低于40%；合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的2014年度净利润为268,885,836.22 元，较2013年度扣除非经常损益后的净利润增长555.54％，增长率不低于400%。

　根据公司相关年度审计报告，在限制性股票授予日前的最近三个会计年度（2011年至2013年），归属于上市公司股东的净利润分别为293,712,235.89 元、-54,672,164.57元、70,931,779.47元，三年平均值为103,323,950.26元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为261,881,502.69元、-122,135,987.01元、41,017,667.12元，三年平均值为60,254,394.27元。限制性股票锁定期内2014年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前近三年平均水平且不为负。

　因此，公司绩效考核目标符合公司首次限制性股票激励计划第一期解锁条件。

　（三）激励计划所规定的特定情形

　条件：激励对象只有在同时满足以下条件时，才能解锁限制性股票：

　1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。

　结论：公司和激励对象未发生上述情形，符合公司首次限制性股票激励计划第一期解锁条件。

　三、激励对象股票本次解锁情况

　根据公司限制性股票激励计划及上述“一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况（三）限制性股票回购注销情况”，由于公司已回购并注销了5名离职激励对象已获授且未解锁的限制性股票共计11.4万股，因此本次解锁对象共计484名，解锁股份共计5,540,580股，明细如下：

　单位：万股

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　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2015年12月25日

　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：5,540,580股

　（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

　根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员6个月内不得通过二级市场减持本公司股份的通知〔2015〕18号》等相关规定，上述5名董事及高级管理人员在本次所持的限制性股票解锁后，在2016年1月8日（含）前不得通过二级市场减持本公司股份，且每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；鉴于激励对象公司原副总经理黄立新先生已于2015年11月11日离任，其在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述法规日后若有调整的，从其规定。

　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　单位：股

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　五、法律意见书的结论性意见

　本次限制性股票解锁由北京国枫律师事务所出具了法律意见书，该意见书认为：根据《股权激励计划》的规定，隆基股份本次解锁事宜的各项解锁条件均已成就，且本次解锁事宜已根据《股权激励计划》的规定履行了必要的程序，据此，隆基股份可在董事会确认相关激励对象的解锁申请后办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

　特此公告。

　西安隆基硅材料股份有限公司董事会

　二零一五年十二月二十二日