证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2015-086

吉林森林工业股份有限公司对上海证券交易所

《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产投资

暨关联交易预案的审核意见函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2015年12月4日，公司召开六届十三次董事会会议，审议通过了关于《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》等相关议案，并于12月7日在指定信息披露媒体上披露了相关公告。

2015年12月16日，公司收到上海证券交易所发送的《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】2009号）（以下简称《审核意见函》）。公司及本次重大资产购买暨关联交易独立财务顾问等中介机构根据问询函内容进行了答复，具体内容如下:

“1、本次交易拟出资资产中包含与人造板业务相关的资产与负债以及其他资产和负债（包括相关土地使用权、房屋所有权、知识产权、及其设备、车辆），请说明其他资产负债与人造板业务的相关性；说明其与人造业务相关资产负债一同出资，是否为《会计准则》所述构成“业务”的交易；说明该部分资产从上市公司资产和负债中予以剥离的原则和方法。请会计师、财务顾问发表意见。

回复：

一、其他资产负债与人造板业务的相关性

本次上市公司拟出资资产包括：

1、吉林化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权（其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权）、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权；

2、与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、三岔子分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂13家分公司的资产和负债；以及其他与人造板业务相关的资产。

其中，其他与人造板业务相关资产为：

1、由上述13家分公司实际使用但证载权利人为吉林森工的土地所有权、房屋所有权。该部分资产在上述13家分公司的财务报表中体现，与其业务开展密切相关。

2、吉林森工、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司、吉林森林工业股份有限公司红石分公司对上述拟出资资产的的内部应收款，截至2015年7月31日，相关应收账款明细如下：

序号	债权人	债务人	金额（万元）
1	吉林森工	吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司	25，270.76
2	吉林森工	吉林森林工业股份有限公司北京分公司	274.06
3	吉林森工	吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司	21，733.17
4	吉林森工	吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司	3，685.19
5	吉林森工	吉林森林工业股份有限公司江苏分公司	12，765.59
6	吉林森工	吉林森工白山人造板有限责任公司	8，044.72
7	吉林森工	吉林森工化工有限责任公司	341.94
8	吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司	吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂	200.00
9	吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司	吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司	40.68
10	吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司	吉林森林工业股份有限公司江苏分公司	500.00
11	吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司	吉林森工化工有限责任公司	356.86
12	吉林森林工业股份有限公司红石分公司	吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂	3，678.65
合计			76，891.62

财务顾问经核查后认为，吉林森工本次拟出资资产中的其他资产包括证载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产和吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款，以上资产与拟出资的人造板业务相关资产和负债具有相关性。

二、关于与人造板相关业务资产和负债一同出资是否构成业务的说明

如上所述本次拟出资资产中的其他资产包括证载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产以及吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款。

其中，证载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产均为分公司的账载资产，与分公司的经营业务密切相关，该部分资产与分公司资产和负债的组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。因此，在本次交易中，其与分公司资产和负债一起构成业务转移。

吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款，实际为吉林森工向分、子公司拆借的资金，因此，在本次交易中不与其他资产构成业务，属于单项资产转移。

会计师经核查后认为，本次拟出资的其他资产和负债中，证载权利人为吉林森工实际由拟出资分公司使用的资产均为分公司的账载资产，与分公司的经营业务密切相关，其与分公司资产和负债一起构成业务转移；吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款，属于单项资产转移。

财务顾问经核查后认为，本次拟出资的其他资产和负债中，证载权利人为吉林森工实际由拟出资分公司使用的资产均为分公司的账载资产，与分公司的经营业务密切相关，其与分公司资产和负债一起构成业务转移；吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款，属于单项资产转移。

三、其他资产和负债从上市公司资产和负债中剥离的原则和方法

如上所述，本次拟出资资产中的其他资产包括证载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产以及吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款。

其中，证载权利人为吉林森工但实际由拟出资分公司使用的资产以拟出资13家分公司日常经营的财务账簿为依据确定，即如果该项资产属于分公司的账载资产，则纳入本次拟出资资产范围。

吉林森工及其分公司对拟出资分、子公司的内部应收款以截至2015年7月31日吉林森工及其分公司的账载应收款金额为依据确定。

会计师经核查后认为，拟出资资产中的其他资产和负债划分原则和方法是以吉林森工人造板业务相关的资产和负债为原则，以吉林森工及下属分、子公司的财务记录为依据，资产范围明确。

财务顾问经核查后认为，拟出资资产中的其他资产和负债划分是以吉林森工人造板业务相关的资产与负债为原则，以吉林森工及下属分、子公司的财务记录为依据，相关资产和负债的划分范围明确且合理。

2、预案显示，中盐银港部分股权被质押担保，请补充说明该部分股权瑕疵是否对本次交易构成实质性障碍，解除质押的预计时间。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、中盐银港股权质押对本次交易是否构成实质性障碍

本次交易前，森工集团已将中盐银港股权作为出资资产投入人造板集团，人造板集团以其所持有中盐银港50.01%的股权为人造板集团全资子公司湖南刨花板的项目贷款提供质押担保，借款合同及质押合同约定明确，属于人造板集团内部的融资担保行为。本次交易方案为吉林森工以人造板业务相关资产和负债作为出资资产对人造板集团进行增资，不涉及中盐银港的股权变化。因此中盐银港目前的股权权利限制不会对本次交易构成重大实质性障碍。

二、解除质押的预计时间

根据湖南刨花板、森工集团与国家开发银行股份有限公司签署的《人民币资金借款合同变更协议》以及人造板集团与国家开发银行股份有限公司签署的《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款质押合同》，人造板集团以其对中盐银港的80，019万元出资为湖南刨花板、森工集团与国家开发银行股份有限公司的4亿元贷款提供质押担保，借款期限为从2015年9月29日至2030年9月28日。上述股权质押事项已在长春市工商局办理了股权质押登记。根据森工集团出具的承诺，其承诺借款期限届满，湖南刨花板未能如期还款或发生其他事项导致质权需要实现，则森工集团将替湖南刨花板偿还全部借款。根据人造板集团及湖南刨花板出具的说明，其待项目贷款期限届满偿还本息后将立即办理中盐银港股权质押解除手续。因此，中盐银港股权质押解除时间预计为2030年。

三、就中盐银港股权质押风险的应对措施

森工集团已经就上述股权质押事项出具了承诺函，承诺若借款期限届满，湖南刨花板未能如期还款或发生其他事项导致质权需要实现，则森工集团将替湖南刨花板偿还全部借款，不会使得质权实现，保证不使人造板集团利益受到损害。

以上楷体加粗内容已在《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》“第四节交易标的的基本情况”之“二、拟投资资产”“（四）中盐银港人造板有限公司”“2、历史沿革”“20股权质押登记情况”中补充披露。

律师经核查后认为，由于中盐银港股权质押行为属于人造板集团内部融资担保行为，且森工集团已经出具承诺函，确认如果发生需要实现质权的情形，则由其代为偿还借款，不会导致质权实现，因此，中盐银港部分股权质押不会对本次交易构成实质性障碍。

财务顾问经核查后认为，中盐银港股权质押不会对本次交易构成实质性障碍；该质押行为属于人造板集团内部融资担保行为，且森工集团已经出具承诺函，确认如果发生需要实现质权的情形，则由其代为偿还借款，相关股权的质押风险得到有效控制。

3、请分别列示拟出资资产中各项标的的预估值结果，说明主要资产和负债的增值情况和增值原因。请财务顾问、评估师发表意见。

回复：本次拟出资资产中与人造板业务相关的5家子公司股权、13家分公司的资产和负债以及其他资产中由上述13家分公司实际使用但证载权利人为吉林森工的土地所有权、房屋所有权共同构成同一业务；本次拟出资资产中吉林森工对拟出资资产分、子公司的内部应收款不构成业务。本次交易中对上述构成业务的资产和不构成业务的资产分别进行了评估。

一、拟出资资产中的构成业务的资产及负债的预估值情况

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	76,409.46	76,447.99	38.53	0.05
2	非流动资产：	75,389.97	94,423.85	19,033.88	25.25
3	其中：长期股权投资	13,124.00	22,095.39	8,971.39	68.36
4	固定资产	60,170.96	59,456.74	-714.22	-1.19
5	在建工程	1,299.20	1,299.20	-	-
6	工程物资	5.55	5.55	-	-
7	无形资产	335.35	11,112.06	10,776.71	3,213.57
8	开发支出	300.01	300.01	-	-
9	长期待摊费用	88.15	88.15	-	-
10	其他非流动资产	66.75	66.75	-	-
11	资产总计	151,799.43	170,871.84	19,072.41	12.56
12	流动负债	92,269.15	92,269.15	-	-
13	非流动负债	823.08	823.08	-	-
14	负债合计	93,092.23	93,092.23	-	-
15	净资产	58,707.20	77,779.61	19,072.41	32.49%

二、拟出资资产中不构成业务的资产预估值情况

截至 2015年7月 31日，本次拟出资资产中不构成业务的资产账面价值为76，891.62万元，资产预估值为76，891.62万元，增值额为0万元，增值率为0%。

三、主要资产和负债的增值情况和增值原因

评估结果与净资产账面值比较，增值19，072.42万元，增值率32.49%。其中增值较大的项目及增值原因如下：

（1）长期股权投资增值8，971.39万元，增值率为68.36%，增值原因主要为：子公司吉林森工白河刨花板有限责任公司的土地由于取得时间较早，且取得成本相对较低，近年来宗地所在地区经济得到相应发展，带动了区域地价的增长，致土地大幅增值，使吉林森工白河刨花板有限责任公司的净资产评估值大幅增值，导致与此对应的长期股权投资大幅增加。

（2）无形资产增值10，776.71万元，增值率为3，213.57%。增值的原因主要为企业取得该等土地的时间较早，且取得成本相对较低，近年来随着估价对象所在地区经济得到相应发展，带动了区域地价的增值，使该等土地的评估值大幅上升。另外，部分土地为较早时期购置房产取得，因无法区分土地价值未进行单独核算导致该部分土地账面价值为零，现该等土地的评估价值较高所致。

评估师经核查后认为，拟出资资产的增值主要原因系相关土地评估增值所致，增值幅度及增值原因具有合理性。

财务顾问经核查后认为，拟出资资产的增值主要原因系相关土地评估增值所致，增值幅度及增值原因具有合理性。

4、请补充说明长期股权投资——益阳森华林业发展有限公司，以及长期股权投资——湖北吉象人造林制品有限公司两项股权投资在本次交易中产生高溢价的原因，打开长期股权投资项目说明主要资产及负债的增值额及增值率，并分析增值原因及其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

回复：

一、森华林业本次预估值情况的说明

1、长期股权投资-森华林业预估增值的原因

根据目前的预估结果，长期股权投资——森华林业预估值为260，275.74万元，较账面值50，350.00万元，增值209，925.74万元，增值率416.93%，增值的主要原因系森华林业为中盐银港2014年向独立第三方收购的子公司，累计支付收购价款为50，350.00万元。根据中联集团吉汇通评报字【2014】第112号《资产评估报告》，森华林业100%股权的评估值为253，663.22万元，以此确认购买日森华林业100%股权的可辩认净资产的公允价值，根据《企业会计准则》中关于非同一控制下企业合并的相关规定，长期股权投资的初始投资成本应当按照确定的企业合并成本计量，合并报表层面按照被购买方于购买日的可辩认净资产公允价值持续计量，企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入。由于森华林业账面资产、负债已按照收购日可辩认净资产的公允价值持续计量，而中盐银港账面对森华林业的长期股权投资按合并成本50，350.00万元计量，导致本次评估中中盐银港对森华林业的长期股权投资有较大增值。

合并成本与收购日森华林业可辩认净资产的公允价值差异较大的主要原因为森华林业被收购时资产负债率高达81%，原股东无力持续经营，急需资金周转，为盘活资金，因此以较低的价格将股权转让给中盐银港。

2、森华林业主要资产和负债预估增值额及增值率情况

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	340,916.91	352,613.53	11,696.62	3.43
长期投资	4,632.23	-	-4,632.23	-100.00
固定资产	107.49	172.10	64.61	60.11
其他资产	1,543.83	2,645.20	1,101.37	71.34
递延资产	1,384.16	1,384.16	-	-
资产总计	348,584.61	356,814.98	8,230.37	2.36
流动负债	72,735.64	72,735.64	-	-
长期负债	23,803.60	23,803.60	-	-
负债总计	96,539.24	96,539.24	-	-
净资产	252,045.37	260,275.74	8,230.37	3.27

由上表可知，截至2015年7月31日，森华林业的账面价值为252，045.37万元，预估值为260，275.74万元，未有较大增值。

森华林业的主要资产为公司的林木资产，本次交易的预估值为297，966.33万元，预估值情况详见预案中“第五节、二、（二）主要资产的预估值情况”的相关披露。

二、湖北吉象预估值情况的说明

1、长期股权投资--湖北吉象增值的原因

长期股权投资--湖北吉象人造林制品有限公司评估值46，152.80万元，较账面值24，100.00万元，增值22，050.80万元，增值率91.51%，增值主要原因系湖北吉象为中盐银港2015年7月收购的子公司，收购价款为24，100.00万元，根据中联集团吉汇通评报字【2015】第055号《资产评估报告》，湖北吉象100%股权的评估值为44，210.41万元，以此确认购买日湖北吉象100%股权的可辩认净资产的公允价值，根据《企业会计准则》中关于非同一控制下企业合并的相关规定，长期股权投资的初始投资成本应当按照确定的企业合并成本计量，合并报表层面按照被购买方于购买日的可辩认净资产公允价值持续计量，企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入。由于湖北吉象账面资产、负债已按照收购日可辩认净资产的公允价值持续计量，而中盐银港账面对森华林业的长期股权投资按合并成本24，100.00万元计量，导致本次评估中中盐银港对湖北吉象的长期股权投资有较大增值。

2、湖北吉象主要资产和负债预估增值额及增值率情况

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	19，184.36	18，763.96	-420.40	-2.19
非流动资产	59，104.77	62，128.93	3，024.16	5.12
固定资产	36，036.73	39，157.72	3，120.99	8.66
在建工程	89.14	-	-89.14	-100.00
工程物资	28.07	28.07
无形资产	22，950.83	22，943.14	-7.69	-0.03
资产总计	78，289.13	80，892.89	2，603.76	3.33
流动负债	34，740.09	34，740.09
非流动负债
负债总计	34，740.09	34，740.09
净资产	43，549.04	46，152.80	2，603.76	5.98

由上表可知，截至2015年7月31日，湖北吉象的账面价值为43，549.04万元，预估值为46，152.80万元，未有较大增值。

以上楷体加粗内容已在《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》“第五节拟出资资产和拟投资资产估值情况”之“二、拟投资资产预估值情况及合理性分析”“（一）本次预估结果及预估增值的原因”“2、净资产（母公司口径）预估增值的原因”中补充披露。

评估师经核查后认为，评估人员遵守相关法律法规，按照评估准则的要求严谨履行了评估程序，长期股权投资增值原因主要系母公司报表会计处理按合并成本计量所致，长期股权投资的增值具有合理性。

财务顾问经核查后认为，评估机构评估人员遵守相关法律法规，按照评估准则的要求严谨履行了评估程序，长期股权投资增值原因主要系母公司报表会计处理按合并成本计量所致，长期股权投资的增值具有合理性。

5、原则上请以两种方法对拟出资资产和拟投资资产进行预估，披露预估结果，说明选择其中一种作为最终方法的原因及其合理性。请财务顾问、评估师发表意见。

回复：

评估机构以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和市场法对本次拟出资资产中构成业务的资产及负债和拟投资资产进行了预估。

一、资产基础法预估结果

截至 2015年7月 31日，本次拟出资资产的净资产账面价值为135，598.82万元（未经审计），净资产预估值为154，671.23万元，其中拟出资的构成业务的资产及负债的预估值为77，779.61万元，拟出资的不构成业务的资产的预估值为76，891.62万元。增值额为19，072.42万元，增值率为14.07%。

截至 2015年7月 31日，本次拟投资资产人造板集团归属于母公司所有者权益（合并口径）的账面价值为182，193.05万元（未经审计），净资产预估值为234，887.54万元，增值额为52，694.49万元，增值率为22.43%；人造板集团净资产（母公司口径）账面价值为92，635.94万元（未经审计），净资产预估值为234，887.54万元，增值额为142，251.60万元，增值率为153.56%。

二、市场法预估结果

评估人员通过将被评估公司与选择的可比上市公司进行对比、分析、研究，选择相关财务指标进行量化、修正、测算，计算出拟出资资产中构成业务的全部权益价值的预估值为77，174.92万元，拟投资资产全部权益价值的预估值为238，511.26万元。

三、评估结果的最终确定

经对资产基础法和市场法两种评估结果的比较，拟出资资产中构成业务的资产和负债采用资产基础法与市场法的评估价值相差604.69万元，差异率为0.78%；；拟投资资产的资产基础法与市场法的评估价值相差-3，623.72万元，差异率为-1.54%。两种方法的评估结果比较接近。

资产基础法是企业价值评估中最常用的评估方法，在企业价值评估中运用非常普遍，在我国是一项成熟的评估方法，评估人员操作熟练，对重资产公司评估非常适用。

市场法侧重于资本市场的相关数据，是根据资本市场的参数量化、修正计算出的结果。考虑到市场法的结论与选取的可比上市公司和有关参数直接相关。其结论的准确性受目标公司与可比上市公司（主营业务、规模、经营业绩、成长性方面）相似度影响，且受所选择恰当的价值比例指标、相关信息充分性的影响。

根据被评估企业的重资产的特点，以及本次评估目的，确定采用资产基础法的结果，以资产基础法的评估结果作为本次价值参考依据，即拟出资资产的股东全部权益预估值为154，370.21万元，其中拟出资资产中构成业务的资产及负债的预估值为77，779.61万元，拟出资资产中不构成业务的资产的预估值为76，891.62万元。拟投资资产的股东全部权益预估值为234，887.54万元。

以上楷体加粗内容已在《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》“第五节拟出资资产和拟投资资产估值情况”之“一、拟出资资产预估值情况及合理性分析”及“二、拟投资资产预估值情况及合理性分析”中补充披露。

评估师经核查后认为，本次评估对拟出资资产和拟投资资产均采用了资产基础法进行评估，对本次拟出资资产中构成业务的资产及负债和拟投资资产均采用了市场法进行了评估，并均选择资产基础法的预估值结果作为最终预估值，符合被评估资产的自身特点，具有合理性。

财务顾问经核查后认为，本次评估对拟出资资产和拟投资资产均采用了资产基础法进行评估，对本次拟出资资产中构成业务的资产及负债和拟投资资产均采用了市场法进行了评估，并均选择资产基础法的预估值结果作为最终预估值，符合被评估资产的自身特点，具有合理性。

6、预案显示，拟投资部分资产在2015年经历多次股权转让、增资，请说明历次股权转让和增资的作价依据、与本次交易作价的差异及其原因。请财务顾问发表意见。

回复：

本次拟投资资产为人造板集团，近三年未曾进行过股权转让和增资，人造板集团下设三个子公司，分别是湖南刨花板、中密度纤维板和中盐银港。其中，中盐银港在2015年经历过多次股权转让、增资。本次交易中，中盐银港的预估值为437，746.40万元，交易作价为2.78元/出资额。2015年以来中盐银港的历次股权转让、增资的作价依据、与本次交易作价的差异及原因分析如下：

股权转让/增资	内容	交易价格（元/出资额）	作价依据及合理性	与本次交易作价差异的原因
2015年4月增资	森工集团以债权增资9603万元，增资后占注册资本的89.3%。	1	大股东增资价格参考中盐银港2014年12月31日审计报告的净资产为依据。	本次增资为森工集团根据中银盐港实际负债情况，为优化和调整森工集团财务结构，而进行本次增资。该次增资为原股东增资，并非对中盐银港实际价值的体现，与本次交易对价不具有可比性。
2015年5月增资	鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业投资100,000万元，占注册资本的43.07%。	1.471	该次增资价格参考吉盛联盟出具的“吉中盛联盟汇评报字【2013】第100号”《资产评估报告》，以2013年10月31日为评估基准日，中盐银港100%股权价值为114,509.15万元，每股价值为1.43元，经交易各方协商，中盐银港43.07%股权的交易价格为100,000亿元。	（1）鹰潭蓝海和海通开元增资前，中盐银港的资产负债率高达65%，短期借款2.6亿元，长期借款4.3亿元，公司偿债压力较大，两次的增资均为货币资金增资，对补充公司的流动性有较大的改善作用，而本次交易以吉林森工的资产和负债出资的方式进行，流动性不同，故对交易对价有一定影响。
2015年8月增资	海通开元投资有限公司投资3,861万元，占注册资本的1.63%。	1.485	该次增资交易价格参考鹰潭蓝海增资价格，同时考虑鹰潭蓝海股权比例高于海通开元的影响。	（2）本次交易作价以2015年7月31日为评估基准日，经具有证券期货相关业务资质的独立第三方评估机构进行价值评估的基础上确定，作价具有公允性。
2015年11月股权转让	森工集团将其持有的50.01%股权以出资的方式转让给人造板集团。	1	集团内部间转让	该次股权转让为森工集团对子公司资产进行重新整合的结果，并非对中盐银港实际价值的体现，与本次交易对价不具有可比性。

以上楷体加粗内容已在《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》“第四节交易标的的基本情况”之“三、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”之“（一）中盐银港”之“3、2015年以来历次股权转让和增资的交易作价与本次交易作价的差异及其原因”中补充披露。

财务顾问经核查后认为，拟投资资产人造板集团的控股子公司中盐银港在2015年度经历多次股权转让和增资，2015年4月的增资为森工集团对其增资和2015年11月的股权转让为森工集团向全资子公司人造板集团出资转让，均不属于市场化行为，因此与本次交易中中盐银港的预估值存在差异；2015年5月和8月增资均为现金增资，增资价格是根据中盐银港当时的资产负债情况及其自身融资需求确定的，因此与本次交易作价存在差异，具有合理性。

7、2015年12月2日，公司董事会通过议案，拟作价23，737万元向吉林省全路通资产管理有限公司转让“露水河”商标。请公司说明转让“露水河”商标对本次交易作价、及对拟参股公司人造板集团日后业务开展的影响。请财务顾问、评估师发表意见。

回复：

一、对本次交易作价的影响

本次吉林森工拟出资资产采用资产基础法确定预估值。资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各单项资产选用合适的评估方法进行评估，加和减去负债评估值得出评估对象价值的方法。“露水河”商标不在本次拟出资资产的范围中，因此公司转让“露水河”商标不会对本次交易作价构成影响。

二、对拟参股公司人造板集团日后业务开展的影响

人造板集团的人造板业务主要通过中盐银港、承德人造板公司、湖北人造板公司、四川人造板公司、湖北吉象、森华木业几家子公司开展。

其中，中盐银港、湖北吉象和湖南森华均为经营多年的人造板企业，在行业内具有较高的知名度，中盐银港拥有“银港”牌人造板商标，湖北吉象拥有“吉耐”、“力傲”牌人造板商标，湖南森华拥有“格瑞森”牌人造板商标。同时湖北吉象与人造林木业制品集团有限公司签订了《商标许可协议》，吉象商标所有权人人造林木业制品集团有限公司授权湖北吉象在2012年11月14日至2019年11月13日期间内使用注册商标“吉象”注册、推广、分销和销售PCB垫板、免漆基材、ST装饰板。该注册商标注册号为4974807，注册类别第19类，注册有效期限2009年7月28日到2019年7月27日。

上述品牌中，吉象商标被评为中国驰名商标，国家免检产品、中国名牌商标及湖北省名牌产品。格瑞森品牌被评为湖南省著名商标，获得美国CARB认证。银港牌商标荣获河北省著名商标，河北省名牌产品，银港牌产品获得美国CARB认证。

因此，人造板集团自身已拥有良好的品牌资源，公司转让“露水河”商标不会对人造板公司日后业务开展造成不利影响。

评估师经核查后认为，本次拟出资资产采用资产基础法定价，吉林森工转让“露水河”商标不会对本次拟出资资产的交易作价构成影响。

财务顾问经核查后认为，本次拟出资资产采用资产基础法定价，吉林森工转让“露水河”商标不会对本次拟出资资产的交易作价构成影响；人造板集团自身拥有商标资源，吉林森工转让“露水河”商标不会对人造板公司日后业务开展造成不利影响。

8、以列表的方式详细披露本次交易所涉未办理房产、未取得土地权证的明细；未办理权属证书的原因；合计预估值及占整个标的资产预估值的比例；未来办理权属证书是否存在法律障碍。

回复：

（一）本次交易所涉未办理房产、未取得土地权证的明细及原因

1、吉林森工未办理房产、未取得土地权证的明细及原因

序号	权利人	资产名称	建筑面积（㎡）	预估价值	预估值占总体预估值的比例（%）	未办理权属证书的原因
	名称			（元）
1	吉林化工	警卫室	78.75	188,405.00	0.0122	按照规划图建设，但测量时发现压线，房产证尚未办理。
2	白山人造板公司	综合办公楼	1,180.35	1,685,457.00	0.109	后期扩建建筑，未办理相关报建手续。
3	外墙装饰板公司	办公楼	516.28	4,981,069.44	0.322	因土地使用权证正在办理中，房产证尚未办理。
4	外墙装饰板公司	综合楼	6,185.59	10,974,262.86	0.7095
5	外墙装饰板公司	生产车间	14,650.87	17,675,525.34	1.1428
6	外墙装饰板公司	门卫	35	59,826.69	0.0039
7	白河刨花板公司	地磅房(1)	81.76	102,024.00	0.0066	由于此9处房产为辅助性房产，未办理房产证。
8	白河刨花板公司	UFC库	900	1,254,630.00	0.0811
9	白河刨花板公司	卸料泵房	55	76,674.00	0.005
10	白河刨花板公司	锅炉房	1,531.15	2,134,548.00	0.138
11	白河刨花板公司	水泵房	85.79	119,574.00	0.0077
12	白河刨花板公司	出渣池房	210	292,734.00	0.0189
13	白河刨花板公司	热油炉干煤棚	1,166.40	480,888.00	0.0311
14	白河刨花板公司	木片间上料棚	500	221,256.00	0.0143
15	白河刨花板公司	劈木间	200	88,488.00	0.0057
16	露水河人造板公司	警卫室	30.23	37,920.00	0.0025	相关房产属于原吉林森工徐州通胶化工厂，其未为相关房产及时办理房产证。吉林森工徐州通胶化工厂后于2013年6月并入吉林森工江苏分公司，属于历史遗留问题，报建手续不全。
17	露水河人造板公司	防火楼	18.9	139,772.00	0.009
18	露水河人造板公司	污水处理站	65	267,675.00	0.0173
19	露水河人造板公司	成品库	6,858.00	6,684,480.00	0.4322
20	露水河人造板公司	甲醛厂房	538.8	484,530.00	0.0313
21	露水河人造板公司	控制室	68.6	79,143.00	0.0051
22	露水河人造板公司	循环泵房及消防泵房	158.4	186,093.00	0.012
23	露水河人造板公司	制胶车间厂房	974.85	1,284,000.00	0.083
24	露水河人造板公司	办公楼	378	432,357.00	0.028
25	露水河人造板公司	宿舍楼	292.32	322,431.00	0.0208
26	北京分公司	北侧库房扩建	2,280.00	1,231,200.00	0.0796	属于自建使用的非封闭建筑，无法办理房屋产权登记。
27	北京分公司	制胶车间库房	125	30,625.00	0.002
28	通州营业部	通州西侧仓库	4,995.00	1,826,775.00	0.1181	吉林森工通州营业部未能及时办理房产证。
29	通州营业部	通州北侧场地新建库房	2,405.00	1,056,276.00	0.0683
30	通州营业部	通州西侧库房扩建工程	910	399,672.00	0.0258
31	沈阳销售处	原料库、门卫锅炉	1,232.00	2,508,020.00	0.1622	在自有土地上建设房屋，未能及时办理房产证。
32	北京人造板销售分公司	销售办公大楼	6,052.98	18,238,100.00	1.1792	系购买取得，后续也有自建部分，报建手续不全。
33	红石中密度分公司	站台门卫	17	19,224.00	0.0012	相关房产建设在红石林业局土地上，因属于国有林地，其上建筑物无法办理房产证。
34	红石中密度分公司	大门门卫	31.35	118,166.00	0.0076
35	红石中密度分公司	南门门卫	32	29,137.00	0.0019
36	红石中密度分公司	纤维板制备车间	6,498.68	6,959,736.00	0.45
37	红石中密度分公司	原料及纤维板制备车间	3,859.29	4,132,451.00	0.2672
38	红石中密度分公司	锅炉房	1,383.38	1,658,396.00	0.1072
39	红石中密度分公司	二次加工车间	4,080.43	4,014,980.00	0.2596
40	红石中密度分公司	锯材办公室	291.58	205,412.00	0.0133
41	红石中密度分公司	锯沫间	6	6,775.00	0.0004
42	红石中密度分公司	成品库	4,860.00	4,815,580.00	0.3113
43	红石中密度分公司	化工材料库	1,363.26	1,350,800.00	0.0873
44	红石中密度分公司	给水泵房	96.85	240,711.00	0.0156
45	红石中密度分公司	地中衡房	33.05	50,005.00	0.0032
46	红石中密度分公司	综合楼	1,545.58	1,872,285.00	0.121
47	红石中密度分公司	污水处理站	203.5	322,149.00	0.0208
48	红石中密度分公司	污水处理耳房	35	13,019.00	0.0008
49	红石中密度分公司	厂变电所	343.53	413,940.00	0.0268
50	红石中密度分公司	汽车库及食堂	897.56	670,765.00	0.0434
51	红石中密度分公司	浴池	117.56	131,822.00	0.0085
52	红石中密度分公司	门卫房	41.09	47,373.00	0.0031
53	红石中密度分公司	低位槽小房	41	34,038.00	0.0022
54	红石中密度分公司	锯材成品房	990	681,674.00	0.0441
55	红石中密度分公司	锯材办公室	154	52,953.00	0.0034
56	红石中密度分公司	警卫室	20	7,579.00	0.0005
57	红石中密度分公司	加工车间	604.5	117,581.00	0.0076
58	红石中密度分公司	厕所	25	24,803.00	0.0016
59	露水河分公司	削片车间	96	83,980.00	0.0054	相关房产均建设在露水河林业局土地和自有的划拨土地上，因属于国有林地或划拨地，其上建筑无法办理房产证。
60	露水河分公司	备料车间	1,944.00	1,839,825.00	0.119
61	露水河分公司	均质刨花板车间	6,589.58	9,062,053.00	0.5859
62	露水河分公司	暖库（宽幅浸渍线车间）	1,352.00	973,623.00	0.0639
63	露水河分公司	防火板车间	781.2	967,104.00	0.0625
64	露水河分公司	锅炉房	108	110,619.00	0.0072
65	露水河分公司	热油炉站（三台热油炉厂房）	1,800.00	1,084,380.00	0.0701
66	露水河分公司	循环水泵房	52	26,160.00	0.0071
67	露水河分公司	深水井（二中泵房）	54	304,674.00	0.0197
68	露水河分公司	钢结构厂房	1,248.00	345,611.00	0.0223
69	露水河分公司	污水处理站	200	1,514,267.00	0.0979
70	露水河分公司	叉车车库	180	79,387.00	0.0051
71	露水河分公司	车库	160	195,923.00	0.0127
72	露水河分公司	地中衡防雨棚及操作室	60	61,104.00	0.004
73	露水河分公司	新吊车库房	32.4	19,338.00	0.0013
74	露水河分公司	二次制胶车间	726.61	539,529.00	0.0349
75	露水河分公司	化工冷库	540	108,966.00	0.007
76	露水河分公司	警卫室	28	9,741.00	0.0006
77	露水河分公司	警队库房	20.16	14,982.00	0.001
78	露水河分公司	冷库	3,500.00	2,214,520.00	0.1432
79	临江刨花板分公司	甲醛库	300	377,167.00	0.0244	相关房产均建设在临江林业局土地上，因属于国有林地，其上建筑物无法办理房产证。
80	临江刨花板分公司	刨花板厂工厂	9,692.00	12,185,000.00	0.7878
81	临江刨花板分公司	油炉厂房	3,921.00	4,929,569.00	0.3187
82	临江刨花板分公司	除灰间	642	807,137.00	0.0522
83	临江刨花板分公司	干煤仓	1,036.00	749,136.00	0.0484
84	临江刨花板分公司	贴面车间	9,742.00	12,247,862.00	0.7919
85	临江刨花板分公司	辅料库	700	880,056.00	0.569
86	临江刨花板分公司	装车棚	400	289,242.00	0.0187
87	临江刨花板分公司	地中衡房屋	24	30,174.00	0.002
88	临江刨花板分公司	开闭所	313	393,510.00	0.0254
89	临江刨花板分公司	食堂	400	538,140.00	0.0348
90	临江刨花板分公司	办公室大楼	2,591.00	4,052,244.00	0.262
91	临江刨花板分公司	前门警卫室	29.11	46,506.00	0.003
92	临江刨花板分公司	刨花板除渣间电控室	9	13,578.00	0.0009
93	临江刨花板分公司	备料车间	660	829,767.00	0.0536
94	临江刨花板分公司	干煤棚电控室	8	10,058.00	0.0007
95	临江刨花板分公司	锅炉房休息室	101	126,979.00	0.0082
96	临江刨花板分公司	机修工作仓	37	26,755.00	0.0017

97	三岔子分公司	防火楼	86	101,363.00	0.0066	相关房产均建设在三岔子业局土地上，因属于国有林地，其上建筑物无法办理房产证。
98	三岔子分公司	机修车间	653	379,697.00	0.0245
99	三岔子分公司	警卫房	27.6	36,434.00	0.0024
100	三岔子分公司	门卫	34	50,760.00	0.0033
101	三岔子分公司	削片车间	1,260.00	1,405,889.00	0.0909
102	三岔子分公司	中心配电室	295	329,157.00	0.0213
103	三岔子分公司	原料门卫及大门	17	18,701.00	0.0012
104	三岔子分公司	机修车间	450	261,660.00	0.0169
105	三岔子分公司	食堂	450	502,103.00	0.0325
106	三岔子分公司	办公楼	2,040.00	2,435,756.00	0.1575
107	三岔子分公司	热油炉站	2,177.00	2,394,852.00	0.1548
108	三岔子分公司	生产用房	1,660.00	1,043,495.00	0.0675
未办理权属证书房屋合计			141,557.87	170,584,318.33	11.0288	——
109	外墙装饰板公司	土地使用权	30,062.00	11,543,808.00	0.7463	正在办理中
未办理权属证书土地合计			30,062.00	11,543,808.00	0.7463	——

根据上述表格，截至目前，吉林森工拟出资资产中共有108处房产未办理权属证书，合计面积为141，557.87平方米，合计预估值为170，584，318.33元，占出资资产总体预估值1，546，712，314.59元的11.0288%；其中，子公司共有25处房产未办理权属证书，合计面积为36，760.04平方米，合计预估值为50，253，763元；分公司共有83处房产未办理权属证书，合计面积为104，797.83平方米，合计预估值为120，330，555.00元。

截至目前，吉林森工拟出资资产中共有1宗土地使用权尚未办理权属证书，面积为30，062.00平方米，预估值为11，543，808.00元，占出资资产总体预估值1，546，712，314.59元的0.7463%。

与预案披露的差异为：（1）吉林化工减少1项，为厂区大门，无需取得房产证；（2）白山人造板公司减少2项，主要原因为其包含在其他已经办理房产证的厂房之内；（3）外墙装饰板公司之前未统计，经核查有1项土地和4项房产未办理证件，目前正在办理。（4）露水河人造板公司减少3项，其中1项为统计错误，另2项为简易房；（5）13家分公司减少42项，主要为部分为构建物或统计错误所致。

上述未办理取得权属证书的房产中，存在部分房产系正在办理权属证书过程中；部分房产系因办理不及时、报建手续不全等历史遗留原因，尚未取得权属证书，目前正在积极处理中；部分房产因建设在国有林地、划拨地或他人土地之上而无法办理取得权属证书。上述未办理取得权属证书的1宗土地，系在办理权属证书的过程中。

人造板集团已出具承诺，承诺其完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；其不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任。

2、拟投资资产未办理房产、未取得土地权证的明细及原因

序号	权利人名称	资产名称	建筑面积（㎡）	预估价值	预估值占总体预估值比率（%）	未办理权属证书的原因
				（元）
1	中盐银港	备料车间	921	822,692.46	0.0351	在森工集团收购中盐银港前相关房产均未办理房产证，收购后计划对房屋进行系统化改造，待改造完成后统一办理房产证。
2	中盐银港	仓库	2,350.00	1,484,941.50	0.0634
3	中盐银港	餐厅	670.39	533,570.04	0.0228
4	中盐银港	制胶车间	612.6	610,461.79	0.026
5	中盐银港	配电室	216.87	187,195.79	0.008
6	中盐银港	修配间	128	110,485.76	0.0047
7	中盐银港	控制室	35	24,189.55	0.001
8	中盐银港	变电站	310.64	260,739.01	0.0111
9	中盐银港	存车库（成品库）	1,459.01	1,319,864.32	0.0563
10	中盐银港	水泵房	25	22,310.75	0.001
11	中盐银港	制板车间	1,890.00	1,714,343.40	0.0731
12	中盐银港	变电站	1,668.00	1,858,935.96	0.0793
13	中盐银港	机件库	105	71,971.20	0.0031
14	中盐银港	房屋	180	127,234.80	0.0054
15	中盐银港	新库房	168	181,923.84	0.0078
16	中盐银港	十五万主车间（热压工段）	3,350.87	4,782,751.20	0.2041
17	中盐银港	配房	730	866,072.00	0.037
18	中盐银港	制胶车间	704.65	952,123.20	0.0406
19	中盐银港	砂光车间	1,340.00	1,148,112.00	0.049
20	中盐银港	磅房	109.44	111,804.00	0.0048
21	中盐银港	警卫室	45	40,167.90	0.0017
22	中盐银港	厂房	2,111.84	2,889,187.38	0.1233
23	中盐银港	热油炉房	60	52,050.60	0.0022
24	中盐银港	围墙岗楼	95	82,259.55	0.0035
25	中盐银港	中间库	625	542,193.75	0.0231
26	中盐银港	消防车库	50.3	43,635.51	0.0019
27	中盐银港	库房、配电室	3,200.00	2,878,848.00	0.1228
28	中盐银港	砂光车间	372	479,656.80	0.0205
29	中盐银港	车库	15	13,815.90	0.0006
30	中盐银港	备料车间	2,194.80	2,799,203.68	0.1194
31	中盐银港	制板车间	3,884.45	5,919,590.70	0.2526
32	中盐银港	十五万成品库	3,800.00	3,788,752.00	0.1617
33	中盐银港	刨花板成品库	1,294.74	1,290,907.20	0.0551
34	中盐银港	铝合金小屋	4	1,340.64	0.0001
35	中盐银港	8号库	620	632,214.00	0.027
36	中盐银港	热能房屋	1,881.01	1,954,125.14	0.0834
37	中盐银港	吸油站	15	21,286.65	0.0009
38	中盐银港	热油泵房	25	35,477.75	0.0015
39	中盐银港	热磨楼调胶车间	1,250.00	1,231,000.00	0.0525
40	中盐银港	电站	3,800.00	3,869,920.00	0.1651
41	承德人造板公司	车库	91.35	165,608.10	0.0071	相关房产在建设期未在住建局办理相关备案审批手续。
42	承德人造板公司	尿素库	613.42	648,008.11	0.0276
43	承德人造板公司	胶泵房	27.96	32,859.69	0.0014
44	承德人造板公司	高压风机房	35.19	47,502.00	0.002
45	承德人造板公司	风机房5	41.75	56,357.21	0.0024
46	承德人造板公司	风机房6	14.05	14,259.70	0.0006
47	承德人造板公司	高压电机房	30.78	46,141.55	0.002
48	承德人造板公司	风机房1	13.33	13,541.71	0.0006
49	承德人造板公司	风机房2	44.85	92,183.00	0.0039
50	承德人造板公司	风机房3	21.6	24,547.25	0.001
51	承德人造板公司	粉尘房	21.6	23,736.44	0.001
52	承德人造板公司	接门斗	13.44	25,884.04	0.0011
53	承德人造板公司	风机房4	22.44	22,797.32	0.001
54	承德人造板公司	水井房	7.69	7,805.07	0.0003
55	承德人造板公司	放款室	78.08	123,641.55	0.0053
56	承德人造板公司	吊车配房	149.1	228,647.60	0.0098
57	承德人造板公司	车辆维修间	119.7	234,550.80	0.01
58	承德人造板公司	储油房	25	19,333.80	0.0008
59	承德人造板公司	抓机修理房	150.7	154,778.96	0.0066
60	承德人造板公司	削片间	1,713.81	3,243,043.41	0.1384
61	承德人造板公司	水洗热磨间	1,241.44	3,894,364.99	0.1662
62	承德人造板公司	热能中心	656.59	2,064,884.40	0.0881
63	承德人造板公司	蒸发器房	111.83	163,721.70	0.007
64	承德人造板公司	暖风机房及分油缸房	28.8	30,511.80	0.0013
65	承德人造板公司	油库配房	166.05	179,813.75	0.0077
66	承德人造板公司	吸烟室	24.92	26,959.21	0.0012
67	承德人造板公司	消防器材库	21.56	23,346.93	0.001
68	承德人造板公司	消防井保温房	9.57	11,151.00	0.0005
69	承德人造板公司	污水处理厂	1,529.50	3,932,880.00	0.1678
70	湖北人造板公司	地磅房	60.75	50,621.00	0.0022	报建手续不全。
71	湖北人造板公司	东大门警卫室	40.3	43,432.00	0.0019
72	湖北人造板公司	北大门警卫室	112	111,578.00	0.0048
73	湖北吉象	成品仓库	6,361.80	7,281,716.00	0.3107	报建手续不全。
74	森华林业	杨林坳护林员房	84	33,558.00	0.0014	相关房产建在资阳区新桥河镇水口山村集体地上，无法办理取得权属证书。
75	森华木业	配电间(中心配电房)	333.42	437,430.00	0.0187	因消防验收未完成，竣工验收手续亦未办理完成。
76	森华木业	水泵房	113.82	149,326.00	0.0064
77	森华木业	制胶车间	1,518.66	2,967,690.00	0.1266
78	森华木业	热能配电房	176.22	304,517.00	0.013
79	森华木业	综合楼	561.24	1,272,696.00	0.0543
80	森华木业	主车间厂房	24,546.60	48,224,251.00	2.0576
81	森华木业	门卫1	78.87	103,773.00	0.0044
82	森华木业	门卫2	84.21	110,799.00	0.0047
83	森华木业	削片车间	5,796.54	9,983,671.00	0.426
84	森华木业	新综合车间	4,793.32	7,956,911.00	0.3395
85	森华木业	指接板车间	372.78	642,300.00	0.0274
86	森华木业	新综合楼	5,209.92	13,556,212.00	0.5784
合计			99,588.15	154,540,697.81	6.5939

根据上述表格，截至目前，吉林森工拟投资资产中共有86处房产未办理权属证书，合计面积99，588.15平方米，合计预估值15，454.07万元，占拟投资资产总体预估值的6.59%；其中，中盐银港共有40处房产未办理权属证书，合计面积42，317.61平方米，合计预估值4，575.74万元；承德人造板公司共有29处房产未办理权属证书，合计面积7，026.09平方米，合计预估值1，555.29万元；湖北人造板公司共有3处房产未办理权属证书，合计面积213.05平方米，合计预估值20.56万元；湖北吉象共有1处房产未办理权属证书，面积6，361.8平方米，合计预估值728.17万元；森华林业共有1处房产未办理权属证书，面积84平方米，合计预估值3.36万元；森华木业共有12处房产未办理权属证书，合计面积43，585.60平方米，合计预估值8，570.96万元。

与预案披露的差异为：（1）中盐银港减少7项，原因是3项已经拆除，3项包含在其他的建筑物里，1项改造计入在建工程；（2）承德人造板公司减少4项，原因是1项已经拆除，3项包含在其他的建筑物里；（3）湖北吉象遗漏1项；（4）森华木业减少21项，有2项为设备，19项建筑物在别的建筑物里。

上述未办理取得权属证书的房产中，存在部分房产系在办理权属证书过程中；部分房产系因办理不及时、报建手续不全等历史遗留原因，尚未取得权属证书，目前正在积极处理中；部分房产因建设在集体土地之上而无法办理取得权属证书。

人造板集团已出具承诺，上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。

森工集团已出具承诺，承诺（1）针对吉林森工和人造板集团尚未取得权属证书的房屋和土地，森工集团确认该等房屋或土地系吉林森工和人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；（2）森工集团承诺将督促并协助吉林森工和人造板集团及其下属公司尽快办理能够办理相关权属证书的权证，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工和人造板集团受到任何损失；（3）森工集团承诺如因该等房屋或土地不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因物业瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，森工集团愿意连带承担吉林森工和人造板集团因前述房屋或土地收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使吉林森工和人造板集团免受损害。

以上楷体加粗内容已经在“第四节交易标的的基本情况”之“一、拟出资资产”“（九）拟出资资产涉及未办理权属证书的房产、土地情况”和“二、拟投资资产”“（十四）拟投资资产涉及未办理权属证书的房产、土地情况”中补充分别披露。

9、预案显示，部分资产的出售须取得债权人同意。请公司补充披露截至目前已取得债权人同意的比例及对本次交易的影响。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

“根据增资协议，吉林森工将截至评估基准日的与人造板业务相关的资产和负债即出资资产向人造板集团出资，其中包括5家子公司股权、13家分公司资产和负债及吉林森工其他与人造板相关的资产及负债。其中子公司股权转让不涉及债权债务转移问题。

截至2015年7月31日，吉林森工出资资产中除子公司以外的应付账款、预收账款及其他应付账款科目的账面总余额为13，785.26万元。

截至本预案出具日，上述科目中有3，162.30万元已经结清，1，092.22万元属于内部往来，不需要取得相应债权人的特别同意；除此之外，吉林森工已经取得上述科目对应的债权人同意债务转移确认函的金额为7，418.18万元。因此，不需要债权人特别同意的债务以及已经取得相应债权人同意债务转移确认函的金额总数已经达到全部上述科目债务总额的比例为84.68%。

对于前述尚未取得同意函的债务，吉林森工正在积极与相关债权人进行联络和沟通，其债务转移同意函正在陆续收集取得中。根据增资协议，针对未取得债权人书面同意的债务，在吉林森工对债权人进行偿还后，人造板集团对吉林森工所偿还金额进行全额补偿。根据森工集团出具的承诺，其作为吉林森工的控股股东，承诺若存在部分债权人不同意转移该等债务的情况，则首先由吉林森工继续承担相应债务，之后由人造板集团全额偿还给吉林森工，其对此承担连带责任。

因此，上述债务处理事宜不会损害上市公司利益，亦不会构成本次交易的实质性障碍。”

以上楷体加粗内容已在《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》“第四节交易标的的基本情况”之“一、拟出资资产”“（五）拟出资的13家分公司以及其他拟出资的与人造板业务相关的资产及负债”“3、债权人关于债务转移同意情况”中补充披露。

律师经核查后认为，上述债务处理事宜不会损害上市公司利益，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍。

财务顾问经核查后认为，上述债务处理事宜不会损害上市公司利益，亦不会构成本次交易的实质性障碍。

10、预案披露，基于人造板集团的231，254.25万元的预估值，本次交易后公司将持有人造板集团40.08%的股权，预计森工集团将持有人造板集团59.92%的股权。同时，预案又披露，各方确认甲方（公司）预计将持有人造板39.93%的股权，森工集团持有60.07%的股权。请说明前后不一致的原因。

回复：

基于人造板集团的231，254.25万元的预估值，本次增资交易后上市公司将持有人造板集团40.08%的股权，预计森工集团将持有人造板集团59.92%的股权。公司已将表述不一致之处予以更正。

11、预案披露，鹰潭蓝海济世投资于2015年4月28日以10000万元认缴出资67979万元。同年，海通开元投资以3861万元认缴出资2600万元。请补充披露上述两次增资作价的差异原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

鹰潭蓝海济世投资于2015年4月28日以100，000万元认缴出资67，979万元。同年，海通开元投资以3，861万元认缴出资2，600万元，两次增资作价对比情况如下：

投资方	投资额（万元）	注册资本（万元）	交易作价（元/出资额）
鹰潭蓝海济世投资	100，000	67，979	1.471
海通开元	3，861	2，600	1.485

由上表可知，两次交易作价差异不大，差异原因主要为投资方投资规模差异对交易作价的影响所致。

评估师经核查后认为，上述两次交易作价具有合理。

财务顾问经核查后认为，上述两次交易作价具有合理性。”

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

2015年12月22日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临2015-087

吉林森林工业股份有限公司关于

公司重大资产投资暨关联交易预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2015年12月4日，公司召开六届十三次董事会会议，审议通过了关于《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》等相关议案，并于12月7日在指定信息披露媒体上披露了相关公告。

2015年12月16日，公司收到上海证券交易所发送的《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】2009号）（以下简称《审核意见函》）。公司及本次重大资产购买暨关联交易独立财务顾问等中介机构根据问询函内容对《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》（以下简称“《交易预案》”）等相关文件进行了相应的补充和完善。主要内容如下：

1、在《交易预案》“重大事项提示”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（二）交易标的”之“1、拟出资资产”和“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）交易标的”之“1、拟出资资产”就本次拟出资资产中其他与人造板业务有关资产情况进行了补充披露。

2、在《交易预案》“重大事项提示”之“七、本次交易对方已作出的承诺”补充披露了人造板集团和森工集团出具的补充承诺。

3、在《交易预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“一、拟出资资产”之“（五）拟出资的13家分公司以及其他拟出资的与人造板业务相关的资产”之“4、其他拟出资的人造板业务相关资产”中补充披露了本次拟出资资产中其他与人造板业务有关资产涉及的具体债权明细。

4、在《交易预案》“第四节交易标的的基本情况”之“一、拟出资资产”之“（五）拟出资的13家分公司以及其他拟出资的与人造板业务相关的资产及负债”之“3、债权人关于债务转移同意情况”中补充披露了相关内容。

5、在《交易预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“一、拟出资资产”之“（九）拟出资资产涉及未办理权属证书的房产”中补充披露了拟出资资产涉及未办理权证的土地、房产明细情况。

6、在《交易预案》“第四节 交易标的的基本情况”之“二、拟投资资产”之“（十四）拟投资资产涉及未办理权属证书的房产、土地情况”中补充披露了拟投资资产涉及未办理权证的土地、房产明细情况以及森工集团就土地、房屋权属瑕疵出具的补充承诺。

7、在《交易预案》“第四节交易标的的基本情况”之“二、拟投资资产”之“（四）中盐银港人造板有限公司”之“2、历史沿革”之“股权质押登记情况”中补充披露了解除中盐银港股权质押的预计时间以及森工集团就中盐银港股权质押事项出具的承诺内容。

8、在《交易预案》“第四节交易标的的基本情况”之“三、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”之“（一）中盐银港”之“3、2015年以来历次股权转让和增资的交易作价与本次交易作价的差异及其原因”中就中盐银港历次股权转让和增资的作价依据以及与本次交易价格的差异原因做了进一步补充说明。

9、在《交易预案》“第五节拟出资资产和拟投资资产估值情况”之“一、拟出资资产预估值情况及合理性分析”及“二、拟投资资产预估值情况及合理性分析”中补充披露了拟出资资产和拟投资资产在资产基础法和市场法两种评估方法下的预估结果以及选择资产基础法作为最终预估值的依据。

10、在《交易预案》“第五节拟出资资产和拟投资资产估值情况”之“二、拟投资资产预估值情况及合理性分析”之“（一）本次预估结果及预估增值的原因”之“2、净资产（母公司口径）预估增值的原因”中补充披露了中盐银港对森华林业和湖北吉象两家公司长期股权投资在本次评估中增资的原因。

修订后的《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件的具体内容详见同日发布的相关公告。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

2015年12月22日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临2015-088

吉林森林工业股份有限公司

关于重大资产重组复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●特别提示：公司股票（股票简称：吉林森工，股票代码：600189）于2015年12月22日（星期二）开市起复牌。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票自2015年8月10日开市起因重大事项停牌，公司在指定信息披露媒体上发布了《吉林森林工业股份有限公司重大事项停牌公告》。

2015年8月24日，公司在指定信息披露媒体上发布了《吉林森林工业股份有限公司进入重大资产重组程序停牌公告》。

停牌期间，公司每5个交易日在指定信息披露媒体上发布了一系列重组资产重组进展情况公告。自公司股票停牌以来，公司与相关各方及中介机构积极开展各项工作，推进重大资产重组方案形成。

2015年12月4日，公司召开六届十三次董事会会议，审议通过了关于《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》等相关议案，并于12月7日在指定信息披露媒体上发布了相关公告。

2015 年12月16日，公司收到上海证券交易所发送的《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】2009号）（以下简称《审核意见函》）。公司及相关中介机构根据《审核意见函》的要求，作出了书面回复并对《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。具体内容详见公司同日披露的相关公告。

根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年12月22日开市起复牌。

公司本次重大资产重组方案尚需提交公司董事会与股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

2015年12月22日