证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015-099

　紫金矿业集团股份有限公司

　第五届董事会第十四次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十四次会议于2015年12月16日以内部公告方式发出通知，12月21日在公司厦门分部20楼会议室召开，会议应出席董事12名，实际出席董事12名，公司监事和部分高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈景河先生主持，以投票表决的方式审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　鉴于国内证券市场发生变化，为推进公司非公开发行股票工作，根据控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司的提议，公司对非公开发行股票方案进行调整。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规，董事会对非公开发行股票事项进行逐项核查，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合非公开发行股票的条件。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。

　根据国内证券市场的变化情况和公司实际情况，经控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司提议，董事会决议重新确定本次非公开发行股票的定价基准日，重新调整发行价格及定价原则、发行数量，并维持第五届董事会第十三次会议对募集资金投向、决议有效期的调整内容。除上述调整外，原股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的其他内容不变。重新调整后，本次非公开发行股票方案具体如下：

　(一)发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币0.10元。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　(二)发行方式和发行时间

　本次非公开发行的A股股票将全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　(三)发行对象及认购方式

　本次非公开发行面向特定对象非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。公司控股股东、实际控制人及其关联人不参与认购本次非公开发行的股票。

　本次非公开发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　(四)发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.22元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　(五)发行数量

　本次非公开发行股票数量为不超过2,795,031,055股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　(六)限售期

　本次非公开发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　(七)募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过900,000.00万元，拟用于以下项目：

　■

　本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　(八)滚存未分配利润的处置方案

　本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　(九)上市地点

　本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　(十)决议有效

　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案》。

　根据董事会重新调整的本次非公开发行股票方案，公司对本次非公开发行股票预案进行修订。本次会议审议通过经修订的非公开发行股票预案。

　有关《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案(三次修订稿)》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http:/www.zjky.cn。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(三次修订稿)的议案》。

　根据董事会重新调整的本次非公开发行股票方案，公司对本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告进行修订。本次会议审议通过经修订的非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。

　《紫金矿业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票之募集资金运用的可行性分析报告(三次修订稿)》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http:/www.zjky.cn。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

　根据董事会重新调整的本次非公开发行股票方案，公司就本次重新调整后的非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定了应对措施。董事会审议通过该议案。有关详情见公司于同日披露的“临2015—103”公告。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　鉴于公司重新调整了本次非公开发行股票方案，为确保非公开发行股票工作顺利进行，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：

　1、根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择及确定、具体认购办法、认购比例与发行定价相关的其他具体事宜；

　根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，授权董事会根据市场情况变化，直接调整相关发行底价和发行数量上限；

　2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的备案、环评审批等相关工作，代表公司洽谈、签署、批准、执行募投项目实施过程中涉及的各类合同；

　3、聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签署本次非公开发行股票相关的保荐承销协议等协议和文件；

　4、办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次非公开发行股票的申报材料，就本次非公开发行股票向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行股票相关的所有必要文件；

　5、在股东大会决议范围内，根据项目的实际需要对募投项目及其具体安排进行适当调整；

　6、与本次非公开发行股票的相关方（包括但不限于本次非公开发行股票的认购人）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、执行与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件；

　7、根据本次非公开发行股票结果，办理公司章程相关条款的修改及所涉及的工商变更登记事宜；

　8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的登记托管、限售锁定以及在证券交易所上市的有关事宜；

　9、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章、规范性文件和公司章程允许的范围内，对本次非公开发行股票的具体发行方案进行适当调整；

　10、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

　11、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　鉴于公司本次会议决议重新确定了本次非公开发行股票的定价基准日，并调整了发行价格及定价原则、发行数量等相关事项，董事会决定取消原定提交2016第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议的原调整方案相关议案。同时，本次会议审议通过的第一项至第六项议案需提交公司于2016年1月11日召开的股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露的“临2015－104”公告。

　特此公告

　紫金矿业集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月二十二日

　证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015-100

　紫金矿业集团股份有限公司

　第五届监事会第十三次会议

　决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十三次会议于2015年12月21日在公司厦门分部20楼会议室召开，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席林水清先生主持，会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　鉴于国内证券市场发生变化，为推进公司非公开发行股票工作，根据控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司的提议，公司对非公开发行股票方案进行调整。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规，监事会对非公开发行股票事项进行逐项核查，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合非公开发行股票的条件。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。

　根据国内证券市场的变化情况和公司实际情况，经控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司提议，董事会决议重新确定本次非公开发行股票的定价基准日，重新调整发行价格及定价原则、发行数量，并维持第五届董事会第十三次会议对募集资金投向、决议有效期的调整内容。除上述调整外，原股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的其他内容不变。监事会同意本次重新调整后的非公开发行股票方案，具体如下：

　(一)发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币0.10元。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　(二)发行方式和发行时间

　本次非公开发行的A股股票将全部采用面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　(三)发行对象及认购方式

　本次非公开发行面向特定对象非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。公司控股股东、实际控制人及其关联人不参与认购本次非公开发行的股票。

　本次非公开发行对象将由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　(四)发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.22元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　(五)发行数量

　本次非公开发行股票数量为不超过2,795,031,055股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　(六)限售期

　本次非公开发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　(七)募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过900,000.00万元，拟用于以下项目：

　■

　本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　(八)滚存未分配利润的处置方案

　本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　(九)上市地点

　本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　(十)决议有效期

　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(三次修订稿)的议案》。

　根据董事会重新调整的本次非公开发行股票方案，公司对本次非公开发行股票预案进行修订。本次会议审议通过经修订的非公开发行股票预案。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(三次修订稿)的议案》。

　根据董事会重新调整的本次非公开发行股票方案，公司对本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告进行修订。本次会议审议通过经修订的非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

　根据董事会重新调整的本次非公开发行股票方案，公司就本次重新调整后的非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定了应对措施。本次会议审议通过该议案。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　紫金矿业集团股份有限公司

　监事会

　二〇一五年十二月二十二日

　证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015-101

　紫金矿业集团股份有限公司

　关于调整公司非公开发行股票方案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年8月18日召开2015年第一次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东大会和2015年第二次H股类别股东大会，审议通过了公司非公开发行股票相关事项。2015年11月11日，公司召开第五届董事会第十三次会议（以下简称“五届十三次会议”），审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对公司非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金投向、决议有效期进行调整，该调整事项尚未经公司股东大会审议。

　鉴于近期证券市场发生变化，控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司提议对公司第五届董事会第十三次会议审议通过的非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量进行重新调整。公司再次召开第五届董事会第十四次会议（以下简称“五届十四次会议”），审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量进行了重新调整。经上述重新调整之后，本次非公开发行股票方案中的发行价格及定价原则、发行数量、募集资金投向、决议有效期具体如下：

　一、发行价格及定价原则

　(一)五届十三次会议确定的发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.38元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

　(二)五届十四次会议重新调整后的发行价格及定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.22元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

　二、发行数量

　(一)五届十三次会议确定的的发行数量

　本次非公开发行股票数量为不超过2,662,721,893股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。

　(二)五届十四次会议调整后的发行数量

　本次非公开发行股票数量为不超过2,795,031,055股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行总数作相应调整。

　三、募集资金投向

　(一)五届十三次会议确定的募集资金投向

　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过900,000.00万元，拟用于以下项目：

　■

　本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　(二)五届十四次会议维持了五届十三次会议审议通过的本次非公开发行股票方案中的募集资金投向，未对其进行重新调整。

　四、决议有效期

　(一)五届十三次会议确定的决议有效期

　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　(二)五届十四次会议维持了五届十三次会议审议通过的本次非公开发行股票方案中的决议有效期，未对其进行重新调整。

　除上述调整之外，在2015年第一次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东大会和2015年第二次H股类别股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中，有关本次非公开发行股票方案的其他事项未发生变化。

　根据上述重新调整的非公开发行股票方案，公司编制了《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》，详见同日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司网站http:/www.zjky.cn的相关公告。

　本次重新调整非公开发行股票方案之相关事宜尚需提交公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会和2016年第一次H股类别股东大会审议通过；本次非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　紫金矿业集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月二十二日

　证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015-102

　紫金矿业集团股份有限公司

　关于非公开发行股票预案修订方案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第九次、第十次、第十三次、第十四次会议、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东大会和2015年第二次H股类别股东大会审议通过。鉴于近期证券市场发生变化，为了保证本次非公开发行股票顺利实施，根据控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司的提议，公司对本次非公开发行股票发行价格、发行数量和部分内容进行调整，并需经公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。具体调整对比情况如下表：

　■

　公司根据调整后的发行价格及定价原则、发行数量，以及募投项目的进展情况，对非公开发行股票预案中的相关内容进行了修订，具体详见《紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》。

　紫金矿业集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月二十二日

　证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015-103

　紫金矿业集团股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第九次、第十次、第十三次、第十四次会议、2015年第一次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东大会和2015年第二次H股类别股东大会审议通过，鉴于近期证券市场发生变化，为了保证本次非公开发行股票顺利实施，根据控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司的提议，公司对本次非公开发行股票方案中的定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量进行了调整,并需经公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的有关规定，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的应对措施说明如下：

　一、本次非公开发行股票的影响分析

　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过900,000万元，非公开发行股票数量不超过2,795,031,055股（含本数）。

　（一）主要假设

　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　1、假设公司2015年11月完成本次非公开发行（此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

　3、假设本次非公开发行股份数量为2,795,031,055股；

　4、假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为900,000万元；

　5、假设2015年收益情况有以下三种情形：

　（1）公司2015年度归属于上市公司股东的净利润与2014年持平；

　（2）公司2015年度归属于上市公司股东的净利润比2014年增长5%；

　（3）公司2015年度归属于上市公司股东的净利润比2014年增长10%。

　6、根据2015年5月11日经公司2014年度股东大会审议后的《公司2014年度利润分配方案》，每股派发现金红利人民币0.08元（含税），以截至2014年12月31日的股份数21,572,813,650股为基数计算，合计分配现金股利1,725,825,092元。本次利润分配已于2015年7月9日完成。

　7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

　8、公司经营环境未发生重大不利变化；

　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　■

　注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-本期现金分红；

　2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；

　3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　4、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末总股本；

　5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行募集资金拟用于刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目、刚果（金）卡莫阿（Kamoa）铜矿收购项目（49.5%权益及49.5%股东贷款）、巴新波格拉（Porgera）金矿收购项目（50%权益及50%股东贷款）、紫金山金铜矿浮选厂建设项目及补充流动资金。本次非公开发行后，假设2015年净利润与2014年持平，且考虑分红的影响，则公司2015年末归属于上市公司股东的所有者权益将较2014年末增加96.19亿元。虽然本次募集资金投资项目预计将带来较高收益，但新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　鉴于上述情况，公司将加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益；扩大资源储备和业务规模，提升核心竞争力；优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报。

　（一）加强募集资金的管理和运用

　公司第五届董事会第九次会议审议通过了《募集资金管理办法》，公司将严格按照该管理办法对募集资金进行管理和使用，提高资金使用效率。

　（二）全方位降低成本，使募投项目实现预期效益

　募投项目兼顾了公司当期和未来盈利的平衡：

　波格拉（Porgera）金矿为在产矿，根据可行性研究报告，经过持续性投资，预计波格拉（Porgera）金矿年均营业收入为445,747.00万元，年均创造税后净利润73,916.00万元。项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。

　紫金山金铜矿浮选厂建设项目建设期为2年，根据可行性研究报告，本项目预计实现年均销售收入39,665.79万元，年均创造税后净利润约6,879.83万元，内部投资收益率为19.52%，税后项目投资回收期（含建设期）为6.31年。项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。

　科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目建设期为2.5年，根据可行性研究报告，本项目达产后预计实现年均销售收入31,909.10万美元，年均创造税后净利润7,813.90万美元，内部投资收益率为17.43%，投资回收期为7.11年（税后含建设期），具有较好的经济效益及抗风险能力。

　根据可行性研究报告，卡莫阿(Kamoa)铜矿在达产后将预计贡献可观的回报。

　公司将利用大宗商品价格处于低位的有利时机，加快推进募投项目建设，降低建设成本。在生产运营过程当中，公司将发挥在管理、技术、成本控制及海外运作等方面的优势，全方位降低成本，争取募投项目实现预期效益。

　（三）优化公司资本结构，降低财务费用

　截至2015年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为59.90%。若本次非公开发行成功，公司的资产负债率（合并报表口径）将降至53.90%。本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，提升公司整体盈利能力，增强抗风险能力。

　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

　紫金矿业集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月二十二日

　证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 公告编号：2015-104

　紫金矿业集团股份有限公司

　关于2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股股东大会取消

　议案及增加临时提案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 股东大会有关情况

　1、 股东大会的类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　2016年第一次A股类别股东大会

　2016年第一次H股类别股东大会

　2、 股东大会召开日期：2016年1月11日

　3、 股东大会股权登记日：

　■

　二、 取消议案及增加临时提案的情况说明

　1、 取消议案的情况说明

　(1)2016年第一次临时股东大会取消议案名称

　■

　2016年第一次A股类别股东大会取消议案名称

　■

　2016年第一次H股类别股东大会取消议案名称

　■

　(2)取消议案原因

　紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月27日披露了《紫金矿业集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会通知》（临2015－094）。

　本公司于2015年12月21日接到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”,持有公司5,671,353,180股A股，占公司总股份数26.33%）的提案。闽西兴杭提议对公司第五届董事会第十三次会议审议通过的非公开发行A股股票方案进行调整，将定价基准日重新确定为第五届董事会第十四次会议决议公告日，将发行价格调整为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即发行底价调整为3.22元/股），发行数量调整为不超过2,795,031,055股，维持对募集资金投向和决议有效期的原调整内容；同时对第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》进行修订，因此取消上述原定提交本公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议的议案。

　2、增加临时提案的情况说明

　（1）提案人：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

　（2）提案程序说明：本公司董事会于2015年12月21日接到控股股东闽西兴杭书面提交的临时提案。本公司董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　（3）临时提案的具体内容

　控股股东闽西兴杭提议根据国内证券市场的变化情况及公司实际情况，对公司第五届董事会第十三次会议审议通过的非公开发行A股股票方案进行重新调整，将本次非公开发行的定价基准日重新确定为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格调整为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.22元/股；将本次非公开发行的数量调整为不超过2,795,031,055股，维持对募集资金投向和决议有效期的原调整内容；并对第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》进行修订；除上述调整外，于2015年8月18日召开的原股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案其他内容不变。

　以上临时提案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，将全部提交2016年1月11日召开的公司股东大会审议。有关提案的详细内容见公司于2015年12月22日于上海证券交易所www.sse.com.cn披露的《紫金矿业集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》等相关公告。

　三、 除了上述调整外，于2015年11月27日公告的原股东大会通知事项不变。

　四、 调整议案后股东大会的有关情况

　1、 现场股东大会召开日期、时间和地点

　2016年第一次临时股东大会召开日期时间：2016年1月11日9点分

　2016年第一次A股类别股东大会召开的日期时间：2016年1月11日11点；

　2016年第一次H股类别股东大会召开的日期时间：2016年1月11日11点30分。

　召开地点：福建省厦门市湖里区翔云三路128号紫金矿业集团（厦门）投资有限公司机场宾馆10楼会议室

　2、 网络投票的的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年1月11日

　至2016年1月11日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　3、 股权登记日

　原通知的股东大会股权登记日不变。

　4、 股东大会议案和投票股东类型

　2016年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　（1）各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案1、2、3、4、5、6经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，有关详情见公司于2015年12月22日在上海证券交易所www.sse.com.cn披露的公告。议案7经公司第五届董事会临时会议审议通过，有关详情见公司于2015年11月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的“临2015－095”号公告。

　（2） 特别决议议案：2、3、5、6

　（3）对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7

　（4）涉及关联股东回避表决的议案：7

　应回避表决的关联股东名称：陈景河

　（5）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　2016年第一次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：为避免A股股东不必要的重复投票，本公司在计算A股类别股东大会参加网络投票的A股股东表决结果时，将直接采纳该股东在2016年第一次临时股东大会对上述议案的投票。

　2016年第一次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　五、会议登记方法

　1、A股股东@(1)出席回复

　拟出席本次股东大会的A股股东应在2015年12月21日（星期一）或之前，将本次股东大会的回执（见附件3）以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司。

　(2)股东登记方法

　1）A股法人股东。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；

　由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证件、授权委托书（见附件1和附件2）、股票账户卡办理登记手续。

　2）A股个人股东。个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；

　个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、授权委托书（见附件1和附件2）、股票账户卡办理登记手续。

　公司股东可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。

　2、H股股东：详情参见本公司于香港联交所网站和本公司网站另行发出的通知。

　3、现场会议出席登记时间：2016年1月8日（上午8：30至下午17：00）。

　4、现场会议出席登记地点：厦门市湖里区泗水道599号海富中心B座20楼

　5、联系方式：@通讯地址：厦门市湖里区泗水道599号海富中心B座20楼@邮编：361016@联系电话：0592－2933662，0592－2933653@传真：0592－2933580@联系人：刘强、张燕

　特此公告。

　紫金矿业集团股份有限公司董事会

　2015年12月22日

　附件1：2016年第一次临时股东大会授权委托书

　附件2：2016年第一次A股类别股东大会授权委托书

　附件3: 2016年第一次临时股东大会和2016年第一次A股类别股东大会回执

　附件1：

　2016年第一次临时股东大会授权委托书

　紫金矿业集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：

　2016年第一次A股类别股东大会授权委托书

　紫金矿业集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1 月11日召开的贵公司2016年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：   年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件3:股东大会回执

　紫金矿业集团股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会和2016年第一次A股类别股东大会

　回 执

　■

　注：1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　2、已填妥及签署的回执，应在2015年12 月21日（星期一）或之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司。（传真：0592－2933580；地址：厦门市湖里区泗水道599号海富中心B座20楼；邮编：361016）

　证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015—105

　紫金矿业集团股份有限公司

　有关独立董事辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近日收到独立董事邱冠周先生递交的书面辞职报告。邱冠周先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事、董事会下属审计与内控委员会、提名与薪酬委员会委员的职务。

　本公司董事会同意邱冠周先生辞去上述职务，但由于其辞职将导致公司董事会成员中独立董事人数低于1/3的比例，不符合中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》中的相关规定。因此，邱冠周先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在新任独立董事就任前，邱冠周先生将按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责及其在董事会下属委员会的职责。公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。

　公司董事会对邱冠周先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

　特此公告

　紫金矿业集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月二十二日