证券简称：金安国纪 证券代码：002636 公告编号：2015-103

　金安国纪科技股份有限公司

　关于深圳证券交易所重组问询函的

　回复公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　金安国纪科技股份有限公司于2015年12月14日在指定信息披露媒体上披露了《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件，并于12月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对金安国纪科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第53号），公司与本次资产重组所聘请的独立财务顾问等中介机构就问询函进行了认真分析，就问询函中的有关问题具体回复如下：

　如无特别说明，本回复说明中的简称与《预案》中的简称具有相同含义。

　本次交易标的深圳普创天信科技发展有限公司（以下简称“普创天信”或“交易标的”）2013年至2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润仅分别为1,210.56万元、6,889.02万元、9,572.90万元，而交易对方姜天亮承诺，普创天信2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为人民币2.08亿元、2.7亿元、3.52亿元。

　（1）请结合产业政策、行业竞争格局、行业发展瓶颈以及普创天信的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性、新产品研发及投产计划等，分析上述业绩承诺的具体依据及合理性。请独立财务顾问发表明确意见。

　回复：

　1、关于业绩承诺的具体依据及合理性

　上述业绩承诺是企业基于目前市场前景、行业发展情况、国家政策及自身经营状况、未来盈利预测等因素综合做出。具体分析如下：

　（1）国家政策支持，无线通信行业发展趋势良好

　2015年5月，国务院办公厅印发了《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》，进一步推进和加快我国宽带网络建设。

　2015年5月，工信部发布了《“宽带中国”战略及实施方案》，宽带中国2015年主要引导目标有：新增光纤到户覆盖家庭8000万户，推动一批城市率先成为“全光网城市”；新建4G基站超过60万个，4G网络覆盖县城和发达乡镇；新增1.4万个行政村通宽带。新增光纤到户宽带用户4000万户，新增4G用户超过2亿户，使用8Mbps及以上接入速率的宽带用户占比达到55%等。积极支撑和服务智能制造。支撑100家规模以上工业企业积极探索智能工厂、智能装备和智能服务的新模式、新业态，支撑1000家工业及生产性服务企业的高带宽专线服务，新增M2M（机器通信）终端1000万个，促进工业互联网发展。在国家政策的推动下，截至2015年4月，根据工信部公布的数字，我国移动互联网用户规模近9亿，其中3月份4G用户数净增2300万户；根据中国移动2015年12月发布的终端产品规划报告，仅中国移动一家，预计2016年多形态终端销售规模将在2000万台以上，其中智能网关、可穿戴、平板、CPE、MIFI几类终端产品预计销售规模在1600万台左右；终端销售方面，2014年华为消费者业务（终端销售）销售收入122亿美元，同比增长30%，终端产品总出货量达1.38亿部。国家政策的支持、行业的快速增长，为标的公司提供了广阔的盈利增长空间。

　（2）拥有核心竞争力，行业地位较高

　① 专业的经销商渠道价值

　普创天信深耕无线通信行业，具有丰富的无线通信产品运营及广泛的渠道覆盖经验。标的公司的销售渠道以省级代理商为核心，区、地、市级城市代理商为主，特约代理店为补充，有效覆盖运营商渠道、公开渠道、B2C渠道、行业礼品渠道、KA渠道。普创天信自成立以来即进行渠道建设工作，目前其在全国覆盖一级代理商（核心型代理商）40余家、二级代理商（紧凑型代理商）200余家、三级代理商（松散型代理商）5000余家，覆盖20000余家终端零售连锁渠道。普创天信目前拥有销售团队40余人，销售渠道覆盖华北、华南、华东、华中、西南、东北、西北七大区域，渠道开发能够做到重点省份专门销售团队覆盖、中等发达省份专人覆盖、其余省份专人兼顾。

　凭借较强的产品运营力及渠道管控力，普创天信与运营商建立了良好的合作关系，其丰富的行业经验能够在套餐制定、指标完成、销售价格等方面对运营商进行合理有效的引导，助力运营商发展客户，取得更好的业绩与更大的发展。

　② 华为的品牌优势

　华为的移动宽带产品产品线完善，具有优异的工业设计能力、强大的研发能力及质量把控能力，市场竞争力较强，在同类型产品中占据主导地位。普创天信作为该系列产品的中国区经销商，依托华为的品牌优势，普创天信将在渠道开拓、业绩实现方面与华为实现共赢。

　③ 专业的技术优势

　作为国家级高新技术企业，普创天信坚持走自主研发的技术创新之路，在无线通信领域积累了雄厚的研发实力，目前已获授权专利11项，软件著作权27项。

　普创天信研发人员占比30%以上，核心人员来自中兴、华为、龙旗、英华达、酷派等行业内领先企业，专业覆盖产品、项目、硬件、软件、结构、生产测试、ID研发设计全专业，普创天信的研究开发费用不低于销售收入总额的3%。

　普创天信自主研发了4G LTE技术、基于移动智能终端的虹膜安全识别技术、豪讯UI技术、云系统技术等一批专有技术。依托于自身强大的研发能力，普创天信近年来承担了多项政府项目，如深圳市新一代信息技术产业2015年第一批扶持计划（基于4G的无线终端研发及产业化）、深圳市科创委2015年第二批技术开发项目（基于移动智能终端的虹膜安全识别技术研发）。

　（3）业务增长速度较快，盈利能力较强

　无线通信行业尤其是4G领域近两年的快速发展，使得普创天信2013年-2015年9月营业收入、净利润等盈利指标均有显著提升，具体如下表所示：

　■

　根据已获得的销售合同，普创天信在2015年10月、11月已开票收入为1.5亿、2.5亿，预计2015年收入及利润同比将有大幅增长。

　3G时代从2009至2014年，发展约5年时间，到2014、2015年逐渐为4G所取代，目前4G无线通信行业正处于上升区，除去有可能会受到基础运营商基站建设速度、网络覆盖率的制约外，尚不存在较大制约其发展的行业瓶颈，结合历史收入增长及预测年度行业发展状况，未来年度普创天信业务可保持增长。

　历史年度，普创天信通过不断研发更新产品型号、增加新代理型号保持销售业绩的增长，其中MIFI产品历史年度更新情况如下所示：

　■

　普创天信2016年计划在不断研发更新现有无线通信产品的基础上新增自有CPE业务、流量运营业务，并计划新增华为MBB产品（E5571-世旅通版等产品）、CPE产品、家庭网关产品的经销业务，具体情况如下表：

　■

　随着智能移动终端的普及，宽带每新进入一个家庭，无线路由器必然如影随形，成为宽带普及过程中的刚需，华为产品在2014年家用无线路由器品牌榜中位列第五，根据Infonetics Research截至2015年3月的市场份额、规模及预期报告显示，华为在民用路由器消费市场比重达17%，华为良好的品牌优势为该类产品取得了不错的市场空间，为普创天信的业绩增长提供助力。

　在上述业务的基础上，普创天信还将其实体产品W6与E5573-856型MIFI捆绑移动流量进行销售，目前已通过第三方购入相应流量，并与中国联通签订框架协议购入其流量，进行流量业务的经营，不断增加的4G用户数和流量消耗保证了普创天信未来年度该类业务收入的持续增加。

　综上所述，普创天信具有较强的盈利能力，业绩增长的模式具有可持续性，未来利润承诺具有可实现性。

　2、独立财务顾问核查意见

　综上，经核查，独立财务顾问认为，根据对产业政策、行业竞争格局、行业发展瓶颈以及普创天信的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性、新产品研发及投产计划等方面进行的分析，普创天信业绩承诺具有合理性。

　（2）盈利补偿期间，如普创天信累积实际扣非净利润数大于累积承诺净利润数，则超额业绩的30%将作为给予姜天亮及普创天信管理团队的奖励。请补充披露业绩奖励的具体支付方式以及相应会计处理。请会计师核查并发表明确意见。

　回复：

　1、关于业绩奖励的具体支付方式以及相应会计处理

　（1）超额业绩奖励的具体支付方式

　根据《盈利预测补偿协议》中的超额业绩奖励条款，在经合格审计机构审核后，如果2016年、2017年及2018年三年累计的实际扣非净利润超过人民币8.30亿元，超出部分的30%作为超额业绩奖励，由标的公司计提相应金额向核心管理团队支付。计提金额确定如下：

　奖励金额=（承诺期内累计实现净利润额-8.30亿元）×30%

　（2）超额业绩奖励的相关会计处理方法

　相关会计处理方法为，普创天信在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。该超额业绩奖励安排是对普创天信核心管理团队做出超额业绩贡献的奖励，符合《企业会计准则9号-职工薪酬》中对职工薪酬的定义。具体会计分录为：借：管理费用 贷：应付职工薪酬。

　2、补充披露情况

　超额业绩奖励的具体支付方式以及相应会计处理相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“六、超额业绩奖励”以及“第二节 本次交易方案”之“三、业绩承诺及相关安排”之“（六）超额业绩奖励”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　3、会计师核查意见

　综上，经核查，会计师认为，上市公司在将业绩奖励金额能够可靠估计时计入管理费用，相应会计处理方法符合《企业会计准则》的规定。

　以2015年9月30日为评估基准日，普创天信100%股权以收益法评估的预估值为22.08亿元，较其2015年9月30日的账面净资产2.11亿元（未经审计）增值19.97亿元，增值率为944.02%。请结合无线通信产品行业发展趋势、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，详细说明本次评估增值的合理性，并补充披露以资产基础法评估的预估值。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　1、结合无线通信产品行业发展趋势、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，详细说明本次评估增值的合理性，以及以资产基础法评估的预估值

　（1）结合行业发展趋势分析评估增值合理性

　2013年起，三大运营商积极部署4G网络，无线通信4G时代来临。相较3G网络，4G具有高速率、高容量及低时延的特点。截至2014年3月，三大运营商全部推出4G业务，在基站建设方面，中国移动投入500亿元，中国电信投入100亿元，中国联通投入50亿元，其中，中国移动仅在广东地区就建设6.5万个基站，超过了西方多个国家4G基站总数。

　截至2015年4月，我国移动互联网用户规模近9亿，其中3月份4G用户数净增2300万户，用户规模增长迅速，在4G时代，用户可借助MIFI等工具使更多的移动终端设备联入互联网，从而极大的方便了用户的使用，而不断增长的用户数可保证该细分市场的销售规模不断增加。目前，4G无线通信行业正处于高速发展的阶段。普创天信本身具有可持续开发产品的能力、优良的销售渠道，盈利能力较强，在内外部双重有利因素的推动下，普创天信具备收入持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，评估增值具有合理性。

　（2）可比同行业上市公司市盈率情况

　① 本次交易标的资产的市盈率

　本次交易中，普创天信100%股权作价22.08亿元，根据普创天信2016年度承诺净利润2.08亿元，其市盈率为10.46。

　② 可比同行业上市公司市盈率情况

　普创天信是国内无线通信产品提供商和互联网+运营服务商，专业从事无线通信产品的研发、生产、销售及互联网+运营服务。国内上市公司中与标的公司相似可比的主要有：中兴通讯、大唐电信、烽火通信。

　截至评估基准日，相关可比上市公司的市盈率情况如下表所示：

　■

　注：以上计算结果取自Wind资讯；大唐电信市盈率为负数，计算平均值时未计算在内。

　根据上表可看出，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为35.41倍，本次交易标的普创天信股权作价的市盈率为10.46倍，显著低于同行业A股上市公司的市盈率。

　（3）结合可比交易案例的市盈率水平分析本次交易定价的公允性

　本次交易定价过程中主要参考了近期多个A股上市公司收购电子产品研发、生产及销售企业的案例，各项交易的具体估值情况如下：

　■

　注:上述数据来源于Wind资讯中上市公司并购案例的公告资料。

　由上述表格比较可以看出，本次收购普创天信的市盈率处于可比案例范围之内，符合可比交易的水平。

　综上所述，本次交易普创天信总体估值处于合理区间，定价较为公允。

　（4）本次评估资产基础法预估值

　本次预评中，资产基础法的估值约为27,895万元。

　2、补充披露情况

　以资产基础法评估的预估值相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基本情况”之“十、预估值及定价”之“（一）标的资产的预估值及评估方法”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　3、独立财务顾问核查意见

　综上，经核查，独立财务顾问认为，根据对无线通信产品行业发展趋势、同行业上市公司的市盈率等指标进行的分析，普创天信本次评估增值具有合理性。

　请补充披露本次交易中商誉确认的具体金额、确认依据以及对上市公司未来经营业绩的影响。请会计师核查并发表明确意见。

　回复：

　1、关于本次交易中商誉确认的具体金额、确认依据以及对上市公司未来经营业绩的影响

　根据《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司聘请相关评估机构以2015年9月30日为基准日对标的公司进行净资产评估，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，对标的公司的股东权益分别进行评估,目前评估工作还在紧张进行中。普创天信评估基准日2015年9月30日的初步评估值为220,800万元。经交易双方协商，金安国纪以人民币220,800万元对价收购普创天信100%股权与初评结果吻合。另一方面，公司聘请相关审计机构对普创天信截至2015年9月30日账面所有者权益进行法定审计，目前审计工作仍在紧张进行中，截至本反馈回复出具日普创天信2015年9月30日未经审计的账面合并所有者权益为20,066.63万元。据评估机构提供的初步评估结果：依照资产基础法账面净资产初评增值7,828.37万元，其中主要涉及投资性房地产及无形资产增值；依照收益法账面股东权益初评增值192,905.00万元。如以此结果推论，普创天信截至2015年9月30日可辨认净资产公允价值为27,895.00万元。根据《企业会计准则第20号》以及《企业会计准则解释第4号》相关规定，本次股权交易作为非同一控制下企业合并，金安国纪拟支付的投资成本大于标的公司可辨认净资产公允价值差额为192,905.00万元将作为本次交易形成的商誉，于购买日后公司合并财务报表账面列示。

　结合相关评估机构收益法评估测算方式，标的公司计划在不断研发更新现有无线通信产品的基础上新增自有CPE业务、流量运营业务，并计划新增华为MBB产品（E5571-世旅通版等产品）、CPE产品、家庭网关产品的经销业务，未来利润承诺具有可实现性，上述商誉的形成价值符合业绩增长预期。

　2、补充披露情况

　本次交易中商誉确认的具体金额、确认依据以及对上市公司未来经营业绩的影响相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“特别风险提示”之“三、本次交易完成后的风险”之“（四）本次交易形成的商誉减值风险”以及“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（三）本次交易完成后的风险”之“4、本次交易形成的商誉减值风险”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　3、会计师核查意见

　综上，经核查普创天信截至2015年9月30日初步审计结果、相关审计实质性程序底稿以及资产评估初步评审过程。会计师认为，截至本反馈回复出具日审计程序遵循了中国注册会计师审计准则的规定并执行必要的审计工作，目前评估价值可以反映标的公司净资产公允价值，由上述程序确认的本次交易商誉符合《企业会计准则》的规定。

　请说明普创天信与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，请说明其对未来上市公司业绩的影响以及交易定价中是否考虑了上述协同效应；若无，请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，补充说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　回复：

　1、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

　上市公司主营业务为印制电路用覆铜箔层压板产品的研发、生产和销售。普创天信是国内领先的无线通信产品提供商和互联网+运营服务商，是华为移动宽带产品的中国区经销商，拥有强大的研发能力及完整的数据类产品运营渠道。因此，上市公司与标的公司的现有业务无显著可量化的协同效应。

　通过本次交易，金安国纪将布局无线通信产品终端，普创天信在无线通信终端方面的研发、销售经验能够带动金安国纪原有的覆铜板系列产品的研发、应用、销售业务规模进一步扩大。与此同时，普创天信的流量运营等新兴板块有助于金安国纪进行互联网领域布局，能够使得用户价值快速变现，为公司的产业升级提供了良好的发展平台。

　（1）本次交易后的经营发展战略

　本次交易完成后，上市公司为保持原有覆铜板领域的优势地位，将继续发展扩大原有覆铜板系列产品的研发、应用、销售业务。通过收购普创天信，上市公司将切入无线数据终端领域，获得重要的互联网入口，上市公司未来的发展战略如下：

　① 继续发展扩大原有覆铜板主营业务

　上市公司将继续发展扩大原有覆铜板系列产品的研发、应用、销售业务。普创天信在无线通信终端方面的研发、销售经验能够带动金安国纪原有的覆铜板系列产品的业务规模进一步扩大。

　② 加强移动宽带产品线布局

　上市公司将加大移动宽带产品在中国的各行业渗透，加强物联网产品的发展，将移动宽带产品业务扩张到全球。

　③ 适当增加智能终端产品线

　发展车载终端产品，搭建云服务平台，布局车联网服务。探索发展可穿戴产品，走运营服务路线。将平板电脑产品往笔记本电脑渗透发展，手机产品业务向全球扩张。

　④ 整合智慧社区、智慧城市产品服务

　基于智能家庭、智慧社区、智慧城市，提供终端硬件及运营服务。

　⑤ 继续布局互联网+业务

　基于硬件产品的发展，为所有产品提供云服务增值平台，实现远程管理、运营商增值服务（流量运营、号码虚拟运营）、叠加互联网服务。搭建全球流量池云平台，经营全球运营商上网流量及虚拟运营服务。

　（2）本次交易后的业务管理模式

　① 业务方面的整合计划

　本次交易完成后，上市公司与标的公司将相对保持独立。普创天信将按现有的业务模式正常开展经营活动，继续深耕无线通信领域，提升自身的核心竞争力。同时，依托上市公司经营管理经验与资金、市场平台优势，进一步规范运作、管控风险、扩大规模，强化市场地位及盈利能力。

　上市公司在继续发展扩大原有覆铜板系列产品的研发、应用、销售业务的同时，借助收购普创天信，布局无线通信产品终端，通过流量运营等新兴板块战略进军互联网领域，使得用户价值快速变现，为公司的产业升级提供良好的发展平台，上市公司的综合竞争能力和盈利能力将得到显著提升。

　② 资产方面的整合计划

　普创天信作为上市公司的全资子公司，将遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关法规和公司章程等制度行使购买、使用、处置等经营决策权并履行相应程序。

　金安国纪作为A股上市公司，具有较强的融资能力。普创天信在快速扩张的过程中受到资金规模的限制，需要较多资金周转以应付提前备货的需求。本次交易完成后，金安国纪可通过上市公司的信用优势和资金优势，对普创天信提供流动性支持，增强普创天信的资金运转和外部融资能力，助力普创天信业务快速增长。

　③ 财务方面的整合计划

　本次交易完成后，金安国纪将对普创天信的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力，把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到普创天信的经营管理中；派驻财务负责人员，对普创天信的日常财务活动、预算执行情况、重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，将普创天信纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

　④ 人员方面的整合计划

　为实现金安国纪和普创天信双方管理层在发展战略方面达成共识，优化上市公司治理机制和治理结构，普创天信将经法定程序向金安国纪提名董事，参与上市公司重大决策。同时，金安国纪对普创天信的董事会、监事会成员进行改组，向普创天信委任或提名董事或监事，建立科学、规范的公司治理机构，以保障普创天信的公司治理满足上市公司的要求。

　本次交易完成后，普创天信与其员工的劳动关系维持不变，在业绩承诺期及股份锁定期内由姜天亮继续负责普创天信的经营管理。与此同时，为保证核心人员的稳定性，普创天信与核心管理层及核心技术人员均签署了《保密及竞业禁止协议》及《服务年限承诺书》。上市公司将保持普创天信现有业务团队的稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。

　（3）业务转型升级可能面临的风险和应对措施

　① 标的公司自身的经营风险

　从标的公司自身的经营范围和行业特征分析，其面临的主要经营风险包括客户、供应商集中度较高的风险、委托加工带来的产品质量或交付风险、部分租赁房产存在权属瑕疵的风险、自有品牌产品部分型号无线电发射设备型号核准证、电信设备进网许可证尚未取得的风险等，相关标的公司的经营风险在本次交易完成后，将成为上市公司未来经营中面临的风险的一部分，使上市公司整体运营的不确定性增加。

　② 后续整合风险

　上市公司和标的公司在业务范围、经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在着较大差异，同时本次交易后上市公司的经营规模将进一步扩大，资产管理难度增加，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加，上市公司需要在业务、资产、人员、财务、机构等多个维度对普创天信实施的整合，可能给上市公司带来挑战并产生整合风险，上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期，公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。

　2、补充披露情况

　（1）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”中予以披露。请详见上述章节的具体表述。

　（2）上市公司的后续整合风险相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“特别风险提示”之“三、本次交易完成后的风险”之“（五）整合风险”以及“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（三）本次交易完成后的风险”之“5、整合风险”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　普创天信2013年、2014年及2015年1-9月前五大客户的集中度分别为75.74%、89.66%及90.21%，同期，前五大供应商的集中度分别为79.88%、62.90%及69.98%。请结合行业发展情况、交易标的未来发展战略等，补充披露普创天信应对销售客户及供应商集中度较高拟采取的风险应对措施。

　回复：

　1、普创创天信应对销售客户及供应商集中度较高拟采取的风险应对措施

　（1）客户集中度较高的风险及应对措施

　标的公司目前客户集中度较高，2013年、2014年及2015年1-9月来自前五大客户的收入占当期营业收入的比例分别为75.74%、89.66%及90.21%。客户集中度较高的原因主要系前五大客户在行业内信誉度高、销售渠道强大，且资金实力雄厚、回款及时进而有效提高标的公司资金周转率，标的公司与其合作能够扩大市场占有率、减少资金回笼风险。

　前五大客户中，中捷通信有限公司是中国通信服务股份公司的供应链服务专业公司，其已与中国电信、中国移动、中国联通等信息和媒体运营商结成多种业务战略合作关系，与众多国内国外信息通信产业链上下游企业开展广泛业务合作；北京当当网信息技术有限公司系具有良好的社会信誉及强大资金实力的公司，旗下当当网系全球领先的综合性网上购物中心。

　虽然标的公司客户主要系行业内知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌等原因出现经营困难、财务情况恶化从而减少采购，将会对标的公司的盈利能力构成不利影响。交易完成后，金安国纪可通过上市公司的信用优势和资金优势，对普创天信提供流动性支持，增强普创天信的资金运转和外部融资能力，进而普创天信的客户将会更加多元，客户集中度较高的现状能够得到有效缓解。

　（2）供应商较高的风险及应对措施

　标的公司存在供应商集中度较高的风险。2013年、2014年及2015年1-9月，标的公司来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为79.88%、62.90%及69.98%，前五名供应商主要系标的公司的OEM外协厂商及华为公司。

　针对OEM外协厂商，标的公司积极开拓新的外协厂商，通过外协厂商的分散化减少该类供应商在产品、服务质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需求而引起的经营风险。

　针对华为公司，标的公司灵活的商务策略及产品策略、专职销售人员保障、MBB类产品丰富的操作经验、与华为多年良好稳定的业务合作关系已具有未来持续获取华为授权的较强优势。但若标的公司未来无法持续获得华为的授权，将会在经销产品多元性、产品的市场竞争力等方面对其经营带来风险，进而对公司盈利产生影响。标的公司未来将持续扩大销售渠道、丰富行业产品运作经验、不断提升公司核心竞争力，以减少上述风险。

　2、补充披露情况

　普创天信应对销售客户及供应商集中度较高拟采取的风险应对措施相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“特别风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（三）客户集中度较高的风险”、“（四）供应商集中度较高的风险”以及“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）与交易标的相关的风险”之“3、客户集中度较高的风险”、“4、供应商集中度较高的风险”中予以披露，，请

　详见上述章节的具体表述。

　根据预案，普创天信的主要产品为华为移动宽带产品、自有品牌无线通信产品、流量运营。

　（1）请分产品说明普创天信最近两年又一期各产品的产销量及占比。

　回复：

　普创天信自身未开展生产，其华为产品来自向华为和其他供应商采购，自有产品采用OEM方式委托其他厂商生产并向其采购。普创天信最近两年及一期各产品的采购量和销量如下（未经审计）：

　单位：万台、%

　■

　截至2015年9月末，流量运营产品尚未上线，未进行相关采购和销售。

　（2）请明确说明普创天信是否系华为移动宽带产品的中国区独家经销商。如存在同类经销商，请披露普创天信在最近两年又一期对华为移动宽带产品的经销额及占比，并补充披露普创天信与华为的合作计划及主要协议、协议合作期限、历史合作情况、未来合作预期等。并充分提示若未来合作关系不稳定将引发的风险。

　回复：

　1、基本情况说明

　根据华为公司向普创天信出具的《授权函》，华为公司授权普创天信其部分型号移动宽带产品在其指定时间、区域、行业范围进行销售，该授权为非独占、非排他的，华为公司具有替换和撤销的全权。因此，普创天信不是华为移动宽带产品的中国区独家经销商。华为同类产品的其他经销商资料暂时无法取得，因此无法获取普创天信报告期内对华为移动宽带产品的经销额占比。报告期内，华为移动宽带产品（路由器、上网卡）收入及占标的公司主营业务收入的比例如下：

　■

　报告期内，华为公司与普创天信的主要合作协议简要条款如下：

　■

　基于普创天信强大灵活的商务策略及产品策略、专职销售人员保障、MBB类产品丰富的操作经验、与华为多年良好稳定的业务合作关系，普创天信在继续取得华为融合类产品（包括但不限于MBB类产品）授权方面具有较强优势。

　未来，普创天信计划在现有经销华为产品的基础上，增加华为MBB产品、CPE产品及家庭网关产品的经销业务。

　2、补充披露情况

　（1）普创天信在最近两年又一期对华为移动宽带产品的经销额、占比及与华为的合作计划及主要协议、协议合作期限、历史合作情况、未来合作预期等相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基本情况”之“八、主营业务情况”之“（一）主营业务及主要产品”之“2、主要产品及用途”之“（1）华为移动宽带产品”之“② 产品授权及经销情况”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　（2）若未来普创天信与华为合作关系不稳定将引发的风险相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“特别风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（四）供应商集中度较高的风险”以及“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）与交易标的相关的风险”之“4、供应商集中度较高的风险”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　根据预案，普创天信的主要客户系三大运营商（移动、联通、电信）及省级代理商，而近两年又一期，仅有“中国移动通信集团终端有限公司”在2014年进入前五大客户之列，且销售金额占比仅为2.96%。请结合销售模式，说明近两年又一期普创天信向三大运营商的销售金额，以及三大运营商与其他代理商之间的业务关系。

　回复：

　报告期内，普创天信通过两种途径覆盖运营商渠道：（1）直接与运营商的终端公司或运营商的采购平台（如中捷通信有限公司、中国移动通信集团终端有限公司等）合作；（2）与各省级代理商合作由其进而覆盖运营商渠道。基于上述合作模式，普创天信报告期内较为精确的向三大运营商的销售金额暂时无法取得。

　中捷通信有限公司是中国通信服务股份公司的供应链服务专业公司，是立足于信息通信业、面向现代大工业的综合供应链服务企业。中捷通信有限公司与中国电信、中国移动、中国联通等信息和媒体运营商结成多种业务战略合作关系，与众多国内国外信息通信产业链上下游企业开展广泛业务合作。标的公司通过与中捷通信有限公司的合作能够开拓产品市场，提高运营商渠道市场占有份额，减少资金回笼风险。

　北京当当网信息技术有限公司（以下简称“当当网”）为普创天信2013年至2015年1-9月的前五大客户之一，当当网同时也是普创天信2014年前五大供应商之一。请结合普创天信与当当网的销售与采购模式，补充披露当当网既为公司客户又为供应商的原因。

　回复：

　1、当当网既为客户又为供应商的原因

　基于当当网良好的社会信誉及强大的资金实力，普创天信与其建立了长期共赢的合作关系。普创天信的客户系北京当当网信息技术有限公司及北京当当科文电子商务有限公司，普创天信的供应商系无锡当当网信息技术有限公司及当当网信息技术（天津）有限公司，因上述四家公司同属北京当当网信息技术有限公司实际控制，因此在预案前五名客户销售情况及前五名供应商采购情况中对上述四家公司的采购额及销售额进行合并处理，统称为北京当当网信息技术有限公司。

　2、补充披露情况

　当当网既为客户又为供应商的原因相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基本情况”之“八、主营业务情况”之“（四）前五名客户和供应商情况”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　截至2015年9月30日，普创天信存在资金2,249.33万元被实际控制人姜天亮占用的情况。请补充披露该笔资金占用产生的原因、占用的性质、预计归还的具体时间，以及普创天信对收回该笔资金及清理其他往来款采取的具体措施。

　回复：

　1、姜天亮资金占用情况和解决措施

　截至2015年9月30日，普创天信存在资金2,249.33万元被实际控制人姜天亮占用的情况。该笔资金占用系姜天亮因个人资金需求向普创天信借款产生，属于非经营性占用。截至本反馈回复出具日，姜天亮已通过现金方式向普创天信全额返回了上述资金。

　2、其他非关联方资金占用情况及解决方案

　截至2015年9月30日，普创天信还存在资金2,756.40万元被第三方占用的情况，上述资金占用系普创天信与第三方之间资金往来形成，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　其中：截至本反馈回复出具日，深圳华宇信通科技发展有限公司已通过现金方式全额返还了占用普创天信的资金；经金安国纪同意，普创天信于2015年12月7日与徐照清、魏东签署了收购乾润技术100%股权的协议书，对乾润技术进行了收购，乾润技术成为普创天信的全资子公司，相关资金占用问题随之解决；普创天信已与深圳讯掌科技有限公司和深圳市华鸿兴建材装饰有限公司协商一致，该两家公司将在2015年12月31日前以现金方式向普创天信全额返还占用的资金。

　2、补充披露情况

　姜天亮资金占用产生的原因、占用的性质、预计归还的具体时间，以及普创天信对收回该笔资金及清理其他往来款采取的具体措施相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基本情况”之“九、财务情况”之“（二）财务状况”之“1、资产状况”之“（4）其他应收款”以及“第五节 标的公司基本情况”之“七、主要业务资质及资产情况”之“（九）关联方资金占用情况”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　普创天信于2015年12月终止了《虚拟股权激励计划》，姜天亮分别与各激励对象签署了《虚拟股权回购协议书》，已回购了虚拟股权激励对象持有的全部虚拟股权。请补充披露《虚拟股权激励计划》终止的具体日期、相关费用的确认及会计处理。请会计师核查并发表明确意见。

　回复：

　1、《虚拟股权激励计划》终止的具体日期、相关费用的确认及会计处理

　（1）《虚拟股权激励计划》终止的具体日期

　普创天信于2015年4月制订了《虚拟股权激励计划》，根据该《虚拟股权激励计划》，姜天亮于2015年4月-11月与27名员工（以下统称为“激励对象”）签署了《虚拟股权转让协议书》及《虚拟股权赠与协议》，共向激励对象转让了530万元出资额对应的虚拟股权，转让价格为1元/每出资额；并根据激励对象认购情况赠送了786.50万股的虚拟股权。激励对象仅享有该等虚拟股权对应的增值权、分红权，但不拥有所有权和其他股东权益，亦不得转让、继承。

　普创天信于2015年12月终止了上述《虚拟股权激励计划》，该虚拟股权激励计划终止的情况如下表：

　■

　*激励对象中李华丰、杨帅于2015年8月离职，唐贵英于2015年9月离职，魏巍于2015年11月离职。上述4人所持有的虚拟股权已于离职后由姜天亮回购。

　（2）相关费用的确认及会计处理

　普创天信本次虚拟股权交易发生在2015年4-11月，激励对象在虚拟股权的有效期内未行使增值权、分红权，截至本回复出具日姜天亮已将全部虚拟股权进行回购，本次《虚拟股权激励计划》的实施与终止不涉及相关费用，不需要进行会计处理。

　2、补充披露情况

　《虚拟股权激励计划》终止的具体日期、相关费用的确认及会计处理相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（十）虚拟股权情况”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　3、会计师核查意见

　综上，经核查，会计师认为，《虚拟股权激励计划》终止不产生相关费用，不需要进行会计处理。

　预案披露，普创天信在4G LTE技术、基于移动智能终端的虹膜安全识别技术、豪讯UI技术、云系统技术处于国内、国际或行业领先水平。请结合国内外同行业具体公司的经营业绩、产品资质等，详细说明普创天信上述四项技术处于领先地位的具体依据，并就这些技术可能因技术革新被替代的风险进行提示。

　回复：

　（1）4G LTE技术

　4G-LTE的技术特点为：与设备通信采用http协议接口方式，可扩展适配不同厂商、不同型号设备；搭配云技术，云服务器可监控设备连接情况、流量使用情况、用户行为；集成用户中心，通过收集用户信息，实现增值业务。

　4G-LTE技术可实现的主要功能为：显示、修改设备WIFI名称及密码；显示已连接设备的设备，同时可禁止/恢复所连接的设备的访问权限；显示设备信号强度；显示设备电量；显示设置已使用流量、剩余流量、流量套餐；显示历史每月流量使用情况；设备相关管理功能；展示设备相关状态；集成用户用心，可以进行注册、登陆、修改个人信息、找回密码、修改密码等。

　2015年，普创天信的《深圳普创天信科技发展有限公司基于4G的无线终端产业化》项目获得深圳市发展改革委、深圳市经贸信息委、深圳市科技创新委、深圳市财政委金额360万元的深圳市战略性新兴产业发展专项基金的资助。

　（2）基于移动智能终端的虹膜安全识别技术

　智能手机内的虹膜应用技术系在红外灯补光配合下，虹膜摄像模组进行人眼虹膜扫描和采集，并与早前已设置好的虹膜纹理进行比对，比对成功后方可进入具体应用，比如进行解锁、打开加密文件、进入相应app应用等。虹膜识别的误认率为0.0000078。

　2015年4月，普创天信的虹膜手机荣获第三届中国电子信息博览会（China Information Technology Expo;英文简写：CITE）““TE： Info创新产品与应用奖”。CITE系由工业和信息化部和深圳市人民政府共同举办的具有国际影响力、亚洲一流的综合性电子信息大展，是新一代信息技术、产品和应用创新成果的展示平台。该奖项的评选委员会由相关行业协会、顾问咨询机构、权威媒体等20位专家组成，按照技术的领先性、市场的竞争力、设计的新颖性等指标，经过严格评审产生。

　2015年，普创天信的《普20150168：基于移动智能终端的虹膜安全识别技术研发》项目获得深圳市科技创新委员会金额150万元的深圳市战略新兴产业发展专项基金资助。

　根据2015年4月20日国家一级查新咨询单位黑龙江省科学技术情报研究院基于普创天信《基于移动智能终端的虹膜安全识别技术研发》项目所出具的《科技查新报告》，查新结论为与所查文献比较，委托课题的技术特点在于通过文件管理器，使用虹膜对视频、图片等文件夹加密和解密。该特点目前在国内所查文献中未见相同报道。

　（3）豪讯UI技术

　豪讯 UI技术在通过对Android系统UI的研究，总结UI定制的技术要点，提取UI定制的关键技术，最终形成一个灵活的、开放的、个性化的UI定制方案。其中的主题系统方案更是打破传统UI定制的封闭环境，打造了一个多方参与的UI定制平台。

　豪讯 UI技术通过对Android系统UI的深入分析选取开机首屏、开机动画、关机界面、关机动画、锁屏、App Widget和Launcher主题作为UI定制的关键技术点。豪讯 UI技术完成了开机首屏、开机动画、关机界面、关机动画、锁屏、App Widget实现和开放的Launcher主题系统Android UI定制, 尤其是Launcher主题系统集聚设计师和主题制作爱好者等专业人员的智慧和创意，为用户提供更加华丽、个性化的、开放式UI。

　UI技术门槛较低，主要功能系形成灵活的、开放的、个性化的UI定制方案，国内主要手机提供商大多拥有该项技术，普创天信的UI技术水准与同行业主流公司保持一致。

　（4）云系统技术

　云系统包含用户中心、数据采集中心、数据仓库中心、经营分析中心、内容云中心、接口云中心。该技术把各系统在功能上，部署上独立开来，任何一个系统都能够完整的完成自己的业务功能，通过用户中心一次注册，平台各系统统一登录。通过数据采集中心的接口从各系统将有用数据采集统一放在数据仓库中心，这样所有的数据就可以进行统一的处理。仓库中心的数据通过分析处理作为经营分析中心的数据，提供给运营人员。管理人员通过内容中对需要提供给客户的信息进行编辑和管理。客户通过接口云中心授权获取所需数据。

　基于智能终端产品的云系统技术尚处于研发阶段，普创天信的云系统技术水准与同行业主流公司保持一致。

　（5）技术可能因技术革新被替代的风险

　随着信息技术的发展及用户需求的不断提高，新产品和新技术更新速度不断加快。如果标的公司不能通过技术创新不断地实现产品升级以满足市场的需求，将使其在新产品市场丧失优势，对产品竞争力构成不利影响。

　2、补充披露情况

　技术可能因技术革新被替代的风险相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“特别风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（八）技术更新风险”以及“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）与交易标的相关的风险”之“8、技术更新风险”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　请明确说明普创天信是否存在占其最近一期的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且构成重大影响的下属企业，如存在，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条的规定补充披露相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条规定“（九）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。”

　1、下属企业基本情况

　截至预案签署日，普创天信下属共有6家子公司，基本情况如下：

　■

　根据截至2015年9月30日普创天信及上述子公司未经审计的财务数据，普创天信不存在占其最近一期的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且构成重大影响的下属企业。

　2、独立财务顾问核查意见

　综上，经核查，独立财务顾问认为，根据截至2015年9月30日普创天信及下属企业未经审计的财务数据，普创天信不存在占其最近一期的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且构成重大影响的下属企业。

　2015年6月18日，普创天信子公司乾润技术有限公司（以下简称“乾润技术”）与李志武签署《软件著作权转让协议》与《专利申请权转让合同》，约定乾润技术将两项软件著作权及两项专利所有权转让给李志武，目前上述转让尚在办理过程中。请补充披露上述转让是否会对普创天信的经营业绩、技术能力等产生重大影响，以及转让过程是否存在法律纠纷。请独立财务顾问及法律顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　1、关于软件著作权及专利转让的基本情况及是否会对普创天信的经营业绩、技术能力等产生重大影响

　（1）关于软件著作权及专利申请权转让的基本情况

　2015年6月18日，乾润技术有限公司（以下简称“乾润技术”）与李志武签署了两份《软件著作权转让协议》，约定乾润技术将ARCCRA AT命令系统软件V1.0（登记号：2014SR123291）和ARCCRA 物料管理系统V1.0（登记号：2014SR123235）两项软件著作权无偿转让给李志武。根据中国版权保护中心软件登记部出具的《软件登记受理通知书》上述软件著作权的转让申请文件均已于2015年11月30日提交中国版权保护中心软件登记部，受理号分别为：2015R11S252809和2015R11S252811。目前，该等转让尚在中国版权保护中心软件登记部的审核过程中。

　2015年6月18日，乾润技术与李志武签署了四份《专利申请权转让合同》，约定乾润技术将平板电脑（P3）的专利申请权（申请号：201430543800.9）、手机（A930）的专利申请权（申请号：201430543623.4）、一种手机和对讲机功能相结合的装置的专利申请权（申请号：201410591159.5）和一种功能终端与智能终端数据交互装置的专利申请权（申请号：201410810295.9）无偿转让给李志武。根据国家知识产权局出具的《电子申请回执》，上述专利申请权的转让申请文件均已于2015年12月10日递交国家知识产权局，接收案件编号分别为：50742322，50742323，50742325，50742326。目前，该等转让尚在国家知识产权局的审核过程中。

　根据乾润技术以及李志武的书面确认，上述转让为双方的真实意思表示，不存在任何法律纠纷。

　（2）关于对普创天信的经营业绩、技术能力等产生重大影响

　根据乾润技术的确认，乾润技术在实际生产经营过程中并未使用上述转让的软件著作权和专利申请权，亦不存在将该等软件著作权和专利申请权许可给他人使用的情形。根据乾润技术与李志武于2015年6月19日签订的协议，乾润技术将ARCCRA AT命令系统软件V1.0（登记号：2014SR123291）、ARCCRA 物料管理系统V1.0（登记号：2014SR123235）两项软件著作权及一种功能终端与智能终端数据交互装置的专利申请权（申请号：201410810295.9）转让给李志武之后可永久免费使用该等软件著作权及专利。

　同时，根据普创天信的确认，普创天信在实际生产经营过程中亦未使用上述转让的软件著作权和专利申请权。因此，该等知识产权的转让并不会对普创天信的经营业绩、技术能力产生重大影响。

　2、补充披露情况

　转让是否会对普创天信的经营业绩、技术能力等产生重大影响，以及转让过程是否存在法律纠纷相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基本情况”之“七、主要业务资质及资产情况”之“（四）软件著作权”及“（五）专利所有权”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　3、独立财务顾问及法律顾问核查意见

　综上，经核查，独立财务顾问及法律顾问认为，乾润技术与李志武已就上述软件著作权及专利申请权的转让签署转让协议，且上述转让申请已由中国版权保护中心软件登记部和国家知识产权局受理，交易双方亦确认不存在任何法律纠纷，且普创天信和乾润技术在实际生产经营过程中并未使用上述转让的软件著作权和专利申请权，因此，该等知识产权的转让不存在法律纠纷，不会对普创天信的经营业绩、技术能力产生重大影响。

　金安国纪科技股份有限公司董事会

　2015年12月22日

　证券简称：金安国纪 证券代码：002636 公告编号：2015-104

　金安国纪科技股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月14日在指定信息披露媒体上披露了《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。公司根据2015年12月16日收到的深圳证券交易所下发的《关于对金安国纪科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第53号）的要求，对交易预案进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：

　1、超额业绩奖励的具体支付方式以及相应会计处理相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“六、超额业绩奖励”以及“第二节 本次交易方案”之“三、业绩承诺及相关安排”之“（六）超额业绩奖励”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　2、以资产基础法评估的预估值相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基本情况”之“十、预估值及定价”之“（一）标的资产的预估值及评估方法”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　3、本次交易中商誉确认的具体金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“特别风险提示”之“三、本次交易完成后的风险”之“（四）本次交易形成的商誉减值风险”以及“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（三）本次交易完成后的风险”之“4、本次交易形成的商誉减值风险”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　4、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”中予以披露。请详见上述章节的具体表述。

　5、公司的后续整合风险相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“特别风险提示”之“三、本次交易完成后的风险”之“（五）整合风险”以及“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（三）本次交易完成后的风险”之“5、整合风险”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　6、普创天信应对销售客户及供应商集中度较高拟采取的风险应对措施相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“特别风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（三）客户集中度较高的风险”、“（四）供应商集中度较高的风险”以及“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）与交易标的相关的风险”之“3、客户集中度较高的风险”、“4、供应商集中度较高的风险”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　7、普创天信在最近两年又一期对华为移动宽带产品的经销额、占比及与华为的合作计划及主要协议、协议合作期限、历史合作情况、未来合作预期等相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基本情况”之“八、主营业务情况”之“（一）主营业务及主要产品”之“2、主要产品及用途”之“（1）华为移动宽带产品”之“② 产品授权及经销情况”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　8、若未来普创天信与华为合作关系不稳定将引发的风险相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“特别风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（四）供应商集中度较高的风险”以及“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）与交易标的相关的风险”之“4、供应商集中度较高的风险”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　9、北京当当网信息技术有限公司既为客户又为供应商的原因相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基本情况”之“八、主营业务情况”之“（四）前五名客户和供应商情况”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　10、姜天亮资金占用产生的原因、占用的性质、预计归还的具体时间，以及普创天信对收回该笔资金及清理其他往来款采取的具体措施相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基本情况”之“九、财务情况”之“（二）财务状况”之“1、资产状况”之“（4）其他应收款”以及“第五节 标的公司基本情况”之“七、主要业务资质及资产情况”之“（九）关联方资金占用情况”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　11、《虚拟股权激励计划》终止的具体日期、相关费用的确认及会计处理相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（十）虚拟股权情况”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　12、普创天信技术可能因技术革新被替代的风险相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“特别风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（八）技术更新风险”以及“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）与交易标的相关的风险”之“8、技术更新风险”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　13、乾润技术向李志武转让软件著作权及专利申请权是否会对普创天信的经营业绩、技术能力等产生重大影响，以及转让过程是否存在法律纠纷相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基本情况”之“七、主要业务资质及资产情况”之“（四）软件著作权”及“（五）专利所有权”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

　公司提请投资者注意：公司对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了上述修订和补充，投资者在阅读和使用时，请以本次同时披露的《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》内容为准。

　特此公告。

　金安国纪科技股份有限公司董事会

　2015年12月22日

　证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2015-105

　金安国纪科技股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2015年12月22日开市起复牌。

　金安国纪科技股份有限公司（以下称“公司”）因重大事项,公司股票自2015年6月29日起开始停牌，经确认该重大事项为重大资产重组事项，公司于2015年9月11日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票因筹划重大资产重组事项自2015年9月11日开市起继续停牌。在公司股票停牌期间，公司根据重大资产购买相关事项进展情况，已按照相关规定每五个交易日披露一次《重大资产重组进展公告》。

　2015年12月11日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事发表了相关独立意见，并于2015年12月14日披露了《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。

　根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此公司股票自2015年12月14日起继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后进行复牌。

　2015年12月16日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对金安国纪科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【需行政许可】【2015】第53号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司及独立财务顾问等中介机构积极开展相关答复工作，并根据问询函的内容对预案等相关文件进行了相应的补充和完善。具体相关公告详见公司于2015年12月22日在巨潮资讯网及指定媒体刊登的公告内容。

　经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：金安国纪，股票代码：002636）将于 2015 年12月22日开市起复牌。

　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组暨关联交易的事项尚需经公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，公司本次交易是否能通过上述程序以及取得最终核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　金安国纪科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年十二月二十二日