证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2015—116

　芜湖亚夏汽车股份有限公司

　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2015年11月14日以电子邮件形式发送给各位董事，会议于2015年11月19日以现场结合通讯表决方式召开，会议应表决董事9名，实际收到有效表决票共9份。公司全体监事及高管人员获取了会议通知及会议议案。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下事项：

　一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

　公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关要求，公司董事会需进行换届选举。董事会提名周夏耘先生、周晖先生、李力盛先生、杨庆梅女士、肖美荣女士、徐晓华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名赵定涛先生、周友梅先生、汪莉女士为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附后）。

　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

　为确保公司董事会的正常运行，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

　公司第四届董事会董事采用累积投票制选举，独立董事和非独立董事的选举分开进行。上述非独立董事和独立董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第四届董事会，任期三年。

　公司第四董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 独立董事候选人不存在任期超过6年的情况。

　公司独立董事发表了独立意见,《独立董事关于第三届董事会第二十六会议相关事项的独立意见》详细内容见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　二、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于子公司向关联方租赁土地或房产的关联交易议案》，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。

　《关于子公司向关联方租赁土地或房产的关联交易议案》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于缩减信息化募投项目投资规模并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》。

　《关于缩减信息化募投项目投资规模并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》。

　《关于出售全资子公司股权的议案》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

　同意于2016年1月12日召开2016年第一次临时股东大会，《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　四、备查文件

　1、芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　2、芜湖亚夏汽车股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十二日

　附件：董事候选人简历

　非独立董事候选人：

　1、周夏耘先生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，1954年出生，高级经济师，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）、长江商学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。曾任安徽省宁国汽车配件公司经理、安徽省宁国汽车工业销售总公司总经理、安徽省宁国市亚夏实业（集团）有限公司董事长兼总经理。现任安徽亚夏实业股份有限公司党委书记、董事长兼总裁、本公司法定代表人、董事长。全国优秀中国特色社会主义事业建设者、全国关爱员工优秀企业家、安徽省政协委员、安徽工商联副主席、安徽省劳动模范、宣城市人大代表。

　周夏耘先生直接持有公司股份43,804,800股,占公司总股本的12.27%，通过持有安徽亚夏实业股份有限公司间接持有公司23.77%的股份，为本公司的实际控制人。周夏耘先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

　2、周晖先生，中国国籍，无境外居留权，1978年出生，中国科学技术大学硕士研究生毕业，清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）在读，安徽省优秀民营企业家、中国青年企业家协会会员、全国青联委员，安徽省个体民营企业协会副会长、芜湖市人大代表。曾任安徽亚夏实业股份有限公司营销部部长、总经理助理、副总经理。现任本公司董事、总经理。

　周晖先生直接持有公司股份40,154,400股，占公司总股本的11.25%，与本公司实际控制人周夏耘系父子关系。周晖先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

　3、李力盛先生，1979年出生，中国国籍，中国人民大学商学院会计硕士；曾任百年城商业地产有限公司、首开商业地产有限公司财务总监，2014年1月至今担任渤海信托风险控制部总经理。

　李力盛先生未持有公司股份，与本公司及其控股股东、实际控制人、其他5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　4、杨庆梅女士，中国国籍，1964年生，研究生，会计师。曾任安徽安能热电股份有限公司财务部副部长、财务部部长、董事会办公室副主任、副总会计师职务。现任本公司董事、柏庄置业有限公司总裁助理、合肥市高科技风险投资有限公司副总经理、世纪方舟投资有限公司财务总监、安徽安能热电股份有限公司董事、合肥市高科技风险投资有限公司董事。

　杨庆梅女士持有公司股份1,000股，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。杨庆梅女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

　5、肖美荣女士，中国国籍，无境外居留权，1962年出生，中共党员，经济管理专业研究生，经济师，安徽省创业女标兵。曾任宁国陶瓷厂教师、宁国顺昌机械厂文书、宁国汽车工业销售总公司企管处长、亚夏集团总经理助理兼总经办主任、亚夏集团副总经理、亚夏集团芜湖区域首席执行经理。现任本公司董事、副总经理。

　肖美荣女士直接持有公司股份598,000股，占公司总股本的0.17%。与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。。肖美荣女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

　6、徐晓华先生，中国国籍，1948年生，大专学历，三级律师、经济师。曾任宁国化肥厂任车间设备主任、厂办公室主任，现任安徽地益律师事务所执业律师，安徽亚夏实业股份有限公司法律顾问、本公司董事。

　徐晓华先生直接持有公司股份93,600股，占公司总股本的0.03%。与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。徐晓华先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

　独立董事候选人：

　1、赵定涛先生,1955年1月出生，中国科学技术大学管理学院教授、博士生导师，中国科学技术大学可持续发展与创新研究中心主任。主要研究方向：战略管理与政策分析、环境与可持续发展管理。现任合肥市肥西县农村商业银行独立董事、丰乐种业独立董事、安徽绿色文化学会副会长、本公司独立董事。

　赵定涛先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　2、周友梅先生，1960年10月出生，民建会员，江苏省政协委员、民建中央经济委员会委员，南京财经大学会计学院教授、硕士研究生导师。现任南京新港高科技股份有限公司独立董事、江苏丰东热技术股份有限公司独立董事、中国对外经贸会计学会副会长、江苏省资产评估协会副会长、本公司独立董事。

　周友梅先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

　3、汪莉女士，中国国籍，1966 年生，法学博士、教授、博士生导师。曾任安徽大学法学院经济法专业任教，现任安徽大学法学院教授、博士生导师、安徽大学经济法制研究中心研究员。

　汪莉女士未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系。汪莉女士不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

　证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2015-117

　芜湖亚夏汽车股份有限公司

　第三届监事会第二十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开及审议情况

　芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于2015年12月14日以电子邮件形式发送给各位监事，会议于2015年12月19日以通讯表决方式召开，会议应表决监事3名，实际收到有效表决票共3份。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。与会监事经过审议并通过如下议案：

　一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

　公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本届监事会提名查卫东先生、曹应宏先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。

　本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，股东大会对本次监事选举采用累积投票制。上述监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会推举的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期为三年。

　根据有关规定，公司第三届监事会将继续履行职责至第三届监事会选举产生，方可自动卸任。

　公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。（监事候选人简历见附件）

　二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于子公司向关联方租赁土地或房产的关联交易议案》。

　《关于子公司向关联方租赁土地或房产的关联交易议案》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于缩减信息化募投项目投资规模并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》。

　《关于缩减信息化募投项目投资规模并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、备查文件

　《第三届监事会第二十次会议决议》

　特此公告。

　芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会

　二〇一五年十二月二十二日

　附件：监事会候选人简历

　查卫东先生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，1960年出生，中央广播电视大学经济管理学士。曾任芜湖地区机电设备总公司副总经理、亚夏汽车北京现代4S店总经理、亚夏汽车奥迪4S店总经理、亚夏汽车芜湖大区区域经理。现任亚夏汽车一汽大众4S店总经理兼亚夏汽车一汽大众品牌经理。

　查卫东先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　曹应宏先生：中国国籍，无境外居留权，1979年生，经济管理专业研究生。曾任安徽明和律师事务所实习律师，安徽亚夏法务专员，安徽省宣城市亚夏担保有限公司副总经理、安徽亚夏法律事务部部长。现任安徽亚信资产管理有限公司经理。

　曹应宏先生持有公司263,133股股票，占公司总股本的0.07%。曹应宏先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2015-118

　芜湖亚夏汽车股份有限公司

　关于子公司向关联方租赁土地及房产的关联交易公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　因驾校日常办公教学及训练场地的需要，芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司合肥亚夏机动车驾驶员培训有限公司（以下简称“合肥驾校”）、合肥亚夏顺通机动车驾驶员培训有限公司（以下简称“巢湖驾校”）拟分别向安徽路易达投资咨询服务有限公司（以下简称“安徽路易达”）、安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽亚夏”）租赁其经营性资产（即土地或者房屋）。

　根据《公司关联交易决策制度》的规定，公司与关联法人发生的交易金额在人民币300 万元以上、低于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于5%的关联交易应需要提交董事会审议，本次子公司向关联方租赁经营性资产无需提交股东大会审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、向关联方租赁经营性资产事项

　1、鉴于公司年初战略规划要求，“轻资产”运作之策略，以降低公司的运营成本，合肥驾校拟向安徽路易达租赁其经营性资产（“生地”17112.19平方米及房屋建筑物881.61平方米）用于合肥驾校的日常办公教学和训练，自2016年1月1日起算，租期为10年。巢湖驾校拟向安徽亚夏租赁训练场地（熟地）11042.46平方米，自2016年1月1日起算，租期为10年。两家驾校2016年度的土地及房屋年租金合计为214.99万元，具体情况如下：

　■

　2、交易生效条件及其交易结算方式

　交易合同生效条件：经双方法定代表人或授权代理人签字并盖章后生效；

　交易结算方式：租金每半年支付一次。具体以签署的合同为准。

　三、交易方基本情况及关系

　（一）关联关系

　安徽路易达为安徽亚夏实业股份有限公司控股子公司，安徽亚夏实业股份有限公司是公司的控股股东，截至2015年9月30日直接持有公司84,831,423股股份，占公司总股份的23.77%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（四）款规定的关于关联法人的规定。故上述交易构成关联交易。

　（二）关联方情况介绍

　1、关联方介绍：安徽路易达投资咨询服务有限公司

　法定代表人：周夏耘

　住 所：合肥市高新区望江西路501号亚夏国际汽车大厦

　注册资本：2000万元

　公司类型：其他有限责任公司

　经营范围：投资咨询服务；物业管理。

　2、关联方介绍：安徽亚夏实业股份有限公司

　法定代表人：周夏耘

　住 所：宁国市宁阳工业开发区

　注册资本：叁仟万元整

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　经营范围：对外投资、咨询范围（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。

　（三） 关联交易定价原则

　公司与安徽亚夏及其子公司遵循公平、公正的客观原则，房屋租赁价格参考当地商业物业租赁市场情况，经双方协商确定，租赁价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　(1)上述关联交易协议的价格是公允的，是在公平 、互利的基础上进行的。上述关联交易未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

　(2)公司相对于控股股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司更不会因此而对关联方产生依赖。

　五、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司向关联方租赁经营场所，是公司“轻资产”运作之策略，且租赁价格是按照市场价格经双方磋商后确定的。租赁价格公允、合理，关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

　六、监事会意见

　监事会经审核后认为，本次租赁为驾校日常办公运营之需要，交易价格参照市场价格由各方协商确定，未发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　七、年初至9月末与关联人发生的关联交易

　自年初至9月末，累计发生日常关联交易总额为88,546.94万元，未超过年度股东大会审议通过的范围内。其中：

　1、采购商品、接受劳务的日常关联交易为：184.07万元；

　2、出售商品、提供劳务的日常关联为：9.51万元；

　3、公司借款接受关联方抵押、担保总额为：24,698.54万元；

　4、公司开具银行承兑汇票接受关联方的抵押、担保总额为：34,976.8万元；

　5、公司发行公司债接受关联方保证担保26,000万元；

　6、关联方资产转让、债务重组的总额为:2,678.02万元。

　八、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　2、公司第三届监事会第二十次会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　特此公告

　芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十二日

　证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2015-119

　芜湖亚夏汽车股份有限公司

　关于缩减信息化募投项目投资规模

　并将剩余资金永久性补充流动资金的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年12月19日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于缩减信息化募投项目投资规模并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》，随着信息技术的发展，公司为提高募集资金的使用效率，通过招标规范流程，并与国内专业公司形成合作，降低了采购成本，投资规模大幅降低。公司拟缩减信息化募投项目投资规模由2,470万元减至1,087万元，并将剩余募集资金1,500万（含利息收入）元全部用于永久性补充流动资金。本议案尚需提交股东大会审议审议，并于股东大会审议通过后实施，现将相关事宜公告如下：

　一、募集资金到位情况

　芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1046文核准，公司于2011年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股发行价为22.35元，应募集资金总额为人民币49,170.00万元，根据有关规定扣除发行费用4,615.33万元后，实际募集资金金额为44,554.67万元。该募集资金已于2011年8月3日到位。上述资金到位情况经华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具会验字[2011]4484号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的用途，上述募集资金将用于以下项目：

　■

　二、截至2015年11月30日，募集资金使用及剩余情况

　单位：元

　■

　截止2015年11月30日，信息化募投项目累计投入金额为440.06万元，结余的募集资金余额为2,155.51万元（含募集资金专户净收入即利息收入减手续费支出125.58万元）。

　三、信息化募投项目的有关情况

　1、信息化建设项目的基本情况

　信息化建设项目作为集团管理提升项目，是实现公司业务的纵向控制与横向协同运作，打破组织壁垒和组织间的“信息孤岛”。 该项目软件部分采取定制化方式，通过合理规划和配置硬件、软件平台，以管理信息化理念为指导，财务管控为核心，以汽车4S店运作控制为重点，利用信息技术、供应链管理技术，分阶段投资财务管理、供应链管理、门店运营管理、人力资源管理、协同办公管理和决策分析管理等系统。该项目将分两个阶段实施，每一阶段为一年。该项目计划投资总额2,470万元，占募集资金净额的5.54%，截止2015年11月30日，此项目已投入的金额为440.06万元。

　2、信息化募投项目调整的内容

　■

　3、变更募集资金投资项目投资额以及剩余资金永久性补充流动资金的原因

　信息化建设项目因市场环境发生变化、信息化技术不断更新，项目实施成本降低，存在募集资金结余而闲置。为提高募集资金的使用效率，经公司管理层慎重考虑分析决定缩减信息化募投项目的投资规模，投资总额由原先的2,470万元缩减至1,087万元；截至11月底，公司已经投入440.06万元，后续拟续投资约647万元，并将剩余募集资金1,500万元全部用于永久性补充流动资金。

　本着公司缩减信息化募投项目投资额度，不会影响该项目的正常进行，若后期项目建设所需资金不足公司将以自有资金进行补充。

　四、公司说明及承诺

　为合理有效的利用信息化募投项目剩余募集资金及募集资金产生的利息收入和投资收益，公司计划将剩余募集资金1500万元（含利息收入）全部用于永久性补充流动资金。

　实施剩余募集资金永久性补充流动资金后，可节约财务费用，提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化。

　公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次剩余募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　五、审核及批准程序

　1、公司第三届董事会第二十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于缩减信息化募投项目投资规模并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》，同意缩减信息化募投项目投资规模由2,470万元减至1,087万元，并将剩余募集资金1,500万（含利息收入）元全部用于永久性补充流动资金。

　2、公司监事会认为，公司基于募集资金投资项目实际情况,缩减投资规模将剩余募集资金永久性补充流动资金,可降低产能过剩、投资浪费的风险,有利于公司集中优势资源,提高募集资金使用效率,降低财务费用,有利于改善公司流动资金状况,提升公司经营业绩,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况,该事项审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,同意缩减信息化募投项目投资规模由2,470万元减至1,087万元，并将剩余募集资金1,500万（含利息收入）元全部用于永久性补充流动资金。

　3、公司独立董事认为，公司本次缩减信息化募投项目投资规模并将剩余资金永久性补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则和保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,可以使公司资金降低成本、提高效率,保证公司全体股东的利益。对此我们表示同意。

　4、平安证券有限责任公司经核查后认为：亚夏汽车本次变更部分募集资金用途的事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，并将提交股东大会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。平安证券对亚夏汽车本次对部分募集资金用途的调整无异议。

　七、备查文件

　1、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；

　2、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；

　3、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；

　4、《平安证券有限责任公司关于芜湖亚夏汽车股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。

　特此公告。

　芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月二十二日

　证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2015-120

　芜湖亚夏汽车股份有限公司

　关于出售全资子公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、巢湖亚威汽车销售服务有限公司（以下简称“巢湖亚威、标的公司”）为芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，成立于2008年12月19日，注册资本为人民币1200万元。注册号：341400000009221。主要从事东风日产品牌汽车销售；二类机动车维修。轿车装潢、美容；轿车配件销售；轿车信息咨询服务及二手轿车经销。公司拟将持有的巢湖亚威1200万股股权分别转让给邹蓉1140万股（持股比例95%，转让价款1,341.514万元）、汪金杰60万股（持股比例5%，转让价款70.606万元）。转让总价款1,412.12万元，本次股权转让完成后，巢湖亚威不再纳入公司合并报表范围。

　2、该事项已经公司2015年12月19日召开的第三届董事会第二十六次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需取得董事会的批准。本次转让子公司股权对公司持续经营能力、损益不构成重大影响。

　3、本次转让的股权权属清晰，除土地和房产为公司2.6亿元公司债进行抵押限制外，不存在其他抵押、质押或者其它担保权等权利限制，也不存在权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

　二、交易对方介绍

　1、自然人：邹蓉

　居民身份证号：110107********0040

　住址：北京市石景山区八角南路19栋

　2、自然人：汪金杰

　居民身份证号：342821********2811

　住址：安徽省安庆市怀宁县高河镇金星居委会振宁路581号

　邹蓉、汪金杰与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的主要财务指标

　截至2014年12月31日，巢湖亚威总资产21,185,921.77元，总负债12,408,808.22 元，净资产8,777,113.55元。2014年度营业收入67,236,464.49 元，净利润-2,378,150.37 元。 (以上数据经华普天健会计师事务所审计会审字[2015]3968号)。

　截至2015年10月31日，巢湖亚威总资产9,768,896.68 元，总负债871,527.33 元，净资产8,897,369.35 元。2015年1-10月份营业收28,028,644.29 元，净利润120,255.80 元。 (以上数据经华普天健会计师事务所审计会审字[2015]3968号)。

　四、标的资产评估情况

　公司已聘请具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《芜湖亚夏汽车股份有限公司拟转让巢湖亚威汽车销售服务有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2558号）。

　采用资产基础法评估后的巢湖亚威汽车销售服务有限公司资产总额为1,499.27万元，负债总额为87.15万元，净资产为1,412.12万元，增值522.38万元，增值率58.71%。

　■

　五、拟签署股权转让协议的主要内容

　转让方：芜湖亚夏汽车股份有限公司

　受让方：邹蓉、汪金杰

　1、股权转让价款的支付：在本协议签订之日起7日内，以银行转账的方式支付转让方50%的转让款，余款在办理完工商变更登记之后，2016年6月30日前支付完毕。

　2、工商登记：协议签署及受让方在支付50%股权转让款后，各方将共同配合公司办理本次股权转让所需的工商部门登记手续，包括但不限于配合签署办理本次股权转让之工商部门登记所需的申请文件及提供相应信息、资料。

　3、纳税：在协议签署后五日内，各方应向主管税务部门确认转让方是否需就本次股权转让缴纳任何所得税，并向主管税务部门申请取得相应免税证明（如无需缴纳所得税）或完税凭证（如需缴纳所得税）。

　4、权利义务承担：各方同意，以2015年12月20日为股权、资产和管理权等交割日。自股权转让交割日起，受让方即享有作为公司股东的权利，承担作为公司股东的义务。自股权转让交割日起，受让方享有公司在股权交割日前累计产生的全部未分配利润（如有）。转让方应配合受让方完成公司的各项交接工作。

　5、协议解除或终止：除协议明确约定的终止条件外，各方同意，协议可因下述情形解除或终止：

　a、经各方协商一致终止本协议，由此造成的一切费用和损失，由各方各自承担；

　b、因一方违反本协议项下义务致使本协议目的无法实现，守约方有权解除本协议。

　六、本次交易对公司的影响

　本次对外出售子公司股权，对促进公司产业整合，优化资产结构具有积极意义，有利于公司减少亏损,盘活资产,提升资产质量,改善公司经营和财务状况的,不存在损害公司和广大中小股东的利益。

　七、独立董事、监事会意见

　独立董事认为，公司本次转让持有的巢湖亚威100%的股权,交易标的转让价格是以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据、综合考虑其他因素确定的,符合公司长期发展战略,有利于公司转重资产为轻资产运营，不断优化公司资产结构及资源配置,有效维护全体投资者利益；我们同意公司本次转让全资子公司股权事项。

　监事会认为，本次股权转让决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害?

　公司全体股东的利益，同意董事会提出的股权转让议案。

　特此公告

　芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

　二○一五年十二月二十二日

　证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2015-121

　芜湖亚夏汽车股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，拟决定召开芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”或“公司”）2016年第一次临时股东大会，现将召开大会有关内容通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　1、召开时间：现场会议时间：2016年1月12日下午14:00；

　网络投票时间：2016年1月11日--2016年1月12日；

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2016年1月11日下午 15:00,网络投票结束时间为2016年1月12日下午15:00。

　2、股权登记日：2016年1月4日

　3、会议地点：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城-亚夏汽车五楼会议厅

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　7、会议出席对象：

　（1）截止2016年1月4日下午 15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

　（2）公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

　二、会议审议事项：

　1、审议《关于董事会换届选举的议案》(独立董事和非独立董事分开表决) ；

　（1）非独立董事选举

　1.01选举公司第四届董事会董事候选人周夏耘先生为公司非独立董事；

　1.02选举公司第四届董事会董事候选人周 晖先生为公司非独立董事；

　1.03选举公司第四届董事会董事候选人李力盛先生为公司非独立董事；

　1.04选举公司第四届董事会董事候选人杨庆梅女士为公司非独立董事；

　1.05选举公司第四届董事会董事候选人肖美荣女士为公司非独立董事；

　1.06选举公司第四届董事会董事候选人徐晓华先生为公司非独立董事。

　（2）独立董事选举

　1.07选举公司第四届董事会董事候选人赵定涛先生为公司独立董事；

　1.08选举公司第四届董事会董事候选人周友梅先生为公司独立董事；

　1.09选举公司第四届董事会董事候选人汪 莉女士为公司独立董事。

　2、审议《关于监事会换届选举的议案》；

　2.01选举公司第四届监事会监事候选人查卫东先生为公司监事；

　2.02选举公司第四届监事会监事候选人曹应宏先生为公司监事。

　3、审议《关于缩减信息化募投项目投资规模并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》；

　上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2015年12月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　议案1、议案2采用累积投票制，非独立董事、独立董事及股东代表监事的表决分别进行。

　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　三、出席会议的股东登记办法：

　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取现场、传真、信函方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　4、登记时间：2016年1月8日，上午8:00-11:30，下午13:30-17:00。

　5、登记地点：公司证券部。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn )参加网络投票。

　1、采用交易系统投票操作流程：

　1、投票代码：362607。

　2、投票简称：亚夏投票。

　3、投票时间：2016年1月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　4.在投票当日，“亚夏投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）输入证券代码“362607”。

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。表决项相应的申报价格如下表：

　股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　6、计票规则：

　（1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　（2）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（3）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；不能撤单；

　（4）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　2、采用互联网投票的操作流程

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　a．申请服务密码的流程

　登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

　b．激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

　(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“芜湖亚夏汽车股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

　(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　(4)确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年1月11日下午 15:00,网络投票结束时间为2016年1月12日下午15:00。

　五、其它事项

　1、联系部门：公司证券部

　联系地址：芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城-亚夏汽车办公大楼二楼

　邮政编码：241000

　联系电话：0553-2871309 传真号码：0553-2876077

　联系人：刘敏琴

　2、会期半天，与会股东食宿及交通费等费用自理。

　特此公告

　芜湖亚夏汽车股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月二十二日

　附件

　授 权 委 托 书

　兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席芜湖亚夏汽车股份有限公司 2016年第一次临时股东大会，并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　■

　（填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人签名（盖章：） 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人证券账户号码：

　受托人签名： 受托日期及期限： 2016年 月 日

　受托人身份证号码：

　备注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2015-122

　芜湖亚夏汽车股份有限公司

　关于财务总监辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务总监钱正青先生的书面辞职报告。

　钱正青先生因个人原因申请辞去公司财务总监一职，辞职后将不在公司担任任何职务。钱正青先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　公司在聘任新的财务总监之前，暂由董事会秘书李林先生代理行使财务总监职责。公司将按照相关规定尽快聘任新的财务总监。

　公司董事会对钱正青先生任职期间所做的工作表示感谢。

　特此公告。

　芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

　二○一五年十二月二十二日