本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年12月21日

(二)股东大会召开的地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	18
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	846,239,328
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	71.14

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次临时股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，由公司董事、总经理修山城先生主持会议。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人，逐一说明未出席董事及其理由；

2、公司在任监事4人，出席4人，逐一说明未出席监事及其理由；

3、董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01

2、议案名称：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,492,236	99.99	3,500	0.01	0	0.00

3、议案名称：《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

4、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定情形的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

5、议案名称：《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

6.00议案名称：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

审议结果：通过

6.01议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—交易对方

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

6.02议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—标的资产

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

6.03议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—标的资产的价格及定价依据

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

6.04议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—期间损益归属

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

6.05议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

6.06议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—发行方式、发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

6.07议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—发行股份的定价原则和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

6.08议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01

6.09议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—发行价格调整方案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01

6.10议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—滚存未分配利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

6.11议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01

6.12议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—拟上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01

6.13议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01

6.14议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01

6.15议案名称：本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01

6.16议案名称：本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—发行方式和发行对象

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01

6.17议案名称：本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—定价依据、发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01

6.18议案名称：本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01

6.19议案名称：本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—发行价格调整方案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01

6.20议案名称：本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01

6.21议案名称：本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01

6.22议案名称：本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—拟上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

6.23议案名称：本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—滚存利润安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

7、议案名称：《本次交易符合<重组办法>、<适用意见第12号>及相关解答规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

8、议案名称：《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

9、议案名称：《关于确认公司本次重组相关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

10、议案名称：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

11、议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

12、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

13、议案名称：《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

14、议案名称：《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

15、议案名称：《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司南方香江集团有限公司深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

16、议案名称：《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司南方香江集团有限公司深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

17、议案名称：《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

18、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

19、议案名称：《关于填补并购重组摊薄当期每股收益具体措施的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	40,493,936	99.99	1,800	0.01	0	0.00

20、议案名称：《关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	846,237,528	99.99	0	0.00	1,800	0.01

21、议案名称：《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交易对方、实际控制人出具的关于土地核查的承诺函的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	846,239,328	100.00	0	0.00	0	0.00

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01
2	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》	40,492,236	99.99	3,500	0.01	0	0.00
3	《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
4	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定情形的议案》	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
5	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条的议案》	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
6.01	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容-—交易对方	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
6.02	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—标的资产	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
6.03	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—标的资产的价格及定价依据	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
6.04	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—期间损益归属	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
6.05	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—发行股票的种类和面值	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
6.06	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—发行方式、发行对象及认购方式	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
6.07	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—发行股份的定价原则和发行价格	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
6.08	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—发行数量	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01
6.09	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—发行价格调整方案	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01
6.10	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—滚存未分配利润的安排	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
6.11	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—锁定期安排	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01
6.12	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—拟上市地点	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01
6.13	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01
6.14	本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容—决议有效期	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01
6.15	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—发行股票的种类和面值	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01
6.16	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—发行方式和发行对象	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01
6.17	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—定价依据、发行价格	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01
6.18	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—发行数量	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01
6.19	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—发行价格调整方案	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01
6.20	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—募集资金用途	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01
6.21	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—锁定期安排	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01
6.22	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—拟上市地点	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
6.23	本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容—滚存利润安排	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
7	《本次交易符合<重组办法>、<适用意见第12号>及相关解答规定的议案》	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
8	《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
9	《关于确认公司本次重组相关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
10	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
11	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的的议案》	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
13	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
14	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司、南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
15	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司南方香江集团有限公司深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
16	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司南方香江集团有限公司深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
17	《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
18	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00
19	《关于填补并购重组摊薄当期每股收益具体措施的议案》	40,493,936	99.99	1,800	0.01	0	0.00
20	《关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告的议案》	40,493,936	99.99	0	0.00	1,800	0.01
21	《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交易对方、实际控制人出具的关于土地核查的承诺函的议案》	40,495,736	100.00	0	0.00	0	0.00

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次临时股东大会议议案1-19涉及关联股东回避表决，回避表决的关联股东名称：南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫（深圳）律师事务所

律师：孙林和熊洁

2、律师鉴证结论意见：

本次临时股东大会由北京国枫（深圳）律师事务所孙林律师和熊洁律师出具法律意见书。根据法律意见书，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定；召集人资格合法有效；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

深圳香江控股股份有限公司

2015年12月22日