本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年12月21日

　(二)股东大会召开的地点：上海中信泰富朱家角锦江酒店（上海青浦区朱家角镇珠湖路666号）

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长张震先生主持。符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席5人，薄宝华董事、郑江董事、邱进新独立董事、林建清独立董事因公务原因未出席本次股东大会；

　2、公司在任监事3人，出席1人，刘德福监事会主席、张宏芳监事因公务原因未出席本次股东大会；

　3、董事会秘书林世宽出席本次会议；部分高管列席本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：《关于公司继续推进本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、1议案名称：交易方案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、2议案名称：发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、3议案名称：标的资产作价方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、4议案名称：交易对价支付方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、5议案名称：发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、6议案名称：发行对象

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、7议案名称：发行方式及认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、8议案名称：定价基准日和发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、9议案名称：发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、10议案名称：锁定期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、11议案名称：上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、12议案名称：滚存未分配利润的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、13议案名称：标的资产期间损益安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、14议案名称：业绩承诺及业绩补偿

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、15议案名称：决议有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、16议案名称：发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、17议案名称：发行方式和发行时间

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、18议案名称：发行对象和认购方式

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、19议案名称：定价基准日和发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、20议案名称：发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、21议案名称：锁定期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、22议案名称：上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、23议案名称：滚存未分配利润的安排

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、24议案名称：募集资金总额及募集资金用途

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、25议案名称：本次募集配套资金失败的补救措施

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、26议案名称：决议有效期

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：《关于签署<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：《关于签署港中旅华贸国际物流股份有限公司与星旅易游信息科技（北京）有限公司<股份认购协议>的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　12、议案名称：《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　13、议案名称：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　14、议案名称：《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　本次股东大会审议的议案中，议案1至议案14涉及关联交易，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司及港旅商务公寓（广州）有限公司予以回避表决。

　公司董事会对广大股东踊跃投票，支持企业发展表示衷心的感谢！

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市瑛明律师事务所

　律师：陈婕、王朝

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、审议事项以及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　2015年12月22日