厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼

特别提示

本公司股票将于 2015年 12月23日在深圳证券交易所上市。本公司特别提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”、“公司”、“本公司” 或“发行人）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见均不表明其对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本公司、主要股东、董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明具体如下：

一、发行人、持股5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺

（一）关于同业竞争的承诺

1、本公司股东Finstone于2011年12月出具《避免同业竞争的承诺函》，详见本招股书“第七章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”的内容。

2、本公司股东胡精沛、邹鹏、祥禾投资、连捷资本于2011年12月关于同业竞争分别对公司作出承诺：“截止本承诺函出具之日，本公司（本人）并未以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，并未拥有从事与贵公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与贵公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助”。

（二）关于非经营性资金往来及占用的承诺

本公司于2013年10月26日出具关于《不再发生资金往来的承诺函》并承诺：自承诺出具之日，本公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》以及中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，不再与任何自然人、法人、企业、单位或其他组织发生任何非经营性资金往来或非经营性资金占用。

本公司董事长胡精沛、总裁邹鹏及副总裁、财务总监兼董事会秘书朱著香于2013年10月26日分别出具《承诺函》并承诺：自本承诺出具之日，本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》以及中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，监督万里石的资金使用，禁止万里石与自然人、法人、企业、单位或其他组织发生任何非经营性资金往来或非经营性资金占用。如自本承诺函出具之日起，万里石发生任何非经营性资金往来或非经营性资金被占用的行为，则本人愿意按照《厦门万里石股份有限公司重大资金往来的控制制度》规定的内容处理。

（三）关于委托持股、股权清晰的承诺

本公司全部股东于2012年1月分别作出承诺：“截至本承诺函出具日，本公司（本人）持有厦门万里石股份有限公司的股份均为本公司（本人）合法所有，该股份不存在委托持股、委托投资、信托等情况，本公司所持股份不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制。”

（四）关于承担税务追缴风险的承诺

本公司股东Finstone、胡精沛、邹鹏于2012年1月分别作出承诺：“如今后国家税务主管部门要求发行人之分公司即翔安分公司、内厝分公司及子公司厦门万里石建材有限公司、厦门万里石工艺有限公司、厦门万里石装饰设计有限公司、厦门凯敏建材有限公司补缴因享受厦门市颁布的企业所得税税收优惠政策而少缴的企业所得税税款，本人或本公司将无条件连带地全额承担发行人子公司、分公司应补缴的税款及因此受到的行政机关的处罚（如有），保证发行人不因此遭受损失。”

（五）关于社会保险和住房公积金的承诺

本公司股东Finstone、胡精沛、邹鹏于2012年1月分别作出承诺：“若厦门万里石股份有限公司被要求为其员工补缴或者被追偿社会保险金及住房公积金，本人或本公司将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证厦门万里石股份有限公司不因此遭受任何损失；未缴纳社会保险金和住房公积金而造成厦门万里石股份有限公司的损失或被处罚的，本人或本公司愿无条件承担一切责任，并承担由此产生的一切经济损失，以保证不会对厦门万里石股份有限公司的利益造成不利影响”。

（六）关于股份锁定的承诺

公司第一大股东Finstone承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。本公司将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2016年6月22日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的上述锁定期自动延长六个月。

公司第二大股东、董事长胡精沛及公司第三大股东、总裁邹鹏承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人于发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之五十。本人将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2016年6月22日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的上述锁定期自动延长六个月。

其他担任公司董事、高级管理人员的股东黄朝阳、朱著香、刘志祥承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人于发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之五十。本人将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2016年6月22日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的上述锁定期自动延长六个月。

担任公司监事的股东张振文、王双涛承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人于发行人任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离任后的六个月内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占本人所持有股票总数的比例不超过百分之五十。

其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。

（七）关于公司股价稳定措施的承诺

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司股东大会批准了《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，发行人、发行人主要股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺：

1、启动股价稳定措施的具体条件

如果公司A股股票正式挂牌上市之日后三年内，连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同），公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。

2、稳定股价的具体措施

（1）公司回购

在上述启动股价稳定措施条件成就时，本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将在上述条件成就时5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在启动股价稳定措施条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A.单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，和B.单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（2）公司主要股东Finstone、胡精沛及邹鹏增持

公司主要股东将在有关启动股价稳定措施条件成就后5个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），主要股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A.单次用于增持股份的资金金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和B.单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，主要股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，主要股东可不再继续实施上述股价稳定措施。

（3）董事、高级管理人员增持

公司董事（不包括独立董事和未在公司领取薪酬的董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

A.当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、主要股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；B.通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划；C.若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），其将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：a.单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，和b.单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司新聘任董事（不包括独立董事和未在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

3、稳定股价的承诺

发行人、发行人主要股东Finstone、胡精沛、邹鹏及发行人董事、高级管理人员同时签署了关于稳定股价的承诺函。

（1）发行人承诺

本公司将根据公司股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行回购发行人股票的各项义务。

（2）发行人主要股东Finstone、胡精沛、邹鹏承诺

本公司/本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会/董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；并将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行增持发行人股票的各项义务。

（3）发行人董事、副总裁黄朝阳承诺

本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会/董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票；并将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行增持发行人股票的各项义务。

（4）发行人董事Lawson John Finlayson、谢进、孙鸿达承诺

本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会/董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

（5）发行人其他高级管理人员朱著香、刘志祥承诺

本人将根据发行人股东大会批准的《关于厦门万里石股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》中的相关规定，严格履行增持发行人股票的各项义务。

（八）发行人及发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、发行人承诺

本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定：本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；在有权部门认定本公司招股说明书，存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后三个交易日内,本公司董事会制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施, 将依法回购首次公开发行的全部新股；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；

2、发行人主要股东Finstone、胡精沛、邹鹏承诺

万里石首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将依法购回已转让的原限售股份；本人/本公司将在上述事项认定后三个交易日内制订股份购回方案并予以公告，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人/本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人/本公司将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。若万里石首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。

3、发行人其他董事、监事、高级管理人员承诺

万里石首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若万里石首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

（九）发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

1、发行前持股5%以上股东Finstone承诺

（1）本公司严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

（2）减持方式。锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

（3）减持价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

（4）减持期限与减持数量。在锁定期满后24个月内，本公司减持所持有的发行人股份数量不超过本公司持有发行人股份总数的100 %。

（5）本公司在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股5%以上的股东），应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（6）本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

①如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

②如果未履行上述承诺事项，本公司持有的发行人股票在6个月内不得减持。

③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

④若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。

2、发行前持股5%以上股东胡精沛、邹鹏承诺

（1）本人严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

（2）减持方式。锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

（3）减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。

（4）减持期限与减持数量。在锁定期届满后的12个月内，本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数的15%；在锁定期满后24个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数的25 %。

（5）本人在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股5%以上的股东），应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（6）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

①如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

②如果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股票在6个月内不得减持。

③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

④若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。

3、发行前持股5%以上股东祥禾投资承诺

（1）本单位严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本单位减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

（2）减持方式。锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

（3）减持价格。本单位减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。

（4）减持期限与减持数量。在锁定期届满后的12个月内，本单位将根据市场情况和本单位投资管理安排，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持所持有发行人股份，减持所持有的发行人全部股份。

（5）本单位在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股5%以上的股东），应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（6）本单位将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

①如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

②如果未履行上述承诺事项，本单位持有的发行人股票在6个月内不得减持。

③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。

④若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。

4、发行前持股5%以上股东连捷资本承诺

（1）本公司严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求，持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。

（2）减持方式。锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。

（3）减持价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，不低于发行人上一年度经审计每股净资产值。

（4）减持期限与减持数量。在锁定期届满后的24个月内，本公司将根据市场情况和本公司投资管理安排，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持发行人股份，减持的股份可能达到上市时所持公司股票数量的100%。

（5）本公司在减持所持有的发行人股份前（若仍为持股5%以上的股东），应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（6）本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：

①如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

②如果未履行上述承诺事项，本公司持有的发行人股票在6个月内不得减持。

③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

④若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户。

（十）关于未履行承诺时的约束措施的承诺

1、发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺

本公司保证将严格履行在《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）在中国证监会指定报刊上、网站上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或代替承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或代替承诺提交股东大会审议；

（4）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。

2、公司大股东Finstone、胡精沛、邹鹏关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺

本公司/本人保证将严格履行在《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）通过发行人在中国证监会指定报刊上、网站上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及投资者提出补充承诺或代替承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或代替承诺提交发行人股东大会审议；

（4）如果因本公司/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿损失。

3、董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺函

本人保证将严格履行在《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

（1）通过发行人在中国证监会指定报刊上、网站上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向发行人及投资者提出补充承诺或代替承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或代替承诺提交发行人股东大会审议；

（4）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿损失。

二、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司承诺：招商证券股份有限公司为厦门万里石股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年 12 月修订）》编制，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1362号”文核准，本公司公开发行不超过5,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行，本次发行的股票数量为 5,000万股，本次发行均为新股，无老股转让。其中，本次发行中网下配售 500万股，网上定价发行 4,500 万股，发行价格为 2.29元/股。经深圳证券交易所《关于厦门万里石股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]530号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“万里石”，股票代码“002785”；其中本次公开发行的 5,000 万股股票将于2015年12月23日起上市交易。

公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。公司已于2015年12月11日在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）披露招股说明书全文。公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2015 年 12 月 23 日

3、股票简称：万里石

4、股票代码：002785

5、首次公开发行后总股本：20,000 万股

6、首次公开发行股票数量：5,000 万股；其中公开发行新股数量 5,000 万 股，股东公开发售数量 0 股

7、发行前股东所持股份的流通限制和期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节重要声 明与提示”

9、本次公开发行的股份无流通限制及锁定安排

10、公司股份可上市交易时间：

序号	股东名称	持股数 （股）	占发行后股本比例	可上市交易时间（非 交易日顺延）
首次公开发行前已发行股份：
1	Finstone AG	43,050,050	21.53%	2018 年 12 月 23 日
2	胡精沛	31,865,451	15.93%	2018 年 12 月 23 日
3	邹鹏	27,295,728	13.65%	2018 年 12 月 23 日
4	上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)	14,250,003	7.13%	2016年 12 月 23 日
5	连捷资本（香港）有限公司	11,069,988	5.53%	2016 年 12 月23日
6	厦门和顺达投资有限公司	4,125,012	2.06%	2016 年 12 月 23 日
7	深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）	3,749,932	1.87%	2016年 12 月23日
8	厦门高润投资股份有限公司	3,424,698	1.71%	2016 年 12 月23日
9	孙献军	3,211,262	1.61%	2016 年 12 月23日
10	深圳市年利达创业投资有限公司	2,250,046	1.13%	2016 年 12 月23日
11	黄朝阳	1,605,631	0.80%	2016 年 12 月23日
12	厦门福锐科技有限公司	1,499,995	0.75%	2016 年 12 月23日
13	金辉	1,348,730	0.67%	2016 年 12 月23日
14	厦门市海岸房地产开发建设有限公司	1,125,023	0.56%	2016 年 12 月23日
15	林劲峰	128,451	0.06%	2016 年 12 月23日
	小计	150,000,000	75.00%	-
首次公开发行股份：
1	网下询价发行股份	5,000,000	2.50%	2015年 12 月23日
2	网上定价发行股份	45,000,000	22.50%	2015年 12 月23日
	小计	50,000,000	25.00%	-
合计		200,000,000	100.00%	-

11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

12、上市保荐机构：招商证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、中文名称：厦门万里石股份有限公司

2、英文名称：XIAMEN WANLI STONE STOCK CO.,LTD

3、发行前注册资本：15,000万元 发行后注册资本：20,000 万元

4、法定代表人：胡精沛

5、有限公司成立日期：1996年12月18日

股份公司成立日期：2010年12月30日

6、公司住所：厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼号

7、邮政编码：361012

8、董事会秘书：朱著香

9、电话号码： （0592）5065075

10、传真号码：（0592）5209525

11、公司网址： www.wanlistone.com

12、电子信箱：zhengquan@wanli.com

13、经营范围：石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工等

14、主营业务：公司是中高端石材综合服务商，一直专注于建筑装饰石材及景观石材的研发设计、生产和销售

15、所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的行业划分标准，公司所处的行业为“非金属矿物制品业”（行业代码：C30）

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

公司董事、监事和高级管理人员在公司任职的起止日期以及持有公司股票的情况如下：

序号	姓名	职务	任职起止日期	持股方式	持股数量 （股）	发行后持股比例 （%）
1	胡精沛	董事长	2013年11月6日-2016年11月6日	直接持股	31,865,451	15.93%
2	Lawson John Finlayson	副董事长	2013年11月6日-2016年11月6日	-	-	0.00%
3	邹鹏	董事、总裁	2013年11月6日-2016年11月6日	直接持股	27,295,728	13.65%
4	黄朝阳	董事、副总裁	2013年11月6日-2016年11月6日	直接持股	1,605,631	0.80%
5	谢进	董事	2013年11月6日-2016年11月6日	-	-	0.00%
6	孙鸿达	董事	2013年11月6日-2016年11月6日	-	-	0.00%
7	郭爱华	独立董事	2013年11月6日-2016年11月6日	-	-	0.00%
8	邹传胜	独立董事	2013年11月6日-2016年11月6日	-	-	0.00%
9	陈守德	独立董事	2013年11月6日-2016年11月6日	-	-	0.00%
10	张振文	监事会主席	2013年11月6日-2016年11月6日	间接持股	57,078	0.03%
11	王志伟	监事	2013年11月6日-2016年11月6日	-	-	0.00%
12	王双涛	监事	2013年11月6日-2016年11月6日	间接持股	11,302	0.01%
13	朱著香	副总裁、财务总监兼董秘	2013年11月6日-2016年11月6日	间接持股	199,774	0.10%
14	刘志祥	副总裁	2013年11月6日-2016年11月6日	间接持股	374,434	0.19%

三、公司控股股东及实际控制人的情况

本公司不存在实际控制人。公司股权结构一直较为分散，单个股东持股比例均未超过公司总股本30%。持有公司发行前总股本5%以上股份的股东有Finstone、胡精沛、邹鹏、祥禾投资、连捷资本，分别占公司28.70%、21.24%、18.20%、9.50%、7.38%的股权，且Finstone、胡精沛、邹鹏之间无关联关系，前三大股东累计占公司发行前的68.14%的股权。

四、本次发行后上市前前十名股东情况

此次发行后上市前，公司股东总数为84,500户，其中前10名股东情况具体如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	Finstone AG	43,050,050	21.53%
2	胡精沛	31,865,451	15.93%
3	邹鹏	27,295,728	13.65%
4	上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）	14,250,003	7.13%
5	连捷资本（香港）有限公司	11,069,988	5.53%
6	厦门和顺达投资有限公司	4,125,012	2.06%
7	深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）	3,749,932	1.87%
8	厦门高润投资股份有限公司	3,424,698	1.71%
9	孙献军	3,211,262	1.61%
10	深圳市年利达创业投资有限公司	2,250,046	1.13%

第四节 股票发行情况

一、本次公开发行股票数量

公司本次发行股份数量为5,000万股，其中，新股发行5,000万股，老股转让0股。本次发行中通过网下发行向配售对象询价配售股票数量为500万股，占本次发行总量的 10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 4,500万股，占本次发行总量的 90%。

二、发行价格

本次发行价格为2.29元/股，此发行价格对应的市盈率为：

（1）17.62倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（2）22.90倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行后的总股数计算）。

三、发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的网上、网下申购缴款工作已于2015年12月14日（T日）结束，本次发行网下有效申购数量为1,251,000万股，网上有效申购数量为25,236,717,500股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者初步有效认购倍数为1,262倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票重新询价及推介公告》和《厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的网上网下回拨机制，于2015年12月15日（T+1日）决定启动回拨机制，从网下向网上回拨。回拨后，网下最终发行数量为500万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为4,500万股，占本次发行数量的90%。回拨后，网下有效申购倍数为2,502倍；网上有效申购倍数为561倍。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本 次 公 司 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为11,450.00 万 元 ， 募 集 资 金 净 额 为8,750.60万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月17日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015] 48260010号）。

五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用总额约为2,699.40万元，主要包括：

（1）保荐费：300万元；

（2）承销费：1,500万元；

（3）辅导费：30万元；

（4）审计及验资费用：452.88万元；

（5）律师费用：73.02万元；

（6）发行手续费及印刷费用：44.5万元；

（7）用于本次发行的信息披露费用：299万元。

本次公司发行股票的每股发行费用为0.54元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、募集资金净额

本次公司发行股票的募集资金净额为8,750.60万

七、发行后每股净资产

本次发行后公司每股净资产为3.05元/股（以经审计的 2015 年 6 月 30 日净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为 0.10元/股（以 2014 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

第五节 财务会计资料

公司报告期内 2012年、2013年、2014年及 2015年1-6 月的财务数据已经发行人会计师审计，并出具了瑞华审字[2015]48260057号标准无保留意见的审计报告。

公司最近一期财务报表审计截止日为2015年6月30日。公司2015年第三季度的财务报表未经审计，但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了瑞华阅字[2015]48260005号《审阅报告》。

上述财务数据已在招股说明书中进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

根据2015年前三季度的经营情况，结合2015年第四季度的订单执行情况，公司预计2015年营业收入变动幅度为±10%，归属于母公司股东的净利润同比增幅为0-20%。业绩预计系基于公司目前的经营现状，及假设未来在市场情况不发生重大变化的前提下做出，可能与公司未来实际业绩情况存在差异，提请投资者注意相关投资风险。

第六节 其他重要事项

一、本公司自2015年12月4日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大 变化等）；

3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重 要合同；

4、公司未发生重大关联交易；

5、公司未发生重大投资；

6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、公司住所没有变更；

8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、公司未发生对外担保等或有事项；

11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13、公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

电话：（0755）82943666

传真：（0755）82943121

保荐代表人：朱权炼、朱强

项目协办人： 无

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于厦门万里石股份有限公司股票上市保荐书》，招商证券的推荐意见如下：万里石申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，厦门万里石股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司同意担任厦门万里石股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

厦门万里石股份有限公司

2015 年 12 月 22 日

　保荐人（主承销商）

　深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼