声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
发行人特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本期债券募集说明书相关章节。
一、本期债券信用评级为AA，本期债券上市前，发行人2014年12月31日经审计的净资产为39,256.85万元，资产负债率为57.99%，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为4,205.95万元、6,394.73万元和9,243.46万元，年均可分配利润为6,614.71 万元（2012 年、2013 年及2014 年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），按照本期债券1.50亿元的发行规模计算，预计可以覆盖本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、发行人主营业务包括园林工程施工和园林设计业务，其中园林工程业务对发行人营业收入的贡献达到90%左右，尤其公司近年来逐步转向市政园林项目，使得工程项目建设周期和回款周期均有所延长。截至2015年6月末，发行人应收账款和存货的规模分别为18,465.79万元和62,491.20万元，占总资产比重分别为19.16%和64.84%。同时，截至2015年6月末，公司在建项目主要为市政园林业务，主要在建项目共需投资72,677.70万元，仍需投资29,650.37万元。鉴于发行人工程项目回款周期较长，已投资项目尚未回款资金规模较大，且当前在建项目后续投资需求较大，因此公司存在一定的资金压力。
三、发行人2015年上半年实现营业收入31,947.91万元，完成利润总额1,374.28万元，相比2014年，公司盈利能力出现明显下滑，主要原因为：一方面，受国内经济下行压力、基础设施建设放缓、房地产投资增速下滑的影响，公司工程、设计新签订单总量受到一定的影响，且部分项目毛利率有所下降，导致公司2015年上半年整体业务毛利率下滑明显；另一方面，发行人2014年末及2015年上半年有息负债增加较多，使得2015年上半年财务费用规模相比2014年同期增长较快，财务费用率相比2014年全年快速上升。上述两方面原因导致公司2015年上半年盈利能力出现较大下滑。随着2015年下半年新增市政项目的开工建设，预计公司盈利能力将有所提升。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、本期债券面向《债券管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。根据上海证券交易所《关于<发布上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准折扣系数取值业务指引》，本期债券上市后只能采取竞价、报价、询价和协议交易的方式，不能进行质押式回购。
七、经鹏元资信评估有限公司评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
八、截至本募集说明书签署日，对发行人有可能产生不利影响的未决诉讼或仲裁事项为：2015年1月21日，公司作为原告，以山东天马农业发展有限公司作为被告，并以被告未履行《园林景观设计工程一体化项目施工合同》为由，向兰陵县人民法院提起诉讼，并提出要求被告支付设计费323.00万元以及调研、勘察费用0.30万元和返还原告投标保证金50.00万元（后来转为合同履约保证金）等诉讼请求。
2015年6月16日，徐水县振远石材加工中心作为原告，以发行人和天域生态园林股份有限公司北京分公司作为被告，并以被告未向原告支付工程款为由，向重庆市江北区人民法院提起诉讼，要求被告支付原告工程款共计18.41万元，并按照应付款项支付利息，且两名被告承担连带付款责任。
2015年5月25日，罗广东作为原告，以发行人、广州天力建筑工程有限公司重庆分公司、重庆富力嘉盛房地产开发有限公司为被告，向重庆市江北区人民法院提起诉讼，要求发行人向原告赔偿误工费、护理费、交通费等，暂定1万元（以伤残鉴定结论作出后实际计算为准），被告重庆富力嘉盛房地产开发有限公司和广州天力建筑工程有限公司承担连带责任，并要求三名被告承担诉讼费用。2015年6月29日发行人书面申请追加上海蓉申建筑劳务有限公司为本案共同被告，法院已同意追加上海蓉申建筑劳务有限公司为本案共同被告。
截至2014年12月31日，发行人经审计的净资产为39,256.85万元，发行人存在的上述未决诉讼所涉及金额占公司最近一年经审计的净资产绝对值预计不会超过10%，对发行人并不构成重大诉讼事项，不会对发行人的业务经营构成重大不利影响。
九、2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-4,867.57万元、1,776.90万元、-5,111.89万元和-14,317.72万元。发行人经营活动现金流量净额存在一定波动，主要与公司所处行业特点和业务规模、结构变化以及结算周期相关。公司业务当前正处于快速扩张期，所承接项目不断增加，且园林施工工程项目一般合同金额较高，每年投入的项目配套资金不断增加，但工程款的回收相对较慢，发包方的结算进度滞后于发行人实际完工进度，导致销售商品、提供劳务收到的现金产生了一定的延后效应。此外，公司经营规模迅速扩大，加大了工程用苗储备，导致购买商品、接受劳务支付的现金金额较大。
截至2015年6月末，公司在建项目主要为市政园林业务，主要在建项目共需投资72,677.70万元，尚需投资29,650.37万元，公司未来经营活动现金流支出预计仍较大。
十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入所致。
第一节 发行概况
本债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及公司实际情况编写，旨在向投资者提供公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据募集说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列载的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
企业名称：天域生态园林股份有限公司
法定代表人：罗卫国
注册资本：人民币12,953.37万元
实收资本：人民币12,953.37万元
成立时间：2000年6月21日
注册地址：重庆市江北区江北城西大街27号15-6
办公地址：重庆市江北区江北城西大街27号15-6
公司类型：股份有限公司
经营范围：城市园林绿化壹级；园林绿化工程设计、施工及养护；市政公用工程施工总承包；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域污染治理；土壤污染治理与修复；盐碱地治理；环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；观赏植物新品种及其种子技术研发；种植、销售观赏植物。
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2015年6月16日，公司第一届董事会第十七次会议决议通过了《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行公司债券发行相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。
2015年7月2日，公司2015年第五次临时股东大会决议审议同意本期债券的发行方案以及相关工作授权事宜。
（二）核准情况及核准规模
2015年10月13日，经中国证监会印发的“证监许可[2015]2621号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币1.50亿元（含1.50亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的基本条款
1、债券名称：天域生态园林股份有限公司2015年公开发行公司债券。
2、发行规模：本期债券发行总规模人民币1.50亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券的期限为3年。
5、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
7、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、计息期限：本期债券的计息期限为2015年12月24日至2018年12月23日。
9、起息日：自2015年12月24日起开始计息，本期债券存续期限内每年的12月24日为该计息年度的起息日。
10、付息日：本期债券的付息日为2016年至2018年每年的12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
11、兑付日：本期债券的兑付日为2018年的12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
12、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
13、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
14、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。
15、担保方式：本期债券由衡阳市城市建设投资有限公司提供无条件不可撤销连带责任保证担保。
16、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中国建设银行股份有限公司衡阳珠晖支行。
募集资金专项账户：
户名：天域生态园林股份有限公司
账号：43001520064052506315-0001
开户行：中国建设银行股份有限公司衡阳珠晖支行
偿债资金专项账户：
户名：天域生态园林股份有限公司
账号：43001520064052506315-0002
开户行：中国建设银行股份有限公司衡阳珠晖支行
17、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA-。
18、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
19、主承销商：国海证券股份有限公司。
20、债券受托管理人：国海证券股份有限公司。
21、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟全部用于补充公司营运资金。
22、拟上市地：上海证券交易所。
23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年12月22日。
发行首日：2015年12月24日。
网下发行期限：2015年12月24日至2015年12月25日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名 称：天域生态园林股份有限公司
法定代表人：罗卫国
住 所：重庆市江北区江北城西大街27号15-6
电 话：023-67766076
传 真：023-67765773
联 系 人：周薇、孙长龙
（二）主承销商
名 称：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
住 所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
办 公 地：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室
电 话：010-88576898
传 真：010-88576500
项目主办人：刘洪芳
项目组人员：曾政新、贺福珍
（三）分销商
名 称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住 所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
电 话：020-87555888
传 真：020-87553574
联 系 人：王仁惠、林豪、羊倩议
（四）会计师事务所
名 称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：孙勇
住 所：上海市嘉定工业区叶成路1630号5幢1088室
电 话：021-63525500
传 真：021-63525566
经办会计师：李文祥、刘磊
（五）律师事务所
名 称：北京市华泰律师事务所
负 责 人：赵泽民
住 所：北京市朝阳区东大桥路甲8 号
电 话：010-58702872
传 真：010-58702881
联 系 人：高忠、李牧然
（六）本期债券受托管理人
名 称：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
住 所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
办 公 地：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509室
电 话：010-88576898
传 真：010-88576500
联 系 人：刘洪芳、曾政新
（七）资信评级机构
名 称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住 所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
电 话：0755-82872333
传 真：0755-82872090
联 系 人：杨涛、刘书芸
（八）募集资金专户及偿债资金专户银行
名 称：中国建设银行股份有限公司衡阳珠晖支行
法定代表人：宾亚林
住 所：湖南省衡阳市珠晖区东风支路16号
电 话：0734-8181850
联 系 人：王利平
（九）申请上市的证券交易所
名 称：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住 所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电 话：021-68808888
传 真：021-68804868
（十）公司债券登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理：高斌
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电 话：021-38874800
传 真：021-58754185
（十一）簿记管理人收款银行
银行账户：国海证券股份有限公司
账 号：2102110009273304427
开 户 行：中国工商银行股份有限公司南宁市南湖支行
（十二）担保人
名 称：衡阳市城市建设投资有限公司
法定代表人：陈映森
住 所：湖南省衡阳市雁峰区蒸湘南路29号
电 话：0734-8862981
传 真：0734-8862977
联 系 人：杨倩
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本期公司债券的投资者（包括本期公司债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的评级机构依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，公司将申请本期债券在上交所的转让服务，并由承销商作为转让服务推荐人代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《天域生态园林股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（鹏信评【2015】第Z【141】号06），公司的主体长期信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对公司的运营环境、经营状况、盈利能力、发展前景、增新方式等因素综合评估确定的。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为AA-，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为债务安全性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、正面
（1）城镇化进程推进、国家政策规定为园林绿化行业提供了较好外部发展环境。国家出台一系列政策对城区绿化覆盖率、居住区绿化用地比例等进行了规定，随着我国城镇化比例提升，居民对环境改善需求增强，园林绿化行业外部发展环境较好。
（2）公司具有施工和设计一体化优势。公司具园林施工一级资质、园林设计甲级资质，且近年设计业务稳定发展，营业收入稳定增长，为施工业务的重要补充。公司施工、设计相结合一体化优势，利于为客户提供整体解决方案。
（3）公司园林生态工程施工业务收入稳定增长，综合毛利率提升较快。近三年，公司园林生态工程施工业务收入分别为41,847.25万元、64,666.42万元和67,944.07万元。由于公司市政园林工程占比由2012年的16.37%上升到2014年的61.01%，且2014年市政园林的毛利率高出地产园林24.26个百分点，公司综合毛利率提升较快。
（4）第三方担保有效提升了本期债券安全性。衡阳城投经营稳定，为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保，进一步提升了本期债券的信用水平。
2、关注
（1）公司在建项目投资规模较大，存在较大的资金压力。公司在建项目主要为市政园林业务，截至2015年6月底主要在建项目共需投资72,677.70万元，尚需投资29,650.37万元，且结算周期相对较慢，存在一定的资金压力。
（2）公司应收账款、存货的规模较大，对公司资金的占用较大。2014年末公司应收账款占资产总额的21.59%，且2014年账龄整体上较2012年有所延长；2014年底存货占资产总额的比重为56.02%，主要系已完工未结算项目，结算周期较长，对公司资金形成较大占用。
（3）公司有息负债规模增长加快，还本付息的压力较大。2014年公司有息负债规模为15,950.00万元，2012-2014年复合增长率达125.08%，占负债总额的比例由2012年的14.69%上升到2014年的29.43%，偿还期限主要集中在2015-2016年，公司面临一定的短期偿债压力。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
（四）其他重要事项
最近三年，发行人未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2015年6月30日，发行人在金融机构的授信额度总额为3.33亿元，其中已使用授信额度1.83亿元，主要为项目贷款。
（二）发行人最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年，发行人及子公司未曾发行过债券、其他债务融资工具。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为不超过人民币1.50亿元，占发行人2015年6月末未经审计的合并报表净资产比例为37.13%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。
（五）主要财务指标
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注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）。
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每期的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
衡阳市城市建设投资有限公司（以下简称“衡阳城投”）为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。2015年8月10日，衡阳城投为本期债券出具了担保函。
（一）担保人情况
1、衡阳城投概况
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衡阳城投系由衡阳市人民政府投资组建的有限责任公司，成立于1999年7月13日，初始注册资本为30,000.00万元。截至2015年6月30日，衡阳城投注册资本为30,000.00万元，由衡阳市人民政府履行出资人职责。
衡阳城投经营范围包括：运营政府授权的国有资产；实施政府指定由公司作为业主的建设投资项目；经营政府授权的垃圾处理、户外广告、停车位等城市资源;土地收储、土地开发，房地产开发。
衡阳城投股东是衡阳市人民政府，衡阳城投代表衡阳市人民政府履行国有资本出资人的职能，进行衡阳市城市基础设施。衡阳城投不设股东会，由市政府授权董事会行使股东会的职权，决定公司的重大事项。衡阳城投董事会成员为5人，设董事长1名，非职工董事会成员、董事长由股东委派或更换，并出具委派或更换文件；职工代表董事由职工代表大会选举产生。衡阳城投依法设立监事会，由5名监事组成，其中职工代表监事2人，非职工监事由股东按《公司法》要求委派，对股东负责。监事会对董事和经理的工作进行监督。目前衡阳城投本部设总经理1人，副总经理4人，下设办公室、财务部、发展部、融资部、群工部、审计部、投资一部、投资二部、人事部、工会等10个部门，能够满足衡阳城投目前管理需要。
截至2015年6月30日，衡阳城投资产总额4,459,116.61万元，负债总额1,742,065.24万元，所有者权益合计2,717,051.37万元。2014年，衡阳城投实现营业收入188,609.32万元，净利润44,339.53万元，净资产收益率为1.75%。
2、业务运营情况
衡阳城投是衡阳市城市基础设施建设投融资主体，目前其主要从事衡阳市范围内的基础设施建设、房地产开发、自来水等业务。2013-2014年，衡阳城投实现营业收入分别为16.40亿元和18.86亿元，其中受托代建项目收入分别为12.47亿元和15.31亿元，分别占当期营业收入的76.05%和81.16%，为衡阳城投主要收入来源。此外，自来水收入和工程结算收入也是衡阳城投营业收入的重要补充。2013年，衡阳城投还有客运收入，随着该部分业务的划出，2014年开始没有这部分收入。其他收入主要为培训收入、租赁收入等，占总收入的比重较小。近两年衡阳城投主营业务收入沟通情况见下表（单位：万元）：
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3、担保人财务情况
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对担保人衡阳城投2014年12月31日的资产负债表、2014年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表进行了审计，并出具了“利安达审字[2015]第1286号”标准无保留意见审计报告；2015年6月30日的财务报表未经审计。
根据衡阳城投的2014年及2015年1-6月财务报表，其合并口径的主要财务数据和相关财务指标如下表：
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注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
（2）流动比率＝流动资产/流动负债
（3）速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
（4）净资产收益率=净利润/（（本年所有者权益＋上年所有者权益）/2）×100%
截至2014年末，担保人总资产439.07亿元，负债总额169.84亿元，净资产269.22亿元。2014年度，担保人实现主营业务收入18.86亿元，利润总额4.43亿元，净利润4.43亿元。截止2015年6月末，担保人总资产445.91亿元，负债总额174.21亿元，净资产271.71亿元。
4、担保人资信情况
担保人资信状况优良，根据鹏元资信评估有限公司对担保人2015年主体长期信用评级结果显示，担保人主体长期信用等级为AA。此外，近三年，担保人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过违约现象。
截至2015年6月末，担保方合并口径共获得各主要银行授信额度共计194.97亿元，其中已使用授信额度182.58亿元，担保方与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通。担保人在与各银行的业务往来中无不良信用记录，各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况，资信状况良好。
根据发改财金[2009]2882号，担保人于2009年11月16日发行“2009年衡阳市城市建设投资有限公司公司债券”，发行金额15亿元，期限7年期，目前尚在存续期内。根据发改财金[2012]2244号，担保人于2012年8月13日发行“2012年衡阳市城市建设投资有限公司公司债券”，发行金额18亿元，期限7年期，目前尚在存续期内。截至募集说明书签署日，上述债务融资工具没有出现债券延期支付本息的情况。
5、担保人对外担保
截至2015年6月末，担保人对外担保余额为17.70亿元，占其2014年末经审计净资产（包括少数股东权益）的比例为6.57%，占其2015年6月30日未经审计净资产（包括少数股东权益）的比例为6.51%；以截至2015年6月30日的担保人担保总额为基准，若考虑发行人本次债券全额发行，担保人担保总额占其2014年12月31日经审计净资产（包括少数股东权益）的比重将达7.13%，占其2015年6月30日未经审计净资产（包括少数股东权益）的比重达7.07%。
6、担保人的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
截至本期债券募集说明书签署日，担保人无重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事项。
7、偿债能力分析
从短期偿债能力来看，2014年和2015年6月末，衡阳城投的流动比率分别为5.96和5.83，速动比率分别为1.91和1.88。总体来看，担保人近年来流动比率和速动比率指标保持较高水平，主要是担保人流动资产优良，变现能力较强，故担保人短期偿债能力较强，无法偿还到期的流动负债而产生的财务风险较小。从长期偿债能力来看，2014年和2015年6月末，衡阳城投资产负债率分别为38.68%和39.07%，资产负债率始终保持较低的水平，目前担保人财务杠杆较低，仍存在较大的使用债务类融资工具进行融资的空间，通过合理地提高财务杠杆可充分支持担保人未来的主营业务持续发展。
2014年，担保人营业收入为188,609.32万元，净利润为44,339.53万元。2015年1-6月，担保人实现营业收入101,060.80万元，完成净利润25,945.92万元。担保人近年来盈利水平处于较高水平，较好的提升了担保人的偿债能力。
（二）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
发行人作为成熟的全产业链的园林企业，与衡阳市政府长期保持良好的合作关系，为衡阳市市政园林建设提供了良好的园林设计及施工服务，近年来，发行人先后承接了衡阳市湘江西岸北段（青草桥至外环北路）风光带及道路工程等项目，其服务水平和工程质量获得衡阳市政府及相关部门的良好评价。衡阳城投作为衡阳市主要的市政工程投资建设主体，承担着当地政府赋予的资产经营和项目开发职能。为了更好的维护衡阳市政府与发行人在市政园林业务方面的合作关系，提升发行人在园林设计、工程建设等方面的资金使用效率，促进发行人为衡阳市政府在市政园林建设方面提供更好的服务，衡阳城投特为发行人本次公司债券的发行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
报告期内，发行人与担保人之间不存在直接的业务往来，目前在手订单衡阳市湘江西岸北段（青草桥至外环北路）风光带及道路工程的实施主体为衡阳市湘江流域治理来雁新城建设投资有限公司（控股股东及实际控制人为衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会），该工程于2015年初开工，计划总投资6,703.12万元，截至2015年6月末已投入3,902.75万元，由于该工程尚未进入开票阶段，未形成现金流入或应收账款。未来如与担保人之间发生业务往来，发行人将严格按照相关内部控制制度，履行必要的决策程序
除上述事项外，发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。同时，发行人做出承诺：在本期债券存续期内，公司将按照募集说明书的规定以及证监会核准的用途使用募集资金，保证资金专款专用，将不得以财务资助、共同投资、购买或者租入资产、提供担保、业务往来等任何形式直接或者间接地将募集资金转移给公司控股股东、实际控制人、本期债券担保人及上述主体的关联方使用。
（三）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化的情形下，应召开债券持有人会议。
债券受托管理人将持续监督发行人的募集资金使用情况及其与担保人的业务往来等情况，如发现存在违反发行人相关承诺及本期债券募集说明书相关规定的情况，债券受托管理人应及时告知本期债券持有人，并及时召开债券持有人会议，同时将上述事项相关情况及债券持有人会议决议情况向监管机构指定的相关媒体进行充分披露。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券期限3年，在本期债券存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2016年至2018年每年的12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券的本金兑付日为2018年12月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、本期债券本息偿付安排
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）不断增长的经营收入和利润规模是偿债的资金来源
本期债券的偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的营业利润和收入。随着公司生产销售规模的不断扩张，营业收入保持稳定增长，2012年度、2013年度和2014年度，公司实现的营业收入分别为45,800.69万元、70,503.81万元和75,634.47万元，实现的净利润分别为4,190.46万元、6,406.02万元和9,243.17万元。未来几年，公司将抓住市场机会，加快项目建设进度，坚持研发创新，凭借其在项目管理和成本控制等方面的优势，提高市场份额，提升项目毛利率。截至目前，公司的市政项目数量快速增长，青岛蓝色硅谷核心区综合服务区启动区温泉河景观治理工程项目和格尔木综合项目也已开工建设。随着项目建设进度的推进，公司的主营业务收入规模将不断扩大，盈利能力将进一步提升，经营活动产生的现金流入也将不断增长。发行人良好的业务发展前景和稳定的经营业绩将为本期债券的本息偿付提供较好的保障。
（二）良好的银企关系增强了发行人控制流动性风险的能力
发行人自成立以来，得到了商业银行等多家金融机构的大力支持，从未有恶意违约记录，具有良好的市场信誉。公司已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于各种情况致使公司不能及时从预期的偿债来源获得足够资金，公司仍可以凭借自身良好的资信状况，以及与其他金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
四、其他偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和偿债资金专户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人董事会秘书、财务管理部与总裁办共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本期债券募集说明书披露的用途使用。
（三）设立募集资金专户和偿债资金专户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金专户和偿债资金专户。
1、开立募集资金专户专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人与中国建设银行股份有限公司衡阳珠晖支行签订《募集资金专项账户监管协议》，规定中国建设银行股份有限公司衡阳珠晖支行监督募集资金的使用情况。
2、设立偿债资金专户
发行人与中国建设银行股份有限公司衡阳珠晖支行签订《偿债资金专项账户监管协议》。
（1）资金来源
主要来自发行人不断增长的营业收入和经营利润等。
（2）提取时间、频率及金额
发行人应最迟于兑付日和/或付息日前10个工作日将债券本金和/或利息存入在监管银行开立的偿债资金专项账户。
（3）管理方式
1）发行人指定财务管理部门负责偿债资金专项账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务管理部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
2）发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（4）监督安排
1）发行人与中国建设银行股份有限公司衡阳珠晖支行签订《偿债资金专项账户监管协议》，规定中国建设银行股份有限公司衡阳珠晖支行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。
2）本期债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。
（四）引入债券受托管理人制度
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（五）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
12、实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的监事及高级管理人员的变动；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
14、法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、本所认定的其他事项。
（七）发行人承诺
根据发行人2015年7月2日股东大会决议，公司股东大会授权董事会在出现如下情况时做出决议并采取相应措施：
1、预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）公司有权扣留罗卫国、史东伟应付现金分红中与债券本息金额相等的现金分红；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发执行董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
2、若在规定期限内未能足额提取偿债保障金，公司有权扣留罗卫国、史东伟应付现金分红中与债券本息金额相等的现金分红。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
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（二）发行人历史沿革
1、有限公司阶段
（1）公司成立
公司前身系重庆市天域园林艺术有限公司，成立于2000年6月21日，成立时名称为“重庆市南百旺园林艺术有限公司”，由自然人罗卫国、侯娅灵和孙锡春共同出资成立，法定代表人罗卫国，注册资本为50万元，经营范围为园林绿化工程设计、施工及养护；室内装饰；销售：苗木、花卉、盆景、草坪、普通机械。
公司成立时的股权结构如下表所示：
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2000年6月21日，重庆远道会计师事务所出具了重远会验字[2000]第120号《验资报告》，确认截至2000年6月21日公司实收资本为人民币50万元，其中实物资产50万元。
2000年6月21日，公司办理完毕本次工商注册登记手续，取得了注册号为5001052101783的《企业法人营业执照》。
（2）第一次股权转让和第一次增资
2003年3月18日，公司召开股东会，同意侯娅灵和孙锡春分别将其所持有公司30%和10%的股权以15万元和5万元的价格转让给史东伟，其他股东放弃优先购买权；同意增加注册资本至100万元，其中股东罗卫国以货币资金增资10万元，以实物资产增资10万元；股东史东伟以实物资产增资30万元。同日，侯娅灵和孙锡春分别与史东伟就上述事宜签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让和增资后，发行人股权结构变更情况如下表所示：
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2003年3月24日，重庆弘力资产评估有限责任公司出具了重弘评报字[2003]第40号《资产评估报告书》，对股东拟进行出资的渝B91323和渝B94087两辆轿车进行评估，基准日为2003年3月23日，评估值为43.31万元。
2003年3月24日，重庆渝证会计师事务所有限责任公司出具了渝证会所验字（2003）第194号《验资报告》，确认截至2003年3月24日公司已收到新增注册资本50万元，其中以货币出资10万元，以实物出资40万元。变更后的累计注册资本为100万元。
根据验资报告：1）股东史东伟、罗卫国于2003年3月24日将投入的实物资产：汽车2辆，其价值为433,100.00元，其中：400,000.00 元计入注册资本（罗卫国100,000.00 元，史东伟300,000.00 元），剩余的33,100.00元计入资本公积；2）股东罗卫国于2003年3月13日将投入的货币资金出资款100,400.00元缴存于重庆市南百旺园林艺术有限公司在中国工商银行渝北支行黄泥磅分理处开设的3100086809024910029号临时账户，其中100,000.00元计入注册资本，剩余的400.00元计入资本公积。
2003年4月2日，公司办理完毕本次工商变更登记手续。
（3）2004年11月第二次增资
2004年10月24日，公司股东会作出决议，同意增加注册资本至500万元，其中，罗卫国和史东伟以货币资金分别增资200万元。
本次增资后，公司股权结构变更情况如下表所示：
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2004年10月29日，重庆远道会计师事务所有限责任公司出具了重远会验字[2004]051号《验资报告》，确认截至2004年10月27日公司已收到罗卫国、史东伟缴纳的以货币出资的新增加注册资本合计400万元，公司实收资本增加至500万元。
2004年11月5日，公司办理完毕本次工商变更登记手续。
（4）2005年1月名称变更
2005年1月25日，公司股东会作出决议，同意公司名称由“重庆市南百旺园林艺术有限公司”更名为“重庆市天域园林艺术有限公司”。
2005年1月26日，公司办理完毕本次工商变更登记手续。
（5）2007年4月第三次增资
2007年3月21日，公司股东会作出决议，同意增加注册资本至800万元，其中，罗卫国和史东伟以货币资金分别增资150万元。
本次增资后，公司股权结构变更情况如下表所示：
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2007年3月20日，重庆普天会计师事务所有限公司出具了重普天会验[2007]第0085号《验资报告》，确认截至2007年3月20日公司已收到股东缴纳的以货币出资的新增注册资本合计300万元，公司实收资本增加至800万元。
2007年4月20日，公司办理完毕本次工商变更登记手续。
（6）2008年2月第四次增资
2008年1月30日，公司股东会作出决议，同意增加注册资本至1,200万元，其中，罗卫国和史东伟以货币资金分别增资200万元。
本次增资后，公司股权结构变更情况如下表所示：
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2008年1月30日，重庆普天会计师事务所有限公司出具了重普天会验[2008]第0284号《验资报告》，确认截至2008年1月30日公司已收到股东缴纳的以货币出资的新增注册资本合计400万元，公司实收资本增加至1,200万元。
2008年2月4日，公司办理完毕本次工商变更登记手续。
（7）2008年9月第五次增资
2008年9月1日，公司股东会作出决议，同意增加注册资本至1,600万元，其中，罗卫国和史东伟以货币资金分别增资200万元。
本次增资后，公司股权结构变更情况如下表所示：
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2008年9月2日，重庆普天会计师事务所有限公司出具了重普天会验[2008]第2071号《验资报告》，确认截至2008年9月2日公司已收到股东缴纳的以货币出资的新增注册资本合计400万元，公司实收资本增加至1,600万元。
2008年9月5日，公司办理完毕本次工商变更登记手续。
（8）2008年10月第六次增资
2008年10月28日，公司股东会作出决议，同意增加注册资本至2,000万元，其中，罗卫国和史东伟以货币资金分别增资200万元。
本次增资后，公司股权结构变更情况如下表所示：
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2008年10月29日，重庆普天会计师事务所有限公司出具了重普天会验[2008]第2407号《验资报告》，确认截至2008年10月29日公司已收到股东缴纳的以货币出资的新增注册资本合计400万元，公司实收资本增加至2,000万元。
2008年10月31日，公司办理完毕本次工商变更登记手续。
（9）2010年6月第二次股权转让
2010年6月3日，公司股东会作出决议，同意罗卫国和史东伟分别将其所持有公司4%的股权以80万元的价格转让给区升强，其他股东放弃优先购买权。同日，罗卫国和史东伟分别与区升强就上述事宜签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，公司股权结构变更情况如下表所示：
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2010年6月18日，公司办理完毕本次工商变更登记手续。
（10）2011年1月第三次股权转让
2010年12月16日，公司股东会作出决议，同意股东史东伟、区升强分别将持其所持有公司3.64%和2.18%的股权以76.44万元和45.78万元的价格转让给陈庆辉，其他股东放弃优先购买权。同日，史东伟和区升强分别与陈庆辉就上述事宜签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，公司股权结构变更情况如下表所示：
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2011年1月25日，公司办理完毕本次工商变更登记手续。
（11）2011年9月第七次增资
2011年8月25日，公司股东会作出决议，同意增加注册资本至2,254.54万元，其中，李德斌以货币资金投入2,188.20万元，认缴117.46万元出资额；阎卫明以货币资金投入1,260.00万元，认缴67.64万元出资额；上海兴石投资中心（有限合伙）（简称“兴石投资”）以货币资金投入873.60万元，认缴46.90万元出资额；北京悦福东方投资管理中心（有限合伙）（简称“悦福东方”）以货币资金投入210万元，认缴11.27万元出资额；吴爱贞以货币资金投入210万元，认缴11.27万元出资额。
本次增资后，公司股权结构变更情况如下表所示：
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2011年9月22日，重庆华联会计师事务所有限公司出具了重华会验[2011]第234号《验资报告》，确认截至2011年9月9日公司已收到股东缴纳的以货币出资的新增注册资本合计254.54万元，公司实收资本增加至2,254.54万元。
2011年9月22日，公司办理完毕本次工商变更登记手续。
（12）2012年8月第四次股权转让
2012 年8月20日，公司股东会作出决议，同意罗卫国、史东伟、陈庆辉和区升强分别将其所持有公司1.27%、1.17%、0.16%和0.16%的股权以759.00 万元、698.94 万元、96.03 万元和96.03 万元的价格转让给宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波华韵”），其他股东放弃优先购买权。同日，罗卫国、史东伟、陈庆辉和区升强分别与宁波华韵就上述事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，公司股权结构变更情况如下表所示：
■
2012年8月23日，公司办理完毕本次工商变更登记手续。
（13）2012年9月第八次增资
2012 年9月12日，公司股东会作出决议，同意增加注册资本至2,403.05万元，其中，天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“天津硅谷”）以货币资金投入2,000 万元，认缴72.81 万元出资额；上海硅谷天堂合众创业投资有限公司（简称“上海硅谷”）以货币资金投入2,000 万元，认缴72.81 万元出资额；宁波华韵以货币资金投入80 万元，认缴2.89 万元出资额。
本次增资后，公司股权结构变更情况如下表所示：
■
2012年9月13日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验（2012）第3132号《验资报告》，确认截至2010年9月20日公司已收到股东缴纳的新增出资款4,080万元，全部以货币资金出资，其中增加注册资本148.51万元，增加资本公积-资本溢价3,931.49万元，公司实收资本增加至2,403.05万元。
2012年9月21日，公司办理完毕本次工商变更登记手续。
（14）2013年9月第五次股权转让
2013年8月24日，公司股东会作出决议，同意阎卫明将其所持有公司的股权分别转让给苏州天乾投资管理中心（有限合伙）（简称“苏州天乾”）和闫佳静，其中苏州天乾以312万元的价格受让0.58%的股权，闫佳静以1,200万元的价格受让2.23%的股权；同意悦福东方将其所持有公司0.47%的股权以252.00万元的价格转让给苏州天乾，其他股东放弃优先购买权。同日，上述股权出让方和受让方就股权转让事宜分别签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，公司股权结构变更情况如下表所示：
■
2013年9月26日，公司办理完毕本次工商变更登记手续。
2、股份公司阶段
（1）2013年12月股份公司设立
2013年12月1日，公司全体股东签署《关于变更设立重庆天域园林股份有限公司的发起人协议书》，协商一致以经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的截至2013年9月30日的净资产194,404,763.72元为基础，按1:0.6173的比例折股为12,000万股，差额74,404,763.72元计入资本公积，将公司整体变更为股份有限公司。
本次改制完成后，各股东持股数及股权结构如下：
■
2013年12月1日，上海众华沪银会计师事务所对各发起人投入公司的资产进行了验证并出具了沪众会字[2013]第5539号《验资报告》。
（2）2013年12月股份公司第一次增资
2013年12月16日，公司股东大会作出决议，同意增加注册资本至12,500万元，其中，苏州天乾以货币资金2,400万元认缴新增的注册资本500万元。
本次增资后，公司股权结构变更情况如下表所示：
■
2013年12月20日，上海众华沪银会计师事务所出具了沪众会字[2013]第5688号《验资报告》，确认截至2013年12月20日，变更后的注册资本人民币12,500万元。
2013年12月20日，公司办理完毕本次工商变更登记手续。
（3）2014年3月名称变更
2014年2月13日，公司股东大会作出决议，同意公司名称由“重庆天域园林股份有限公司”更名为“天域园林股份有限公司”。
2014年3月31日，公司办理完毕本次工商变更登记手续。
（4）2014年9月名称变更
2014年7月24日，公司股东大会作出决议，同意公司名称由“天域园林股份有限公司”更名为“天域生态园林股份有限公司”。
2014年9月1日，公司办理完毕本次工商变更登记手续。
（5）2014年12月股份公司第二次增资
2014年12月19日，公司股东大会作出决议，同意增加注册资本至12,953.37万元，其中，上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司（简称“上海硅谷（阳光）”）以货币资金1,500万元认缴新增的注册资本194.30万元；邹文龙以货币资金2,000万元认缴新增的注册资本259.07万元。
本次增资后，公司股权结构变更情况如下表所示：
■
（三）发行人的近三年重大资产重组情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（四）发行人主要控股子公司及主要参股子公司基本情况
截至本期债券募集说明书签署日，发行人共有9家全资子公司、2家控股子公司和1家参股子公司。发行人控股子公司及参股子公司情况见下表：
■
一、发行人控股股东及前十大股东情况
公司股东共14个，其中8个是自然人股东，6个是法人股东。截至2015年6月末，发行人股权结构如下：
■
（一）发行人实际控制人情况
截至2015年6月30日，公司第一大股东是罗卫国，持有其34.37%的股权，第二大股东是史东伟，持有其31.65%的股权，第一大机构股东是苏州天乾投资管理中心（有限合伙），持有其4.83%的股权，其他股权相对分散。罗卫国和史东伟为一致行动人，为公司的实际控制人。
罗卫国，身份证号码：32102419700327****；住所：广东省深圳市南山区，无境外永久居留权。现为发行人董事长、总经理。
史东伟，身份证号码：42020219670201****；住所：广东省深圳市福田区，无境外永久居留权。现任发行人副董事长、公司副总经理、设计事业部总经理。
（二）发行人前十大股东情况
1、罗卫国
罗卫国：参见本节之“二、（一）发行人实际控制人情况”所述内容。
2、史东伟
史东伟：参见本节之“二、（一）发行人实际控制人情况”所述内容。
3、李德斌
李德斌，身份证号码：42010619560601****；住所：武汉市江岸区。
4、陈庆辉
陈庆辉，身份证号码：51011219810124****；住所：成都市龙泉驿区。现任发行人董事、副总经理。
5、区升强
区升强，身份证号码：44072419730602****；住所：广东省开平市月山镇。现任发行人董事、副总经理。
6、闫佳静
闫佳静，身份证号码：13010219830901****；住所：河北省石家庄市裕华区。
7、苏州天乾投资管理中心（有限合伙）
■
8、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司
■
9、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
■
10、宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）
■
二、发行人组织结构及运行情况
（一）发行人组织结构
截至本期债券募集说明书签署日，发行人组织结构如下：
■
公司成立了下设财务中心、运营中心、经营中心、设计中心、工程中心、苗木中心、生态中心共7个中心单位，目前已形成了相对良好的工作机制。
（二）发行人治理结构
发行人的治理结构：按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
1、股东会
股东大会是公司的权利机构，依法行使的权利包括：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司董事会共9名董事，其中3名独立董事。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会以及薪酬和考核委员会。公司设立的监事会共有监事会成员3人，由2名股东代表及1名职工代表构成。监事任期每届三年，任期届满可以连选连任。公司设总经理1人，设副总经理1-5名，由董事会聘任或解聘。总经理任期3年，可连聘连任。董事会行使具体职权包括：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、监事会
监事会共有监事3人，监事会主席1人。监事会由2名股东代表和1名职工代表组成，其中股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。
总体来看，公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立了议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
（三）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
1、业务独立
发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
2、资产完整
整体改制后，公司依法办理了相关资产的变更登记手续。公司具备与经营有关的业务体系及相关资产，对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。截至本期债券募集说明书签署日，公司不存在资产、资金被控股股东或实际控制人占用的情形，不存在以资产、权益或信誉为控股股东或实际控制人担保的情形，公司现有的资产独立、完整。
3、人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
4、财务独立
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
5、机构独立
发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。
一、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况及持有发行人股份情况
■
发行人存在上述董事、监事及高级管理人员直接持有公司股份的情况，详细情况见本期债券募集说明书“第五节、一、（二）发行人历史沿革”。发行人上述董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事会成员简介
罗卫国先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中农业大学本科毕业，工程师。1994年7月至2000年6月在南海石油深圳开发服务总公司工作；2000年6月至2013年12月，历任重庆市天域园林艺术有限公司执行董事、董事长、总经理；2013年12月至今，任公司董事长、总经理。
史东伟先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，黄石职业大学专科毕业，工程师。1987年7月至1998年3月，在湖北黄石市政园林设计院工作；1998年3月-2000年3月在深圳市农科园林公司工作；2000年6月至2013年12月，任重庆市天域园林艺术有限公司副总经理；2013年12月至今，任公司副董事长、副总经理，上海天夏总经理。
区升强先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年至1999年12月，于重庆市设计院港庆公司工作；2000年至2008年3月，于重庆市金点园林工程公司工作；2008年4月至2010年3月，于重庆晋愉集团工作；2010年4月至2013年12月，任重庆市天域园林艺术有限公司副总经理；2013年12月至今，任公司董事、副总经理。
陈庆辉先生：1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，成都大学专科毕业。2003年7月至2005年7月，任重庆市天域园林艺术有限公司项目经理；2005年8月至2010年11月，任兰州天夏园林工程设计有限公司总经理；2010年至2013年12月，任重庆市天域园林艺术有限公司副总经理；2013年12月至今，任公司董事、副总经理。
孙玉文先生：1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东华大学硕士毕业。1989年7月至1992年7月，任原烟台机械局莱动总厂企业管理干部；1992年8月至2002年6月，任原烟台大学华隆实业总公司总经理；2001年12月至今，任上海众科管理咨询有限公司总经理；2002年7月至今，任众科国际顾问集团有限公司执行董事；2005年3月至今兼职东华大学工商管理学院MBA客座教授；2009年7月至今，任上海大拓生物科技有限公司总经理；2013年12月至今，任公司董事。
冯新先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，光华管理学院EMBA。1989年6月至1993年3月，在中国化工轻工总公司工作；1993年4月至1998年4月，任中国国防军工物资总公司期货部经理；1998年5月至2003年1月，任上海诚信进出口有限公司总经理；2003年1月至2005年9月，任利德科技发展有限公司总经理；2005年9月至2007年12月，任深圳市航嘉源投资管理有限公司总经理；2007年12月至今，任硅谷天堂资产管理集团股份有限公司董事总经理；2013年12月至今，任公司董事。
杨建强先生：1967年出生，兰州理工大学本科毕业。1992年至1996年，任四川辉煌集团会计、财务经理；1997年至1998年，任四川会计师事务所审计助理、项目经理；1999年至2009年，任四川君和会计师事务所项目经理、经理；2009年至今，任瑞华会计师事务所授信合伙人、合伙人；2013年12月至今，任公司独立董事。
刘小进先生：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川大学硕士毕业。2005年至2012年，就职于北京市金杜律师事务所、四川四方达律师事务所；2012年至今，任国浩律师事务所合伙人；2013年12月至今，任公司独立董事。
王新安先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学硕士毕业。曾就职于新疆自治区档案局、乌鲁木齐万利企业技术咨询公司、新疆中天律师事务所，2008年至今任北京市中凯律师事务所合伙人，2014年1月至今任公司独立董事。
2、监事会成员简介
唐先伟女士：1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计师。曾就职于永川地区中药材公司、重庆市中药材公司、重庆市工业供销公司。2005年至今，在重庆市天域园林艺术有限公司工作；2013年12月至今，任公司监事会主席。
周剑先生：1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学硕士毕业。2002年3月至2008年10月，任硅谷天堂资产管理集团股份有限公司投资部经理；2008年10月至今，任硅谷天堂资产管理集团股份有限公司投资总监；2013年12月至今，任公司监事。
顾迁先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南昌水利水电高等学校专科毕业。1998年7月至2002年6月，任中外建武汉分公司技术员；2002年7月至2005年7月，任武汉中景园林艺术有限公司预算员；2005年7月至2008年11月，任上海科苑景观工程设计有限公司预算员；2008年11月至今，任重庆市天域园林艺术有限公司预算部经理；2013年12月至今，任公司职工代表监事。
3、高级管理人员简介
罗卫国先生：董事长、总经理，简历参见本节之“四、（二）、1、董事会成员”所述内容。
史东伟先生：副董事长、副总经理，简历参见本节之“四、（二）、1、董事会成员”所述内容。
区升强先生：董事、副总经理，简历参见本节之“四、（二）、1、董事会成员”所述内容。
陈庆辉先生：董事、副总经理，简历参见本节之“四、（二）、1、董事会成员”所述内容。
周薇女士：1976年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，加拿大Dalhousie大学MBA，中级会计师。1998年7月至2001年2月，南京光大银行工作；2004年2月至2004年9月，汇丰银行数据处理中心工作；2004年12月至2013年11月，普华永道咨询(深圳)有限公司工作；2013年11月至2013年12月，重庆市天域园林艺术有限公司工作；2013年12月至今，任公司财务总监、董事会秘书。
童永祥先生：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学本科毕业，注册劳动法务师。2001年7月至2006年12月在江苏省高速公路经营管理中心工作；2007年1月至2010年1月在伟信顾问集团工作；2010年5月至2011年4月在上海众意艺术设计装饰工程有限公司工作；2011年4月至2013年12月在重庆市天域园林艺术有限公司工作；2013年12月至今任公司副总经理。
二、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为“土木工程建筑业”，分类代码为“E48”。
发行人营业执照载明的经营范围：城市园林绿化壹级；园林绿化工程设计、施工及养护；市政公用工程施工总承包；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域污染治理；土壤污染治理与修复；盐碱地治理；环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；观赏植物新品种及其种子技术研发；种植、销售观赏植物。
（二）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性
发行人、公司、天域园林 |
指 |
天域生态园林股份有限公司 |
苏州天乾 |
指 |
苏州天乾投资管理中心（有限合伙） |
天津硅谷 |
指 |
天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
上海硅谷 |
指 |
上海硅谷天堂合众创业投资有限公司 |
宁波华韵 |
指 |
宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙） |
兴石投资 |
指 |
上海兴石投资中心（有限合伙） |
上海硅谷（阳光） |
指 |
上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司 |
本期债券、本期公司债券 |
指 |
发行人公开发行总额人民币1.5亿元的公司债券 |
本次发行 |
指 |
本期债券的公开发行 |
主承销商、国海证券、薄记管理人 |
指 |
国海证券股份有限公司 |
承销团 |
指 |
主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 |
债券受托管理人 |
指 |
国海证券股份有限公司 |
募集资金专户、偿债资金专户 |
指 |
发行人在中国建设银行股份有限公司衡阳珠晖支行开立的专项用于本次债券募集资金的接收、存储、划付与本息偿还的银行账户 |
中国证监会、证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
募集说明书 |
指 |
《天域生态园林股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 |
《债券受托管理协议》 |
指 |
《天域生态园林股份有限公司2015年公开发行公司债券之受托管理协议》 |
《债券持有人会议规则》 |
指 |
《天域生态园林股份有限公司2015年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 |
《募集资金专项账户监管协议》 |
指 |
《天域生态园林股份有限公司2015年公司债券募集资金专项账户监管协议》 |
《偿债资金专项账户监管协议》 |
指 |
《天域生态园林股份有限公司2015年公司债券偿债资金专项账户监管协议》 |
投资人、债券持有人 |
指 |
就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体 |
评级机构、鹏元资信 |
指 |
鹏元资信评估有限公司 |
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
登记机构、登记公司 |
指 |
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
发行人律师 |
指 |
北京市华泰律师事务所 |
审计机构、会计师事务所 |
指 |
众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
衡阳城投、担保人 |
指 |
衡阳市城市建设投资有限公司 |
债券受托管理人、受托管理人 |
指 |
国海证券股份有限公司 |
《法律意见书》 |
指 |
北京市华泰律师事务所出具的《北京市华泰律师事务所关于天域生态园林股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书》 |
《担保函》 |
指 |
衡阳市城市建设投资有限公司出具的为本期债券本息兑付提供无条件不可撤销连带责任保证担保的担保函 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《债券管理办法》 |
指 |
《公司债券发行与交易管理办法》 |
最近三年、报告期 |
指 |
2012年度、2013年度和2014年度 |
元、万元、亿元 |
指 |
人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
工作日 |
指 |
中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日） |
法定节假日或休息日 |
指 |
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
指标 |
2015年6月 |
2014年 |
2013年 |
2012年 |
流动比率 |
1.66 |
2.00 |
1.57 |
1.70 |
速动比率 |
0.46 |
0.85 |
0.63 |
0.66 |
资产负债率 |
58.08% |
57.99% |
61.36% |
55.14% |
贷款偿还率 |
100% |
100% |
100% |
100% |
利息偿付率 |
100% |
100% |
100% |
100% |
EBITDA利息倍数（倍） |
- |
12.16 |
20.19 |
19.33 |
公司名称 |
衡阳市城市建设投资有限公司 |
住所 |
湖南省衡阳市雁峰区蒸湘南路29号 |
成立时间 |
1999年7月13日 |
公司类型 |
国有独资有限责任公司 |
经营范围 |
运营政府授权的国有资产；实施政府指定由公司作为业主的建设投资项目；经营政府授权的垃圾处理、户外广告、停车位等城市资源；土地收储、土地开发，房地产开发。 |
注册资本 |
3亿元 |
实际控制人 |
衡阳市人民政府 |
法定代表人 |
陈映森 |
项目 |
2014年 |
2013年 |
金额 |
毛利率 |
金额 |
毛利率 |
受托代建项目收入 |
153,068.59 |
24.36% |
124,698.49 |
21.71% |
客运收入 |
- |
- |
12,992.62 |
-30.96% |
自来水销售收入 |
23,612.09 |
10.90% |
12,656.12 |
36.13% |
工程结算收入 |
9,687.22 |
6.65% |
11,693.14 |
13.48% |
其他 |
2,241.42 |
-242.17% |
1,922.05 |
-211.50% |
合计 |
188,609.32 |
18.60% |
163,962.43 |
15.32% |
项目 |
2015年6月30日 |
2014年12月31日 |
总资产（万元） |
4,459,116.61 |
4,390,653.75 |
总负债（万元） |
1,742,065.24 |
1,698,415.05 |
净资产（万元） |
2,717,051.37 |
2,692,238.70 |
资产负债率 |
39.07% |
38.68% |
流动比率（倍） |
5.83 |
5.96 |
速动比率（倍） |
1.88 |
1.91 |
项目 |
2015年1-6月 |
2014年度 |
营业收入（万元） |
101,060.80 |
188,609.32 |
营业利润（万元） |
1,619.85 |
-10,993.79 |
利润总额（万元） |
25,985.31 |
44,268.96 |
净利润（万元） |
25,945.92 |
44,339.53 |
经营活动现金流净额（万元） |
-12,406.99 |
-27,253.82 |
净资产收益率 |
- |
1.75% |
公司名称 |
天域生态园林股份有限公司 |
注册资本 |
人民币12,953.37万元 |
实缴资本 |
人民币12,953.37万元 |
法定代表人 |
罗卫国 |
设立日期 |
2000年6月21日 |
公司类型 |
股份有限公司 |
注册地址 |
重庆市江北区江北城西大街27号15-6 |
办公地址 |
重庆市江北区江北城西大街27号15-6 |
信息披露负责人 |
周薇 |
公司电话 |
023-67766076 |
公司传真 |
023-67765773 |
邮编 |
400023 |
税务登记证号 |
渝税字500105450401338号 |
组织机构代码 |
45040133-8 |
所属行业 |
建筑业 |
经营范围 |
城市园林绿化壹级；园林绿化工程设计、施工及养护；市政公用工程施工总承包；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域污染治理；土壤污染治理与修复；盐碱地治理；环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；观赏植物新品种及其种子技术研发；种植、销售观赏植物。 |
序号 |
股东名称 |
出资额（万元） |
出资比例（%） |
1 |
罗卫国 |
30.00 |
60.00 |
2 |
侯娅灵 |
15.00 |
30.00 |
3 |
孙锡春 |
5.00 |
10.00 |
|
合计 |
50.00 |
100.00 |
变更前 |
变更后 |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
罗卫国 |
30.00 |
60.00 |
罗卫国 |
50.00 |
50.00 |
侯娅灵 |
15.00 |
30.00 |
史东伟 |
50.00 |
50.00 |
孙锡春 |
5.00 |
10.00 |
- |
- |
- |
合计 |
50.00 |
100.00 |
合计 |
100.00 |
100.00 |
变更前 |
变更后 |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
罗卫国 |
50.00 |
50.00 |
罗卫国 |
250.00 |
50.00 |
史东伟 |
50.00 |
50.00 |
史东伟 |
250.00 |
50.00 |
合计 |
100.00 |
100.00 |
合计 |
500.00 |
100.00 |
变更前 |
变更后 |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
罗卫国 |
250.00 |
50.00 |
罗卫国 |
400.00 |
50.00 |
史东伟 |
250.00 |
50.00 |
史东伟 |
400.00 |
50.00 |
合计 |
500.00 |
100.00 |
合计 |
800.00 |
100.00 |
变更前 |
变更后 |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
罗卫国 |
400.00 |
50.00 |
罗卫国 |
600.00 |
50.00 |
史东伟 |
400.00 |
50.00 |
史东伟 |
600.00 |
50.00 |
合计 |
800.00 |
100.00 |
合计 |
1,200.00 |
100.00 |
变更前 |
变更后 |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
罗卫国 |
600.00 |
50.00 |
罗卫国 |
800.00 |
50.00 |
史东伟 |
600.00 |
50.00 |
史东伟 |
800.00 |
50.00 |
合计 |
1,200.00 |
100.00 |
合计 |
1,600.00 |
100.00 |
变更前 |
变更后 |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
罗卫国 |
800.00 |
50.00 |
罗卫国 |
1,000.00 |
50.00 |
史东伟 |
800.00 |
50.00 |
史东伟 |
1,000.00 |
50.00 |
合计 |
1,600.00 |
100.00 |
合计 |
2,000.00 |
100.00 |
变更前 |
变更后 |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
罗卫国 |
1,000.00 |
50.00 |
罗卫国 |
920.00 |
46.00 |
史东伟 |
1,000.00 |
50.00 |
史东伟 |
920.00 |
46.00 |
- |
- |
- |
区升强 |
160.00 |
8.00 |
合计 |
2,000.00 |
100.00 |
合计 |
2,000.00 |
100.00 |
变更前 |
变更后 |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
罗卫国 |
920.00 |
46.00 |
罗卫国 |
920.00 |
46.00 |
史东伟 |
920.00 |
46.00 |
史东伟 |
847.20 |
42.36 |
区升强 |
160.00 |
8.00 |
区升强 |
116.40 |
5.82 |
- |
- |
- |
陈庆辉 |
116.40 |
5.82 |
合计 |
2,000.00 |
100.00 |
合计 |
2,000.00 |
100.00 |
变更前 |
变更后 |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
罗卫国 |
920.00 |
46.00 |
罗卫国 |
920.00 |
40.81 |
史东伟 |
847.20 |
42.36 |
史东伟 |
847.20 |
37.58 |
区升强 |
116.40 |
5.82 |
李德斌 |
117.46 |
5.21 |
陈庆辉 |
116.40 |
5.82 |
区升强 |
116.40 |
5.16 |
- |
- |
- |
陈庆辉 |
116.40 |
5.16 |
- |
- |
- |
阎卫明 |
67.64 |
3.00 |
- |
- |
- |
兴石投资 |
46.90 |
2.08 |
- |
- |
- |
悦福东方 |
11.27 |
0.50 |
- |
- |
- |
吴爱贞 |
11.27 |
0.50 |
合计 |
2,000.00 |
100.00 |
合计 |
2,254.54 |
100.00 |
变更前 |
变更后 |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
罗卫国 |
920.00 |
40.81 |
罗卫国 |
891.40 |
39.54 |
史东伟 |
847.20 |
37.58 |
史东伟 |
820.87 |
36.41 |
李德斌 |
117.46 |
5.21 |
李德斌 |
117.46 |
5.21 |
区升强 |
116.40 |
5.16 |
区升强 |
112.78 |
5.00 |
陈庆辉 |
116.40 |
5.16 |
陈庆辉 |
112.78 |
5.00 |
阎卫明 |
67.64 |
3.00 |
阎卫明 |
67.64 |
3.00 |
兴石投资 |
46.90 |
2.08 |
宁波华韵 |
62.17 |
2.76 |
悦福东方 |
11.27 |
0.50 |
兴石投资 |
46.90 |
2.08 |
吴爱贞 |
11.27 |
0.50 |
悦福东方 |
11.27 |
0.50 |
- |
- |
- |
吴爱贞 |
11.27 |
0.50 |
合计 |
2,254.54 |
100.00 |
合计 |
2,254.54 |
100.00 |
变更前 |
变更后 |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
罗卫国 |
891.40 |
39.54 |
罗卫国 |
891.40 |
37.10 |
史东伟 |
820.87 |
36.41 |
史东伟 |
820.87 |
34.16 |
李德斌 |
117.46 |
5.21 |
李德斌 |
117.46 |
4.89 |
区升强 |
112.78 |
5.00 |
区升强 |
112.78 |
4.69 |
陈庆辉 |
112.78 |
5.00 |
陈庆辉 |
112.78 |
4.69 |
阎卫明 |
67.64 |
3.00 |
天津硅谷 |
72.81 |
3.03 |
宁波华韵 |
62.17 |
2.76 |
上海硅谷 |
72.81 |
3.03 |
兴石投资 |
46.90 |
2.08 |
阎卫明 |
67.64 |
2.81 |
悦福东方 |
11.27 |
0.50 |
宁波华韵 |
65.06 |
2.71 |
吴爱贞 |
11.27 |
0.50 |
兴石投资 |
46.90 |
1.95 |
- |
- |
- |
悦福东方 |
11.27 |
0.47 |
- |
- |
- |
吴爱贞 |
11.27 |
0.47 |
合计 |
2,254.54 |
100.00 |
合计 |
2,403.05 |
100.00 |
变更前 |
变更后 |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
股东名称 |
出资额（万元） |
比例（%） |
罗卫国 |
891.40 |
37.10 |
罗卫国 |
891.40 |
37.10 |
史东伟 |
820.87 |
34.16 |
史东伟 |
820.87 |
34.16 |
李德斌 |
117.46 |
4.89 |
李德斌 |
117.46 |
4.89 |
区升强 |
112.78 |
4.69 |
区升强 |
112.78 |
4.69 |
陈庆辉 |
112.78 |
4.69 |
陈庆辉 |
112.78 |
4.69 |
天津硅谷 |
72.81 |
3.03 |
天津硅谷 |
72.81 |
3.03 |
上海硅谷 |
72.81 |
3.03 |
上海硅谷 |
72.81 |
3.03 |
阎卫明 |
67.64 |
2.81 |
宁波华韵 |
65.06 |
2.71 |
宁波华韵 |
65.06 |
2.71 |
闫佳静 |
53.69 |
2.23 |
兴石投资 |
46.90 |
1.95 |
兴石投资 |
46.90 |
1.95 |
悦福东方 |
11.27 |
0.47 |
苏州天乾 |
25.22 |
1.05 |
吴爱贞 |
11.27 |
0.47 |
吴爱贞 |
11.27 |
0.47 |
合计 |
2,403.05 |
100.00 |
合计 |
2,403.05 |
100.00 |
序号 |
发起人 |
持股数量（万股） |
持股比例（%） |
1 |
罗卫国 |
4,452.00 |
37.10 |
2 |
史东伟 |
4,099.20 |
34.16 |
3 |
李德斌 |
586.80 |
4.89 |
4 |
陈庆辉 |
562.80 |
4.69 |
5 |
区升强 |
562.80 |
4.69 |
6 |
上海硅谷 |
363.60 |
3.03 |
7 |
天津硅谷 |
363.60 |
3.03 |
8 |
宁波华韵 |
325.20 |
2.71 |
9 |
闫佳静 |
267.60 |
2.23 |
10 |
兴石投资 |
234.00 |
1.95 |
11 |
苏州天乾 |
126.00 |
1.05 |
12 |
吴爱贞 |
56.40 |
0.47 |
合计 |
12,000.00 |
100.00 |
变更前 |
变更后 |
股东名称 |
持股数（万股） |
比例（%） |
股东名称 |
持股数（万股） |
比例（%） |
罗卫国 |
4,452.00 |
37.10 |
罗卫国 |
4,452.00 |
35.63 |
史东伟 |
4,099.20 |
34.16 |
史东伟 |
4,099.20 |
32.79 |
李德斌 |
586.80 |
4.89 |
苏州天乾 |
626.00 |
5.01 |
区升强 |
562.80 |
4.69 |
李德斌 |
586.80 |
4.69 |
陈庆辉 |
462.80 |
4.69 |
区升强 |
562.80 |
4.50 |
天津硅谷 |
363.60 |
3.03 |
陈庆辉 |
562.80 |
4.50 |
上海硅谷 |
363.60 |
3.03 |
天津硅谷 |
363.60 |
2.91 |
宁波华韵 |
325.20 |
2.81 |
上海硅谷 |
363.60 |
2.91 |
闫佳静 |
267.60 |
2.71 |
宁波华韵 |
325.20 |
2.60 |
兴石投资 |
234.00 |
1.95 |
闫佳静 |
267.60 |
2.14 |
苏州天乾 |
126.00 |
0.47 |
兴石投资 |
234.00 |
1.87 |
吴爱贞 |
56.40 |
0.47 |
吴爱贞 |
56.40 |
0.45 |
合计 |
12,000.00 |
100.00 |
合计 |
12,500.00 |
100.00 |
变更前 |
变更后 |
股东名称 |
持股数（万股） |
比例（%） |
股东名称 |
持股数（万股） |
比例（%） |
罗卫国 |
4,452.00 |
35.63 |
罗卫国 |
4,452.00 |
34.37 |
史东伟 |
4,099.20 |
32.79 |
史东伟 |
4,099.20 |
31.65 |
苏州天乾 |
626.00 |
5.01 |
苏州天乾 |
626.00 |
4.83 |
李德斌 |
586.80 |
4.69 |
李德斌 |
586.80 |
4.53 |
区升强 |
562.80 |
4.50 |
区升强 |
562.80 |
4.34 |
陈庆辉 |
562.80 |
4.50 |
陈庆辉 |
562.80 |
4.34 |
天津硅谷 |
363.60 |
2.91 |
天津硅谷 |
363.60 |
2.81 |
上海硅谷 |
363.60 |
2.91 |
上海硅谷 |
363.60 |
2.81 |
宁波华韵 |
325.20 |
2.60 |
宁波华韵 |
325.20 |
2.51 |
闫佳静 |
267.60 |
2.14 |
闫佳静 |
267.60 |
2.07 |
兴石投资 |
234.00 |
1.87 |
邹文龙 |
259.07 |
2.00 |
吴爱贞 |
56.40 |
0.45 |
兴石投资 |
234.00 |
1.81 |
- |
- |
- |
上海硅谷（阳光） |
194.30 |
1.50 |
- |
- |
- |
吴爱贞 |
56.40 |
0.44 |
合计 |
12,500.00 |
100.00 |
合计 |
12,953.37 |
100.00 |
公司名称 |
注册资本（万元） |
持股比例 |
关联关系 |
上海天夏景观规划设计有限公司 |
2,000 |
100.00% |
全资子公司 |
重庆天夏园林景观设计有限公司 |
300 |
100.00% |
全资子公司 |
兰州天夏园林工程设计有限公司 |
200 |
100.00% |
全资子公司 |
江西美联生态苗木有限公司 |
1,000 |
100.00% |
全资子公司 |
陕西天联生态苗木有限公司 |
1,000 |
100.00% |
全资子公司 |
湖南美禾苗木有限公司 |
500 |
100.00% |
全资子公司 |
上海华土生态环境科技有限公司 |
500 |
100.00% |
全资子公司 |
武冈市天域园林苗木有限公司 |
100 |
90.00% |
控股子公司 |
湖南天联苗木有限公司 |
1,000 |
90.00% |
控股子公司 |
衡阳天域投资有限公司 |
5,000 |
100.00% |
全资子公司 |
襄阳天投投资管理有限公司 |
3,500 |
100.00% |
全资子公司 |
山东德林种苗有限公司 |
2,000 |
30.00% |
参股子公司 |
公司名称 |
苏州天乾投资管理中心（有限合伙） |
注册资本 |
2,964.00万元 |
执行事务合伙人 |
陈庆辉 |
设立日期 |
2013年8月27日 |
公司类型 |
有限合伙企业 |
注册地址及办公地址 |
苏州市相城区北桥街道凤北荡路62号1号大厅一区8号 |
营业执照注册号 |
320500000085884 |
经营范围 |
非证券类投资管理、投资咨询，资产管理，企业管理咨询。 |
公司名称 |
上海硅谷天堂合众创业投资有限公司 |
注册资本 |
8,000万元 |
法定代表人 |
郁蓓蓓 |
设立日期 |
2010年6月18日 |
公司类型 |
有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地址及办公地址 |
宜山路705号C座503-4室 |
营业执照注册号 |
310104000465004 |
经营范围 |
创业投资，为企业提供投资咨询。 |
公司名称 |
天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
注册资本 |
10,000万元 |
执行事务合伙人 |
天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：徐刚） |
设立日期 |
2011年8月23日 |
公司类型 |
有限合伙企业 |
注册地址及办公地址 |
天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号5号楼503号 |
营业执照注册号 |
120193000052008 |
经营范围 |
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。 |
公司名称 |
宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙） |
注册资本 |
3,000万元 |
执行事务合伙人 |
宁波英柯股权投资管理有限公司（委派代表：童芝彬） |
设立日期 |
2011年11月21日 |
公司类型 |
有限合伙企业 |
注册地址及办公地址 |
宁波高新区江南路1558浙大科创大楼1940室 |
营业执照注册号 |
330200000079427 |
经营范围 |
股权投资。 |
姓名 |
职务 |
年龄 |
性别 |
任职期限 |
罗卫国 |
董事长、总经理 |
45 |
男 |
2013.12.01——2016.11.30 |
史东伟 |
副董事长、副总经理 |
48 |
男 |
2013.12.01——2016.11.30 |
陈庆辉 |
董事、副总经理 |
34 |
男 |
2013.12.01——2016.11.30 |
区升强 |
董事、副总经理 |
42 |
男 |
2013.12.01——2016.11.30 |
孙玉文 |
董事 |
50 |
男 |
2013.12.01——2016.11.30 |
冯新 |
董事 |
48 |
男 |
2013.12.01——2016.11.30 |
刘小进 |
独立董事 |
35 |
男 |
2013.12.01——2016.11.30 |
王新安 |
独立董事 |
51 |
男 |
2014.01.15——2016.11.30 |
杨建强 |
独立董事 |
48 |
男 |
2013.12.01——2016.11.30 |
唐先伟 |
监事长 |
61 |
女 |
2013.12.01——2016.11.30 |
顾迁 |
监事 |
42 |
男 |
2013.12.01——2016.11.30 |
周剑 |
监事 |
38 |
男 |
2013.12.01——2016.11.30 |
周薇 |
财务总监、董事会秘书 |
39 |
女 |
2013.12.01——2016.11.30 |
童永祥 |
副总经理 |
37 |
男 |
2013.12.01——2016.11.30 |
主承销商
（注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
签署日期：2015年12 月22 日
(下转A18版)
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