声明

　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

　主承销商已对本次债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本次债券募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本次债券募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。

　债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本次债券募集说明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本次债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　释义

　在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节发行概况

　一、本次债券发行的批准核准情况

　（一）公司债券发行批准情况

　2015年8月23日，发行人召开了第13次董事会，审议了发行公司债券的事项，作出了《关于发行公司债券的董事会决议》，认为公司符合发行公司债券的条件、同意公司发行本次债券及相关授权事项并提交公司股东会审议。

　2015年9月10日，发行人2015年第9次股东会审议了发行公司债券的事项，作出了《关于发行公司债券的2015年第9次临时股东会决议》，同意公司发行本次债券。

　（二）核准情况及核准规模

　2015年11月13日，经中国证监会（证监许可[2015]2610号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币100亿元（含100亿元）的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

　本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起12 个月内完成发行；其余各期债券发行自证监会核准发行之日起24 个月内完成发行。

　二、本期债券的基本条款

　发行主体：南山集团有限公司。

　债券名称：南山集团有限公司2015年公开发行公司债券（第一期）。

　发行总额：本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

　超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元（含5亿元）的发行额度。

　配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

　债券期限：本期债券期限5年，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。

　债券票面金额和发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　发行方式、发行对象与配售规则：本次公司债券向合格投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

　还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　发行首日与起息日：本次债券发行首日为2015年12月24日，本次债券起息日为2015年12月25日。

　利息登记日：本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

　付息日：2016年至2020年每年的12月25日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的12月25日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　兑付日：2020年12月25日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年12月25日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

　担保方式：本次债券无担保。

　募集资金专项账户：本次债券在资金监管银行开设的募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。

　信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本次债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。

　债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　承销方式：本次债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。

　拟上市场所：上海证券交易所。

　上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请；具体上市时间将另行公告。

　募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，用于补充营运资金，偿还公司债务，调整负债结构。

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本次发行有关机构

　（一）发行人：南山集团有限公司

　住所：山东省龙口市南山工业园

　法定代表人：宋建波

　联系人：李维亚、隋鹏

　联系地址：山东省龙口市南山工业园

　联系电话：0535-8802528

　传真：0535-8666856

　邮政编码：265706

　（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：耿华、黄璜、房蓓蓓、刘宏宇

　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

　联系电话：010-85130433

　传真：010-65608445

　邮政编码：100010

　（三）分销商：国泰君安证券股份有限公司

　住所：浦东新区商城路618号

　法定代表人：万建华

　联系人：杨思思

　联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

　联系电话：010-59312833

　传真：010-59312892

　邮政编码：100032

　（四）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：耿华、黄璜、房蓓蓓、刘宏宇

　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

　联系电话：010-85130433

　传真：010-65608445

　邮政编码：100010

　（五）律师事务所：北京市浩天信和律师事务所

　住所：北京朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层

　负责人：刘鸿

　联系人：凌浩、穆铁虎

　联系地址：北京朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层

　联系电话：010-65028956

　传真：010-65028866

　邮政编码：100020

　（六）会计师事务所：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：济南市经十路13777号中润世纪广场18号楼14层

　负责人：王晖

　联系人：吴岳、王振兵

　联系地址：济南市经十路13777号中润世纪广场18号楼14层

　联系电话：0531-81666218

　传真：0531-81666257

　邮政编码：250014

　（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

　住所：北京朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

　法定代表人：吴金善

　联系人：周馗、刘亚利

　联系地址：北京朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

　联系电话：010-85172818

　传真：010-85171273

　邮政编码：100022

　（八）募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司烟台分行

　营业场所：烟台经济技术开发区长江路77号

　负责人：张佑晶

　联系人：张丹

　联系地址：烟台经济技术开发区长江路77号

　联系电话：0535-6682290

　传真：0535-6623912

　邮政编码：264000

　（九）债券申请上市交易场所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　总经理：黄红元

　联系人：汤毅

　联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　电话：021-68804232

　传真：021-68802819

　邮政编码：200120

　（十）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　负责人：高斌

　联系人：王博

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　邮政编码：200120

　四、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系

　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与本次债券有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节发行人及本次债券的资信状况

　一、本次债券的信用评级情况

　公司聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《南山集团有限公司2015年发行公司债券信用评级分析报告》（联合[2015]556号），公司的主体长期信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　根据联合信用评级有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

　联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本级别的含义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　联合信用评级有限公司评定本次债券信用等级为AA+，本级别的含义为债券信用质量很高，信用风险很低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、基本观点

　联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对南山集团有限公司（以下简称“南山集团”或“公司”）的评级反映了公司作为国内大型铝加工综合企业，在行业地位、产业链完整度、技术水平等方面具备较强的竞争优势；以此优势为基础，公司近年呈现持续发展态势，营业收入和利润规模保持在较高水平。同时，联合评级也关注到，公司对进口原料依赖程度高、下游需求萎靡、铝土矿价格波动以及汇率风险等因素对公司经营可能产生一定的不利影响。

　近年来，公司整体发展态势良好，主营业务盈利能力较好，完整的产业链有助于缓解原材料成本和产品价格的波动风险，并有助于公司及时调整产品结构以满足下游需求，维持产品的市场占有率。同时，多产业板块综合布局也有助于公司降低单一业务经营风险。未来随着多个重大项目的投产，公司盈利能力有望进一步提高。联合评级对公司评级展望为“稳定”。

　基于对公司主体及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。

　2、优势

　（1）公司具有良好的品牌和规模优势，尤其是铝加工板块拥有“热电-氧化铝-电解铝-熔铸-热轧-冷轧-箔轧”完整产业链，成本优势明显，抗风险能力强。

　（2）公司位于胶东地区经济中心地带，西邻龙口港，水上交通便利，具有明显的运输成本优势。

　（3）公司整体技术水平高，各生产环节空间距离短，一体化的生产流程使中间损耗较小。

　（4）公司收入和利润规模逐年提高，经营活动获现能力强，整体债务负担适中。

　（5）公司进行多板块经营产业布局，毛精纺业具有较好的行业地位和盈利状况，有利于降低单一业务的经营风险。

　3、关注

　（1）电解铝行业存在较大产能过剩，行业竞争压力较大。

　（2）中国铝土资源对外依存度大，而中国铝加工行业集中度低，议价能力弱，未来行业仍面临原料成本大幅上升的风险。

　（3）公司铝土矿和澳洲羊毛全部依赖进口，存在一定价格波动风险和汇率波动风险。

　（4）公司未来投资规模大，存在一定的资本支出压力。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年南山集团有限公司年度审计报告出具后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　南山集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。南山集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　联合评级将密切关注南山集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现南山集团有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　如南山集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至南山集团有限公司提供相关资料。

　跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送南山集团有限公司、监管部门等。

　三、公司资信情况

　（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

　发行人在各商业银行的信用良好，无不良贷款记录。截至2015年6月末，发行人及其子公司银行授信总额为797.68亿元，已使用254.95亿元，未使用542.73亿元。发行人的主要授信银行包括中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行、国家开发银行等。发行人近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100.00%，不存在逾期而未偿还的债务。

　（二）发行人与主要客户最近三年业务往来情况

　发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过严重违约现象。

　（三）发行人债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况

　截至募集说明书签署日，发行人累计发行企业债券、中期票据、短期融资券和定向工具等总额合计303.83亿元，其中已偿还161.83亿元，未偿还余额合计142.00亿元。具体明细如下：

　表2-1截至募集说明书签署日发行人债券及其他债务融资工具发行和偿还情况

　■

　截至募集说明书签署日，发行人已发行债券和其他债务融资工具没有违约或迟延支付本息的情形。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本次债券全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司债券余额为135.00亿元，占公司截至2015年6月30日合并口径所有者权益的比例为25.55%。

　（五）影响债务偿还的主要财务指标

　发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：

　表2-2发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标表

　■

　注：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　（6）利息偿付率=实际利息偿还额/应付利息

　第三节发行人基本情况

　一、发行人基本情况

　公司名称：南山集团有限公司

　法定代表人：宋建波

　设立日期：1992年07月16日

　注册资本：人民币100,000.00万元

　实缴资本：人民币100,000.00万元

　工商登记号：370681018010341

　组织机构代码：16944191X

　住所：山东省龙口市南山工业园

　办公地址：山东省龙口市南山工业园

　邮政编码：265706

　信息披露事务负责人：李维亚、隋鹏

　联系方式：0535-8802528

　传真：0535-8666856

　互联网址：http://www.nanshan.com.cn

　经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、旅游、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术；加工、销售、管理服务；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海产品养殖；房屋、土地、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　所属行业：有色金属、纺织、电力等行业跨领域经营。

　二、发行人历史沿革

　发行人前身系成立于1979年的龙口市东江镇前宋家村村办企业，经过十几年的发展和积累，在原来村办企业的基础上于1992年7月改制组建了烟台市南山前宋企业集团总公司，注册资本50.00万元，股东为龙口市东江镇前宋家村民委员会，1994年5月公司名称变更为烟台南山集团公司。

　1996年4月，烟台南山集团公司更名为南山集团公司，同时增加注册资本13,450.00万元，其中，前宋家村委增资9,400.00万元，宋作文增资4,050.00万元。增资后，南山集团公司注册资本为13,500.00万元，其中前宋家村委出资9,450.00万元，占70.00％；宋作文出资4,050.00万元，占30.00%。

　2005年9月，宋作文转让所持公司14.46%的股权给南山村委会，股权转让后，南山集团公司股权结构变为：南山村委会出资11,402.00万元，占84.46%；宋作文出资2,098.00万元，占15.54%。

　2006年9月，公司股东南山村委会和宋作文同比例增资86,500.00万元，其中南山村委会增资73,058.00万元，宋作文增资13,442.00万元。增资后，南山集团公司注册资本为100,000.00万元，其中南山村委会出资84,460.00万元，占84.46%；宋作文出资15,540.00万元，占15.54%。

　2009年3月，山东省龙口市人民政府下发《龙口市人民政府关于南山集团公司进行规范化治理设立南山集团有限公司的批复》（龙政发[2009]14号），同意南山集团公司改制设立南山集团有限公司，注册资本10亿元，其中南山村委会出资5.10亿元，占51.00%；宋作文出资4.90亿元，占49.00%。

　截至募集说明书签署日，南山集团股权情况未出现新的变化。

　发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

　三、发行人股权结构

　（一）发行人的股权结构

　截至2015年6月30日，发行人注册资本总额10亿元，实收资本10亿元。其中：南山村委会出资5.10亿元，占比51.00%；宋作文出资4.90亿元，占比49.00%。具体见下表：

　表3-1公司2015年6月30日股权结构

　■

　截至募集说明书签署日，公司股权结构未发生变化。

　（二）控股股东和实际控制人情况

　1、控股股东

　公司的控股股东为南山村委会，公司的股权情况如下图所示：

　■

　2、实际控制人

　公司的实际控制人是南山村委会（组织机构代码50317852-1）。南山村委会位于山东省龙口市东江镇，为村民自治组织，村委会成员4人，4人之间无亲属关系。南山村委会对其他企业无投资。

　南山村委会为南山集团有限公司的控股股东，按照其出资比例行使股东权利，能够有效影响和决定公司股东会的决策。

　南山村委会根据《中华人民共和国村民委员会组织法》及其他相关法律法规的规定成立，村民委员会会议由村民委员会主任负责召集和主持，村民委员会全体成员参加；村民委员会决定问题时，采取少数服从多数的原则，1/2以上成员同意算通过。南山村委会根据《中华人民共和国村民委员会组织法》及其他相关法律法规，通过考察、筛选、择优录取的原则，并在村委会会议上采取投票表决的方式、以少数服从多数的原则作出决定并向南山集团有限公司推荐4名董事会成员人选，另一股东推荐3名董事会成员人选（公司的董事会由7名董事组成）；因此南山村委会能够有效地控制公司董事会，进而决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免。因此，南山村委会为公司的实际控制人。

　3、股权质押及其他争议情况说明

　截至募集说明书签署日，发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

　四、独立经营情况

　发行人具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，是自主经营、自负盈亏的独立法人。发行人与股东之间保持相互独立，拥有独立完整的机构、人员、业务、财务和资产，自主经营、独立核算、自负盈亏。

　五、发行人权益投资情况

　（一）发行人并表子公司情况

　截至2015年6月末，发行人纳入合并报表范围控股子公司30家，详见下表：

　表3-2发行人纳入合并报表的控股子公司情况表

　■

　注1：山东南山集团东海外国语学校为民办非企业单位，存在学费收入，无注册资本。

　注2：龙口市南山小额贷款股份有限公司最大股东为南山集团有限公司，南山集团有限公司为该公司的实际控制人。具体参股股东如下：龙口市盛龙贸易有限公司出资1,500.00万元、烟台新瑞经贸有限公司出资1,500.00万元、龙口市佳美纺织有限公司出资1,500.00万元、龙口市东海贸易有限公司出资1,000.00万元。

　注3：南山集团是南山铝业第一大股东，持有南山铝业29.81%的股权，且南山铝业目前没有持股超过5%的其他股东，南山集团能够对南山铝业下列行为实施控制：有权决定被投资单位的财务和经营政策，有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。因此将南山铝业纳入南山集团合并报表。

　（三）主要参股公司、合营企业及联营企业基本情况介绍

　表3-3截至2014年末的参股、合营及联营企业

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　六、发行人组织架构和公司治理

　（一）发行人组织架构

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　（三）发行人公司治理情况

　公司是经工商行政管理机关核准登记注册的企业法人，按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定成立运作。根据《南山集团有限公司章程》，股东会、董事会、监事会各自行使自己的职权，在最近三年及一期内运行良好。

　（四）发行人内部控制制度

　公司自成立以来，不断完善法人治理结构和相关制度机制，并建立了财务管理制度、资金管理制度、内部审计管理制度、对外担保制度、物资管理制度、销售管理制度、安全生产制度、质量控制机制、环保控制制度、人力资源管理制度、子公司管理机制、关联交易制度能力、信息系统管理制度等一系列内部控制制度，把控业务及经营管理中的风险，并对公司重大事项进行决策和管理。

　七、发行人董事、监事和高级管理人员

　（一）董事、监事和高级管理人员基本情况

　公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　截至2015年6月末，公司董事、监事、高级管理人员具体任职情况见下表：

　表3-4公司董事、监事及高级管理人员名单

　■

　（二）董事、监事和高级管理人员简历

　1、董事

　宋建波，男，1970年生，大学学历，高级经济师，中国有色金属工业协会副会长。现任南山集团有限公司董事长、山东南山铝业股份有限公司董事等职，历任南山集团办公室主任、精纺呢绒总厂厂长。

　程仁策，男，1963年生，大学学历。现任南山集团董事、南山铝业董事长、总经理等职，历任龙口市造纸厂副科长、龙口市经济贸易委员会技术改造科科长、南山集团项目办主任、南山铝业公司总经理、南山集团副总经理。

　王玉海，男，1963年生，大学学历。现任南山集团董事、总经理，历任龙口市计划委员会重点项目办主任、南山集团有限公司董事长助理、副总经理、总经理。

　宋建鹏，男，1978年生，大学学历。现任南山集团董事、副总经理、南山集团财务有限公司监事长等职，历任南山集团财务部副经理、南山集团资金管理部总经理。

　宋建岑，男，1977年生，大学学历。现任南山集团董事、副总经理，历任南山集团上海分公司总经理、澳洲南山公司副总理、南山集团副总经理、南山集团公司监事长。

　宋昌明，男，1980年生，大学学历。现任南山集团董事、南山铝业董事等职，历任南山铝业分公司车间主任、厂长、副总经理。

　孙志亮，男，1955年生，大学学历。现任南山集团董事，历任龙口市标牌厂车间主任、龙口市劳动局检测站副站长、南山集团装璜安装公司项目经理、南山集团纺织总厂营销经理、南山集团副总经理。

　2、监事

　宋建民，男，1973年生，大学学历。现任南山集团监事长，历任龙口市新华毛纺厂财务科长，南山集团深圳分公司总经理，南山集团香港办事处主任，南山澳洲公司总经理、董事长，南山集团副总经理，南山集团副董事长。

　王京海，男，1961年生，研究生学历、教授级高级工程师、享受国务院政府特殊津贴。现任南山集团监事、技术总裁、北京南山航空材料研究院院长。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

简称		释义
南山集团/集团/本公司/公司/发行人	指	南山集团有限公司
控股股东/实际控制人/南山村委会	指	龙口市东江镇南山村村民委员会
本次债券	指	发行总额不超过100亿元的“南山集团有限公司2015年公开发行公司债券”
本期债券	指	基础发行规模5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）的南山集团有限公司2015 年公开发行公司债券（第一期）
主承销商/债券受托管理人/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
本次发行	指	本期债券的发行
余额包销	指	本次债券的主承销商按《承销协议》约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式
兑付款项	指	本次债券的本金与利息之和
募集说明书	指	发行人为本次债券的发行而制作的《南山集团有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司债办法》/《管理办法》	指	中国证监会于2015年1月颁布的《公司债券发行与交易管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中证协	指	中国证券业协会
上市交易场所、上交所	指	上海证券交易所
合格投资者	指	根据《公司债办法》、证券转让交易场所规定的合格投资者
资金监管银行/中信银行烟台分行	指	中信银行股份有限公司烟台分行
《承销协议》	指	发行人和主承销商为本次债券发行签订的《关于南山集团有限公司公开发行人民币公司债券承销协议》
《债券受托管理协议》/《受托管理协议》	指	发行人和债券受托管理人签订的《关于南山集团有限公司公开发行人民币公司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》/《持有人会议规则》	指	《南山集团有限公司2015年公开发行公司债券债券持有人会议规则》
审计机构/山东和信	指	发行人审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/北京浩天律所	指	发行人法律服务机构北京市浩天信和律师事务所
资信评级机构/联合信用	指	联合信用评级有限公司
联合资信	指	联合资信评估有限公司
报告期/近三年及一期	指	2012年度、2013年度、2014年度及2015年半年度
近三年及一期末	指	2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末
公司章程	指	《南山集团有限公司章程》
截至目前	指	截至募集说明书签署日
债务融资工具	指	非金融企业债务融资工具，包括但不限于短期融资券（CP）、中期票据（MTN）、定向工具（PPN）
南山铝业	指	山东南山铝业股份有限公司
南山纺织	指	山东南山纺织服饰有限公司
南山精纺	指	龙口市南山精纺呢绒总厂
南山服饰	指	烟台南山博文服饰有限公司
北海热电	指	龙口市北海热电有限公司
南山旅游	指	南山旅游集团有限公司
南山学院	指	烟台南山学院
南山塑钢	指	龙口市南山塑钢建材有限公司
南山小贷公司	指	龙口市南山小额贷款股份有限公司
前宋家村委	指	指龙口市东江镇前宋家村村民委员会，为南山村委会的前身
力拓	指	力拓集团（Rio Tinto Group），成立于1873年的西班牙矿业公司，被称为铁矿石三巨头之一
印尼MKU	指	PT.Mahkota Karya Utama，铝土矿供应商，总部设在印度尼西亚
ACHENBACH	指	德国阿申巴赫Achenbach公司
热轧	指	指在铝合金再结晶温度点以上，通过压延轧制成一定厚度规格的铝板带材的过程
冷轧	指	铝合金不进行加热，在再结晶温度点以下的轧制过程
箔轧	指	以冷轧带材为原料，将带材在常温下进一步轧制成厚度小于0.2mm以下的箔材卷的轧制过程
铝型材	指	由铝合金加工成截面为一定形状的长条形材料。主要由铝棒或铝锭熔铸后，采用挤压的方式生产
铝板带箔	指	指经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于0.2mm铝卷材称为铝带，厚度小于0.2mm 的铝卷材称为铝箔。上述产品统称为铝板带箔
铝箔	指	一种用金属铝直接压延成薄片的烫印材料，其烫印效果与纯银箔烫印的效果相似，故又称假银箔
澳毛	指	澳毛是指澳大利亚的羊毛。澳大利亚牧羊中70%为纯种美丽奴羊（MERINO）。美丽奴羊以其高纤维密度、优良的毛质等成为世界羊毛皮中的珍品
工作日	指	中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）
交易日	指	上海证券交易所的正常交易日
法定节假日	指	中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
元、万元、亿元	指	如无特别说明，分别指人民币元、万元、亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

债券名称	规模 　（亿元）	债券及其他债务融资工具余额（亿元）	利率 　（%）	期限	起息日	到期日	备注
15 南山集CP002	10.00	10.00	3.99	1年	2015-12-02	2016-12-02	存续期
15南铝01	5.00	5.00	4.97	5年	2015-09-24	2020-09-24	存续期
15南铝02	10.00	10.00	4.40	5年	2015-09-24	2020-09-24	存续期
15 南山01	10.00	10.00	5.80	3年	2015-09-18	2018-09-18	存续期
15南山集 MTN001	10.00	10.00	4.98	3年	2015-08-18	2018-08-18	存续期
15 南山集 SCP001	10.00	10.00	3.78	270天	2015-08-06	2016-05-02	存续期
15 南山集 SCP002	10.00	10.00	3.96	270天	2015-09-02	2016-05-29	存续期
15南山集CP01	10.00	10.00	3.60	365天	2015-07-27	2016-07-27	存续期
15南山集PPN01	5.00	5.00	6.00	365天	2015-04-27	2016-04-27	存续期
14南山集CP002	10.00	0.00	5.90	365天	2014-07-22	2015-07-22	已兑付
14南山集MTN001	10.00	10.00	8.50	5年	2014-05-08	2019-05-08	存续期
14南山集PPN001	5.00	0.00	7.00	365天	2014-03-28	2015-03-28	已兑付
14南山集CP001	10.00	0.00	6.20	365天	2014-02-20	2015-02-20	已兑付
13南山集MTN003	6.00	6.00	7.35	5年	2013-11-14	2018-11-14	存续期
13南山集MTN002	6.00	6.00	6.50	5年	2013-09-12	2018-09-12	存续期
13南山集CP001	10.00	0.00	6.60	365天	2013-08-23	2014-08-23	已兑付
13南山集MTN1	8.00	8.00	5.28	3年	2013-06-17	2016-06-17	存续期
12南山集MTN3	6.00	6.00	5.93	5年	2012-09-13	2017-09-13	存续期
12南山集MTN2	6.00	6.00	5.25	5年	2012-06-18	2017-06-18	存续期
12南山集MTN1	8.00	0.00	5.93	3年	2012-03-28	2015-03-28	已兑付
09南山债01	10.00	10.00	6.50	6年	2009-10-20	2015-10-20	已兑付
09南山债02	10.00	10.00	7.50	10年	2009-10-20	2019-10-20	存续期
07南山CP01	12.00	0.00	4.55	365天	2007-08-01	2008-08-01	已兑付
06南山债	10.00	10.00	4.10	10年	2006-06-13	2016-06-13	存续期
南山铝业转债（110020.SH）	60.00	0.00	-	6年	2012-10-31	2015-03-13（摘牌）	退市
南山铝业转债 　（110002.SH）	28.00	0.00	-	5年	2008-04-18	2009-09-24（摘牌）	退市
南山铝业转债 　（110219.SH）	8.83	0.00	-	5年	2004-10-09	2006-08-24（摘牌）	退市
合计	303.83	142.00	-	-	-	-	-

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年6月末/上半年	2014年末/度	2013年末/度	2012年末/度
流动比率（倍）	1.33	1.41	1.63	1.54
速动比率（倍）	0.71	0.74	0.93	0.85
资产负债率（%）	43.74	48.67	49.74	48.39
利息保障倍数（倍）	-	3.65	5.09	7.31
贷款偿还率（%）	100	100	100	100
利息偿付率（%）	100	100	100	100
经营活动现金净流量（万元）	307,769.76	414,917.82	426,342.08	250,786.33

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

投资人	实缴注册资本额 　（亿元）	占比 　（％）
南山村委会	5.10	51.00
宋作文	4.90	49.00
合计	10.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	公司名称	注册资本 　（万元）	持股比例 　（％）
1	山东南山铝业股份有限公司	283,518.44	29.81
2	南山集团财务有限公司	80,000.00	92.00
3	龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司	10,000.00	100.00
4	山东怡力电业有限公司	15,000.00	100.00
5	山东南山纺织服饰有限公司	20,000.00	100.00
6	南山旅游集团有限公司	36,000.00	100.00
7	龙口市南山建筑安装有限公司	2,000.00	100.00
8	龙口市南山小额贷款股份有限公司	10,000.00	45.00
9	南山公务机有限公司	10,000.00	100.00
10	龙口市南山油品经营有限公司	50.00	100.00
11	龙口市南山塑钢建材有限公司	18,800.00	100.00
12	龙口市南山精纺呢绒总厂	10,100.00	100.00
13	烟台南山庄园葡萄酒有限公司	7,304.00	100.00
14	烟台南山博文服饰有限公司	7,523.00	75.00
15	龙口市北海热电有限公司	29,501.00	100.00
16	烟台南山学院	20,000.00	100.00
17	龙口市南山融资担保有限公司	20,000.00	100.00
18	山东南山建设发展股份有限公司	30,000.00	93.30
19	龙口市南山工业园污水处理有限公司	500.00	100.00
20	龙口港屺母岛发展有限公司	56,000.00	90.89
21	龙口市南山纺织总厂	38,050.00	100.00
22	山东南山集团东海外国语学校	-	100.00
23	南山集团资本投资有限公司	100,000.00	100.00
24	龙口南山屺母岛港发展有限公司	5,000.00	100.00
25	山东南山科技产业园管理有限公司	10,000.00	100.00
26	深圳前海南山金融发展有限公司	100,000.00	100.00
27	青岛新恒力投资发展有限公司	100,000.00	75.00
28	青岛航空股份有限公司	100,000.00	55.00
29	龙口兰亭液化天然气有限公司	1,000.00	100.00
30	上海鲁润资产管理有限公司	30,100.00	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	与本公司关系
龙口柳海矿业有限公司	参股企业
海湾铝业有限公司	参股企业
恒丰银行股份有限公司	参股企业
龙口南山中油天然气有限公司	参股企业
齐鲁证券有限公司	参股企业
龙口国开南山村镇银行股份有限公司	参股企业
山东龙口农村商业银行股份有限公司	参股企业
烟台银行股份有限公司	参股企业
中关村科技租赁（北京）有限公司	参股企业
国开厚德（北京）投资基金有限公司	参股企业
民生蓝天控股股份有限公司	参股企业
爱康飞机有限公司	参股企业
南山融资租赁（天津）有限公司	参股企业

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	职务	年龄	性别	任期起止日期	备注
宋建波	董事长	45	男	2015年1月至今	有海外居留权
程仁策	董事	52	男	2005年5月至今	无海外居留权
王玉海	董事、总经理	52	男	2007年5月至今	无海外居留权
宋建鹏	董事、副总经理	37	男	2009年5月至今	无海外居留权
宋建岑	董事、副总经理	38	男	2015年1月至今	无海外居留权
孙志亮	董事	60	男	2015年1月至今	无海外居留权
宋昌明	董事	35	男	2015年1月至今	无海外居留权
宋建民	监事长	42	男	2015年1月至今	无海外居留权
王京海	监事	54	男	2015年1月至今	无海外居留权
曹玉彬	监事	50	男	2015年1月至今	无海外居留权
隋荣庆	监事	34	男	2015年1月至今	无海外居留权
赵亮	监事	37	男	2015年1月至今	无海外居留权
乔学亮	监事	37	男	2015年1月至今	无海外居留权
宋华	财务总监	34	女	2015年1月至今	无海外居留权

　主承销商

　（住所：北京朝阳区安立路66号4号楼）

　签署日：2015年12月21日

　(下转A18版)