证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015165

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　第五届董事会第三十八次（临时）

　会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次（临时）会议通知已于2015年12月11日以传真、书面方式送达各位董事，会议于2015年12月17日上午08:30在公司行政会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程等的相关规定。

　与会董事经过讨论，审议通过了《关于公司对外投资的议案》：

　为进一步提升综合竞争力，积极响应国家“互联网+”的号召，积极涉足“互联网+”下的大数据与互助业务领域，同意公司与长园集团股份有限公司、深圳道怡投资管理合伙企业(有限合伙)共同投资设立海豚富易网络科技（深圳）有限公司（暂定名，以工商机关最终核准的登记名称为准，以下简称“目标公司”）。

　目标公司注册资本为8,000万元人民币，其中：公司出资5,400万元，占60%的股权比例；长园集团股份有限公司出资1,800万元人民币，占20%的股权比例；深圳道怡投资管理合伙企业（有限合伙）出资800万元人民币，占20%的股权比例。

　具体详见刊登在2015年12月21日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外投资公告》（公告：编号2015166）。

　本议案无需提交股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年十二月十八日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015166

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升综合竞争力，积极响应国家“互联网+”的号召，公司近日与长园集团股份有限公司、深圳道怡投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“道怡投资”）签订了《股东协议》（以下简称“协议”），积极涉足“互联网+”下的大数据与互助业务领域。根据该协议，上述各股东拟共同投资设立海豚富易网络科技（深圳）有限公司（暂定名，以工商机关最终核准的登记名称为准，以下简称“目标公司”或“合资公司”），其中公司以自有资金出资5,400万元（人民币，下同），占目标公司60%的股权。本次对外投资将有利于促进公司在互联网金融领域的布局。

　2、本次投资已经公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方介绍

　1、长园集团股份有限公司

　住所：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房

　企业类型：股份有限公司

　法定代表人：许晓文

　注册资本：109,022.346万元

　经营范围：高分子功能材料（按深环批[2007]102457号批复执行）通讯电缆附件（按深南环批[2008]51987号批复执行）、电力电缆附件（按深环批[2004]11570号批复执行）的研发、生产及销售；经营热收缩材料的安装施工业务；塑胶母料的购销、精细化工产品（不含国家专营、专控和专卖商品）的购销。进出口业务（按深贸管登证字第2000-053号执行）；普通货运；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　2、深圳道怡投资管理合伙企业（有限合伙）

　住所：深圳市南山区南山街道科技园科陆大厦13楼

　类型：有限合伙

　注册资本：100万元

　经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；从事担保业务（不含融资性担保务）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　公司与上述交易对手方均无关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　1、名称：海豚富易网络科技（深圳）有限公司（以工商机关最终核准的登记名称为准）

　2、性质：有限责任公司

　3、公司拟注册地址：深圳市前海港合作区前海湾一路鲤鱼门街一号前海港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　4、法定代表人：刘进

　5、注册资本：8,000万元

　6、经营范围：计算机软硬件销售及技术开发、技术转让、技术服务；计算机维修及维护服务；网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子科技技术开发、技术转让及咨询服务；软件设计与开发、游戏开发、网络工程、电子商务、软件销售、技术支持、技术服务、技术培训、网络云、数据处理与应用；电子产品等领域内的技术开发；从事企业管理咨询等咨询服务类业务；网上商务咨询、网上销售、咨询服务、高科技产品、电子、数码科技产品；股权投资；经济信息咨询（以上不含限制项目，不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；增值电信业务（凭经营许可证经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　以上内容为暂定内容，最终以工商注册登记为准。

　7、各方出资额及持股比例

　目标公司的注册资本为8,000万元人民币。各股东充分认识到道怡投资作为目标公司经营管理团队的持股平台的价值性，一致理解并完全同意，各股东的认缴出资、出资比例以及股权比例情况如下：

　■

　四、股东协议的主要内容

　1、全体股东均以现金方式出资，股东不按时足额缴纳其认缴出资的，应当向已足额缴纳认缴出资的股东承担违约责任。

　2、目标公司新增注册资本时，各股东按所持股权比例有优先认缴权。

　3、本协议各方同意，目标公司的注册资本为8,000万元。其中道怡投资出资800万元，出资比例为10%，但应占有目标公司20%的股权。其中溢出的10%股权由除道怡投资外的其他股东按照持股比例承担出资义务，该部分股权在目标公司设立时登记归属于道怡投资，但属于限制性股权。于目标公司成立日半年起，在下述条件达成后方才解除限制，由道怡投资普通合伙人参考各合伙人在道怡投资的出资比例，以及其所属经营管理团队类别等因素，按照道怡投资的有限合伙协议的约定，将上述溢出股份在道怡投资各合伙人之间进行分配：

　目标公司成立半年，基本的运营体系搭建完成，在以下两个条件达成时：

　① 产品、研发、技术三个部门的负责人均到岗；

　② 第一个线上产品开发完毕，可以随时向市场推出。

　4、目标公司成立之日起一年内，若目标公司进入清算程序，则道怡投资暂不参与上述溢出的10%股权的剩余资产分配权；若目标公司进行分红，则道怡投资暂不参与上述溢出的10%股权的分红。道怡投资在目标公司成立之日起一年内不得转让所持的目标公司的股权。

　5、目标公司设董事会，成员为五名，其中董事长一名，不设副董事长。公司有权提名委派两名董事（其中包含董事长）。

　6、本协议自各方签署之日起生效。

　五、对外投资的目的及对公司的影响

　近年来，国家大力推进金融改革、金融行业创新，互联网金融成为最具发展潜力的行业之一。本次投资的目的在于促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，通过跨界融合进一步提升未来的盈利能力。本次对外投资是公司积极响应国家“互联网+”的号召，在大数据与互助类产品的领域的积极探索。

　公司看好互联网金融产业发展的前景。依托于国家和地方政府相关政策的支持以及政策环境相对宽松，企业和个人对于个性化风险保障的需求也日趋旺盛。合资公司将以开发彰显“互助共济”本质的风险补偿方面的创新型互助产品作为入口，借助风险大数据和云计算技术，积累优质用户，带来有价值的用户流量，以分享互联网金融行业巨大的市场机遇。同时，公司还将积极探索风险保障业务与公司目前主营业务的潜在的协同效应，以借助互联网金融的发展进一步提升公司的综合竞争力。

　六、风险提示

　1、政策风险：互助业务属于新业务形态，监管政策尚不明朗，发展路径存在一定的不确定性，未来业务发展存在一定政策风险。 2、市场风险：互助行业目前呈现新的快速发展趋势，作为新设立的企业，合资公司面临新市场格局下的竞争风险。

　3、短期盈利可能低的风险：由于合资公司所涉行业的特性，其产品开发和收入的实现需要一定周期，本项目存在短期内盈利可能低的风险。 为控制和防范上述风险，合资公司成立后，将遵循相关行业规定，借鉴同行业先进经验，针对经营过程中可能出现的风险，制定相应的制度和管理措施，以确保各项风险得到有效防范和控制，使合资公司的各项业务在合法、合规、安全、稳健的基础上迅速发展。

　由于互助行业属于新兴行业，存在不可预期的风险，公司与该领域的优秀企业和人士共同投资有利于降低公司的投资风险，预计不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。 敬请广大投资者注意投资风险。

　七、备查文件

　《股东协议》

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年十二月十八日