本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、停牌事由和工作安排

　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项。公司计划与实际控制人严圣军及其他投资者联合设立境内收购主体收购某欧洲可再生能源企业，该企业14年收入为4至5亿欧元，收购完成后由公司通过发行股份购买境内收购主体的股权的形式将海外资产注入上市公司，同时募集配套资金。公司拟聘请长城证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问。

　公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：中国天楹，股票代码：000035）已于2015年12月14日开市起停牌，并于2015年12月12日发布了《中国天楹股份有限公司关于重大事项停牌公告》（公告编号：TY2015-86），具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布的相关公告。现因上述重大资产重组事项尚存在重大不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：中国天楹，股票代码：000035）自2015年12月21日开市起继续停牌。

　公司预计在不超过30个自然日内披露本次重组方案，即在2016年1月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

　若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司证券最晚将于2015年1月18日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。

　若在上述停牌期满前向交易所申请延期复牌，公司预计在自停牌首日起累计不超过3个月的时间内按照相关规则的要求披露本次重大资产重组信息；如上市公司申请延期复牌后预计不能在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组预案或者报告书且公司拟继续推进相关重组事项的，上市公司将在3个月期满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划相关事项的议案，议案包括所筹划相关事项的内容、目前的进展、承诺复牌时间和下一步工作计划等内容。如上市公司继续停牌议案未获股东大会通过的，公司将发布终止重大资产重组公告并申请股票复牌；如上市公司继续停牌议案获股东大会通过，公司承诺连续累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月。在上述期限内若本公司仍未能召开董事会审议并披露相关事项的，本公司将发布终止重大资产重组公告并申请股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

　二、停牌期间安排

　公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照预计的期限披露符合相关规定要求的重组文件。

　三、控股股东质押情况

　严圣军先生个人直接持有公司7.58%的股份，并通过南通乾创投资有限公司以及南通坤德投资有限公司间接持有公司27.37%的股份，合计持有公司34.95%的股份，为公司实际控制人。严圣军先生及其控制的两家公司股权质押情况如下：

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　控股股东及其一致行动人总质押情况：

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　四、必要风险提示

　本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　1、经公司董事长签字的停牌申请

　特此公告。

　中国天楹股份有限公司董事会

　2015年12月18日