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2015年12月21日 星期一 上一期  下一期
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深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
SHENZHEN CLICK TECHNOLOGY CO., LTD.
深圳市宝安区福永街道桥头社区正中工业厂区
7栋1-5层厂房、8栋2层

 特别提醒

 深圳可立克科技股份有限公司(以下简称“可立克”或“可立克股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”)股票将于2015年12月22日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

 公司上市后存在因社会公众持股比例较低而存在退市的风险。公司本次发行股票上市后,公司总股本为17,040万股,社会公众股东的持股比例为25%,符合股权分布上市条件。如持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人,或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票,则公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求,导致公司存在退市风险。

 第一节 重要声明与提示

 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下:

 一、本次发行前股份限制流通及自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺

 (一)控股股东盛妍投资承诺:

 自可立克股份股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

 所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持股份的价格不低于可立克股份首次公开发行股票的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理);减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易所认可的合法方式;每年减持数量不超过本公司持有的可立克股份股份的20%,同时应低于可立克股份总股本的5%;拟减持可立克股份股票的,将提前三个交易日通知可立克股份并予以公告,并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

 可立克股份上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则持有可立克股份股票的锁定期限自动延长6个月。

 若违反上述承诺,盛妍投资将在可立克股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归可立克股份所有,并在5个交易日内将前述收入支付给可立克股份指定账户;如果因未履行承诺事项给可立克股份或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;若发行人未履行公开披露的公开承诺事项,给投资者造成损失的,将依法承担连带赔偿责任。

 (二)股东香港可立克承诺

 自可立克股份股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

 所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持股份的价格不低于可立克股份首次公开发行股票的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理);减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易所认可的合法方式;每年减持数量不超过本公司持有的可立克股份股份的20%,同时应低于可立克股份总股本的5%;拟减持可立克股份股票的,将提前三个交易日通知可立克股份并予以公告,并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

 可立克股份上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则持有可立克股份股票的锁定期限自动延长6个月。

 若违反上述承诺,香港可立克将在可立克股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归可立克股份所有,并在5个交易日内将前述收入支付给可立克股份指定账户;如果因未履行承诺事项给可立克股份或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;若发行人未履行公开披露的公开承诺事项,给投资者造成损失的,将依法承担连带赔偿责任。

 (三)股东鑫联鑫承诺

 自可立克股份股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

 若违反上述股份锁定承诺时,将在可立克股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归可立克股份所有,并在5个交易日内将前述收入支付给可立克股份指定账户;如果因未履行承诺事项给可立克股份或者其他投资者造成损失的,将向可立克股份或者其他投资者依法承担赔偿责任;若可立克股份未履行公开披露的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本公司依法承担连带赔偿责任。

 在所持可立克股份股份锁定期限届满后两年内减持的,减持股份应该满足如下要求:减持股份的价格不低于可立克股份首次公开发行股票的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理);减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易所认可的合法方式;每年减持数量不超过本公司持有的可立克股份股份的50%;拟减持可立克股份股票的,将提前三个交易日通知可立克股份并予以公告,并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

 若违反所做的减持意向承诺,将在可立克股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归可立克股份所有,并在获得收入之日起5日内将前述收入支付给可立克股份指定账户;如果因未履行承诺事项给可立克股份或者其他投资者造成损失的,将向可立克股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。

 (四)公司董事肖铿、顾洁、肖瑾、伍春霞,监事柳愈、李道义、孙汉兵,高级管理人员顾军农、晏小林、周正国、周明亮、段轶群承诺

 自发行人股票上市之日起36个月内,不转让本人直接或者间接持有的发行人股份;发行人股票上市交易满36个月后,本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让其股份不超过本人持有的发行人股份数量的25%;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。在发行人股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的发行人股份;在发行人股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的发行人股份。

 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持股份的价格不低于可立克股份首次公开发行股票的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整)。

 发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

 本人若违反出具的有关股份锁定、减持价格及延长锁定期限等承诺时,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归可立克股份所有,并在5个交易日内将前述收入支付给可立克股份指定账户;如果因未履行承诺事项给可立克股份或者其他投资者造成损失的,将向可立克股份或者其他投资者依法承担赔偿责任;若可立克股份未履行公开披露的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。

 本人不会因职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺。

 (五)实际控制人肖铿承诺

 自可立克股份股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本次发行前直接或者间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

 所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持股份的价格不低于可立克股份首次公开发行股票的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所规则的有关规定作复权处理);减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证劵交易所认可的合法方式;每年减持数量不超过本公司持有的(包括间接持有)可立克股份股份的20%,同时应低于可立克股份总股本的5%;拟减持可立克股份股票的,将提前三个交易日通知可立克股份并予以公告,并严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

 可立克股份上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,则持有(包括间接持有)的可立克股份股票的锁定期限自动延长6个月。

 若违反上述承诺,本人将在可立克股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的(包括间接持有)锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归可立克股份所有,并在5个交易日内将前述收入支付给可立克股份指定账户;如果因未履行承诺事项给可立克股份或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;若发行人未履行招股说明书披露的公开承诺事项,给投资者造成损失的,将依法承担连带赔偿责任。

 自发行人股票上市之日起36个月内,不转让本人直接或者间接持有的发行人股份;发行人股票上市交易满36个月后,本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让其股份不超过本人持有的发行人股份数量的25%;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。在发行人股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的发行人股份;在发行人股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的发行人股份。

 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持股份的价格不低于可立克股份首次公开发行股票的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整)。

 发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整)均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

 本人若违反出具的有关股份锁定、减持价格及延长锁定期限等承诺时,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归可立克股份所有,并在5个交易日内将前述收入支付给可立克股份指定账户;如果因未履行承诺事项给可立克股份或者其他投资者造成损失的,将向可立克股份或者其他投资者依法承担赔偿责任;若可立克股份未履行公开披露的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。

 本人不会因职务变更、离职等原因,而放弃履行承诺。

 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

 1、发行人承诺

 本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的,将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。回购价格为回购义务触发当日公司股票二级市场价格;公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应的调整。

 2、控股股东盛妍投资承诺

 可立克股份首次公开发行股票上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺。

 (1)若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将利用发行人控股股东的地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。

 (2)若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在相关赔偿责任确立之日起30日内,依法赔偿投资者损失。

 盛妍投资若违反上述相关承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时持有的发行人股份不得转让,直至按相关承诺采取相应的购回或者赔偿措施并实施完毕时为止。

 3、香港可立克承诺

 可立克股份首次公开发行股票上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺。

 (1)若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将利用发行人控股股东的地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。

 (2)若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在相关赔偿责任确立之日起30日内,依法赔偿投资者损失。

 香港可立克若违反上述相关承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时持有的发行人股份不得转让,直至按相关承诺采取相应的购回或者赔偿措施并实施完毕时为止。

 4、实际控制人肖铿及其一致行动人顾洁、肖瑾承诺

 可立克股份首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在相关赔偿责任确立之日起30日内,依法赔偿投资者损失。

 本人若违反相关承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时持有的发行人股份不得转让,直至按相关承诺采取相应的购回或者赔偿措施并实施完毕时为止。

 5、董事、监事、高级管理人员的承诺

 公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺如下:

 可立克股份首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在相关赔偿责任确立之日起30日内,依法赔偿投资者损失。

 在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内,公司及其董事、监事、高级管理人员应启动赔偿投资者损失的相关工作;投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。公司全体董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

 三、稳定股价的预案

 (一)启动和停止股价稳定措施的具体条件:

 1、预警条件:当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时,公司将在10个工作日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

 2、启动条件:当公司股票自挂牌上市之日起三年内,连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)时,由董事会、股东大会审议稳定股价具体方案,并在股东大会审议通过该等方案后的10 个交易日内启动实施。

 3、停止条件:在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。

 (二)当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,按照以下顺序实施并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:

 1、由公司回购股份

 (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

 (2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

 (3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

 ①单一会计年度用于回购股份的资金合计不超过上一会计年度经审计的公司净利润的100%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如公司上一会计年度经审计的公司净利润低于人民币1,000万元,则公司单次用于回购股份的资金为上一年度净利润的100%。如公司上一会计年度经审计的公司净利润高于或等于人民币1,000万元,公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。

 ②回购价格:回购价格不超过每股净资产。

 ③回购股份的方式:集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

 (4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

 (5)如公司上市后出现达到启动稳定股价预案所规定的条件时而未采取相应的措施,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将以上一年度实现的可供分配利润的100%的标准向全体股东实施现金分红。

 2、盛妍投资、香港可立克增持

 (1)如公司在上述需启动股价稳定措施条件触发后已启动股价稳定措施的,实施完毕后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时,再启动盛妍投资、香港可立克增持措施。

 (2)盛妍投资、香港可立克将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持股份的方案,并依法履行所需的审批手续,在获得批准后的3个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露增持计划。

 (3)盛妍投资、香港可立克实施增持计划,应遵循以下原则:①单次用于增持股份的资金不低于其自发行人上市后累计获得现金分红金额的20%;②单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不超过其自发行人上市后累计获得现金分红金额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施,但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形,控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持总金额不再计入累计现金分红金额。

 盛妍投资、香港可立克在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。

 3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持

 (1)如公司采取回购股份、公司控股股东采取增持股份后仍无法稳定股价,在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

 (2)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。

 (3)增持价格:增持价格不超过每股净资产。

 (4)公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

 (5)公司董事会公告董事、高级管理人员增持股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事、高级管理人员可以做出终止增持股份决定。

 (6)如公司上市后出现达到启动稳定股价预案所规定的条件时,公司的董事(不含独立董事)、高级管理人员未采取相应的措施,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红,同时董事、高级管理人员持有的公司股票不得转让,直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。

 四、关于公开承诺事项未能履行时的约束措施的说明

 (一)公司关于履行承诺的约束措施

 公司出具了《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》,保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:(1)如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。(2)如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

 (二)控股股东和实际控制人关于履行承诺的约束措施

 公司控股股东盛妍投资及实际控制人肖铿,及肖铿的一致行动人顾洁、肖瑾出具了《控股股东及实际控制人关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》,保证严格履行招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:(1)如果控股股东或实际控制人未履行招股说明书披露的承诺事项,控股股东或实际控制人将在可立克的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向可立克的股东和社会公众投资者道歉。(2)如果因控股股东或实际控制人未履行相关承诺事项给可立克或者其他投资者造成损失的,控股股东或实际控制人将依法承担赔偿责任。如果控股股东或实际控制人未承担前述赔偿责任,则控股股东或实际控制人直接或间接持有的可立克股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时可立克有权扣减控股股东所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。(3)如果可立克在盛妍投资作为其控股股东期间未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,经有权部门认定盛妍投资应承担责任的,盛妍投资承诺依法承担赔偿责任。

 (三)董事、监事、高级管理人员关于履行承诺的约束措施

 公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《深圳可立克科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》,承诺将严格履行招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:(1)如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。(2)如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项,本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行相关承诺事项。(3)如果因本人未履行相关承诺事项,致使公司、投资者遭受损失的,本人将依法承担赔偿责任。(4)在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项,经有权部门认定本人应承担责任的,本人将依法承担赔偿责任。

 五、在招股说明书中披露的其他重要承诺

 (一)避免同业竞争的承诺

 1、股东作出的承诺

 盛妍投资、香港可立克向公司做出如下承诺:“本公司依照中国法律法规被确认为可立克控股股东及关联方期间,将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益)直接或间接从事或参与任何与可立克构成竞争的任何业务或活动,不以任何方式从事或参与生产任何与可立克产品相同、相似或可能取代可立克产品的业务活动;本公司如从任何第三方获得的商业机会与可立克经营的业务有竞争或可能有竞争,则本公司将立即通知可立克,并将该商业机会让予可立克;本公司承诺不利用任何方式从事影响或可能影响可立克经营、发展的业务或活动。”

 2、实际控制人作出的承诺

 公司实际控制人肖铿及其一致行动人顾洁、肖瑾向公司做出如下承诺:“本人依照中国法律法规被确认为可立克实际控制人及关联方期间,将不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益)直接或间接从事或参与任何与可立克构成竞争的任何业务或活动,不以任何方式从事或参与生产任何与可立克产品相同、相似或可能取代可立克产品的业务活动;本人如从任何第三方获得的商业机会与可立克经营的业务有竞争或可能有竞争,则本公司将立即通知可立克,并将该商业机会让予可立克;本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响可立克经营、发展的业务或活动。”

 盛妍投资作为发行人的控股股东,肖铿作为发行人的实际控制人,肖瑾和顾洁作为肖铿的一致行动人,香港可立克作为肖瑾和顾洁持股的公司,盛弘电气作为肖瑾的配偶方兴控制的企业,出具了关于避免同业竞争承诺函和关于减少和避免关联交易的承诺函等其他承诺函,若承诺函未得到及时履行,将采取以下措施:

 (1)将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

 (2)在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,直至按相关承诺采取相应的购回或者赔偿措施并实施完毕时为止。

 (二)规范关联交易的承诺

 盛妍投资、香港可立克承诺:“本公司将善意的履行本公司将善意的履行作为控股股东的权利、义务,不利用控股股东地位促使发行人股东大会或董事会做出侵犯其他中小股东合法权益的决议;在与发行人发生关联交易时,将按照公平合理和正常的商业交易条件进行,将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,并善意、严格的履行与发行人签订的各种关联交易协议,不会向发行人谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。

 若违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给发行人及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

 本公司实际控制人肖铿及其一致行动人顾洁、肖瑾承诺:“本人及本人控制的除发行人及其控制的企业外其他公司,或本人有重大影响的其他公司不会利用拥有的股东权利、实际控制能力或重大影响力操纵、指使发行人或其董事、监事、高级管理人员,使得发行人以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或其他资产,或从事任何损害发行人及其其他股东利益的行为。

 本人及本人控制的除发行人及其控制的企业外其他公司,或本人有重大影响的其他公司在与发行人发生关联交易时,将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,按照公平合理和正常的商业条件进行,确保关联交易的公允性和交易行为的透明度,切实保护发行人及其其他股东的利益。”

 (三)其他承诺

 1、根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于上市后三年利润分配规划的议案》,公司上市后三年的股利分配具体计划为:公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的30%。公司股东盛妍投资、香港可立克、鑫联鑫承诺,同意公司上市后三年利润分配规划,并承诺在未来审议公司上市后三年利润分配议案时参加股东大会并投赞成票。

 2、截至2014年,公司取得高新技术企业资质证书已满三年,公司所享受的所得税优惠税率于2013年底到期,考虑到公司位于惠州的生产基地已经建设完成,公司的主要生产基地将逐步向惠州可立克、信丰可立克转移,未来由惠州可立克申请高新技术企业资质认定;另外,根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于赣州市执行西部大开发企业税收政策问题的通知》【财税(2013)4号】以及江西省赣州市国家税务局的批复,自2013年起至2020年,信丰可立克执行15%企业所得税优惠,公司决定暂不申请高新技术企业认定,自2014年起将执行25%的企业所得税税率,企业所得税税率的变动将对公司的净利润产生一定影响。发行人控股股东盛妍投资、主要股东香港可立克承诺若未来出现主管税务机关对发行人2013年及以前年度所得税优惠涉及税款进行追缴的情况,经发行人合理申辩及反对无效后,上述被追缴税款将由盛妍投资、香港可立克在不需有关各方承担任何对价的情况下全额承担。

 3、2014年,公司先后被深圳市宝安区人力资源局处以两项行政处罚。深圳市人力资源和社会保障局于2014年7月24日出具《关于深圳可立克科技股份有限公司守法情况的复函》,认为,发行人在报告期内,除以下两项行政处罚记录外,未发现其他被人力资源部门行政处罚的记录。1、2014年1月14日,深圳市宝安区人力资源局向下发《劳动监察行政处罚决定书》(深(宝)劳监罚FY2014001号),对公司处罚如下:非法使用童工2名,每名使用1个月,违反《中华人民共和国劳动法》第十五条规定,依据《禁止使用童工规定》第六条第一款,罚款人民币壹万元整。2、2014年3月7日,深圳市宝安区人力资源局下发《劳动监察行政处罚决定书》(深(宝)劳监罚FY2014001-1号),对公司处罚如下:2013年11月延长工作时间超过36小时,涉及员工1418人,违反《中华人民共和国劳动法》第四十一条规定,依据《劳动保障监察条例》第二十五条,罚款人民币425,400元。公司上述行为不构成重大违法违规,亦不构成刑事犯罪。公司实际控制人肖铿已作出承诺,若可立克及其子公司因劳动人事问题被所在地劳动主管机构要求承担任何赔偿或被课以任何行政处罚,愿无条件足额补偿可立克及其子公司发生的支出或所受的损失,避免给发行人及其子公司带来任何损失或不利影响。

 4、安远美景于2014年4月成立,5月开始投入生产。截至2014年12月31日,安远美景共有309名员工。其中,9名人员是从深圳可立克派出,在深圳缴纳社保,剩余员工主要由农民工构成,已参加新农合,声明不愿再参保城镇社保。安远县人力资源和社会保障局就安远美景的社保缴纳情况出具证明,安远美景自设立以来无违反社会保障管理法律法规的情况,无被安远县人力资源和社会保障局行政处罚的记录。综上,由于员工流动性较高,公司待员工入职满一个月后为其缴纳社保,但在当月,为新入职员工购买了商业保险。公司子公司信丰可立克、英德可立克及安远美景员工主要由农民工构成,大多数员工书面申明已参加新农合,不愿再参保城镇社保,信丰可立克考虑到员工情况为员工发放了补助。公司主要最终权益持有人肖铿先生、顾洁女士、肖瑾女士承诺,若公司及子公司所在地社保管理机构要求公司及子公司补缴社保,或者公司及子公司因社保问题被所在地社保管理机构要求承担任何损失或处罚的,愿无条件足额补偿公司及子公司因此发生的支出或所受的损失,避免给公司带来任何损失或不利影响。

 六、本次发行的证券服务机构的承诺

 1、发行人保荐机构承诺:招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,招商证券将依法赔偿投资者损失。

 2、发行人律师承诺:如因北京市金杜律师事务所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

 3、发行人会计师承诺:立信会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

 七、如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同

 第二节 股票上市情况

 一、公司股票发行上市审批情况

 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票(A股)上市的基本情况。

 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1356号文核准,本公司公开发行不超过4,260万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下配售”)与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,本次发行的股票数量为4,260万股,全部为新股,不进行老股转让,其中:网下配售426万股,网上发行3,834万股,发行价格为7.58元/股。

 经深圳证券交易所《关于深圳可立克科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2015]522号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,证券简称“可立克”,证券代码“002782”;其中本次公开发行的4,260万股股票将于2015年12月22日起上市交易。

 公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

 二、公司股票上市概况

 1、上市地点:深圳证券交易所

 2、上市时间:2015年12月22日

 3、股票简称:可立克

 4、股票代码:002782

 5、首次公开发行后总股本:17,040万股

 6、首次公开发行股票数量:4,260万股

 7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限:

 根据《公司法》有关规定,公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。

 8、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺:

 本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺详见“第一章 重要声明与提示”的相关内容。

 9、本次上市股份的其他锁定安排:无

 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:

 本次公开发行的4,260万股股份无流通限制及锁定安排。

 11、公司股份可上市交易日期

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 12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 13、上市保荐机构:招商证券股份有限公司

 第三节 发行人、股东和实际控制人情况

 一、发行人基本情况

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 二、公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

 本次发行前,本公司董事、监事、高级管理人员未直接持有本公司股票。

 公司董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股票情况如下:

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 三、公司控股股东及实际控制人的情况

 (一)控股股东及实际控制人情况

 本公司原系外商独资企业,控股股东为香港可立克,肖铿先生为其控股股东,是本公司实际控制人;2010年7月15日,肖铿先生持股90%、其配偶持股10%的盛妍投资增资入股本公司,本公司控股股东变更为盛妍投资,肖铿先生通过控股盛妍投资与香港可立克控制本公司;2010年7月23日,肖铿先生将其持有的香港可立克全部股权转让予其他股东,但仍通过盛妍投资控股本公司;2011年3月3日,肖铿先生之控股公司鑫联鑫增资入股本公司,本公司控股股东仍为盛妍投资,肖铿先生通过控股盛妍投资及鑫联鑫控制本公司。此外,肖铿先生自本公司成立起就一直担任本公司董事兼总经理,负责公司经营发展重大事宜的决策,提名聘任董事、高级管理人员等,在事实上行使对公司的控制权。

 综上,报告期内,本公司实际控制人未发生变更。

 本次发行前,肖铿先生对本公司的控制情况如下图:

 ■

 肖铿先生拥有中国国籍,身份证号码为43010419721029****,无境外永久居留权,住址为广东省深圳市南山区蛇口****。

 盛妍投资为本公司发起人股东及控股股东。本次发行前,盛妍投资持有本公司6,060万股股份,持股比例为47.42%。盛妍投资基本情况如下:

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 截至本报告签署之日,盛妍投资股权结构如下:

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 注:肖铿与苗妍是夫妻关系。

 最近一年及一期的主要财务数据如下:

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 注:以上数据经深圳普天会计师事务所有限公司审计

 (二)实际控制人控制的其他企业的基本情况

 本公司控股股东盛妍投资除控股本公司外,无控制其他公司;本公司实际控制人肖铿先生除控股本公司股东盛妍投资与鑫联鑫,并通过该两家公司控制本公司外,无控制其他公司。

 (三)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

 截至本上市公告书签署日,本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

 四、本次发行后公司前十名股东情况

 本次发行后,公司股东总人数为72,308户。公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下:

 ■

 第四节 股票发行情况

 一、发行数量

 公司本次发行股票总量为4,260万股,全部为公开发行新股,其中,网下向符合条件的询价对象配售股票数量为426万股,占本次发行总量的10%;网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行股票数量为3,834万股,占本次发行总量的90%。

 二、发行价格

 发行价格为7.58元/股。

 三、发行方式及认购情况

 本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中,网下初始发行数量为2,560万股,占本次发行总量的60.09%;网上初始发行数量为1,700万股,占本次发行总量的39.91%。

 本次发行网下发行有效申购量为844,800万股,网上有效申购数量为17,198,777,500股,网上、网下均获得足额认购,网上投资者初步有效认购倍数为1,012倍,超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价公告》和《深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的网上网下回拨机制,对网下、网上的发行规模进行调节。回拨后,网下最终发行数量为426万股,占本次发行数量的10%,网上最终发行数量为3,834万股,占本次发行数量的90%。回拨后,网下有效申购倍数为1,983倍;网上有效申购倍数为449倍。

 四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况

 1、本次发行募集资金总额为32,290.80万元。

 2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年12月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具信会师报字[2015]第310973号《验资报告》。

 五、发行费用

 1、本次发行费用总额为3,418.896万元,其中承销及保荐费2,500.356万元、审计及评估费384万元、律师费145万元、用于本次发行的信息披露费用353万元、发行手续费及印刷费用36.54万元。

 2、每股发行费用为0.80元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)。

 六、募集资金净额

 本次发行新股募集资金净额为28,871.90万元。本次发行无发行前股东公开发售股份。

 七、发行后每股净资产

 本次发行后每股净资产为4.36元。(按公司2015年6月30日经审计的净资产与本次预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算)

 八、发行后每股收益

 本次发行后每股收益为0.33元。(每股收益按公司发行前一年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算)

 第五节 财务会计资料

 公司报告期内2012年、2013年、2014年及2015年1-6月的财务数据已经发行人会计师审计,并出具了信会师报字[2015]第310725号标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-9月及2015年7-9月的财务数据已经发行人会计师审阅但未经审计,并出具了信会师报字[2015]第310892号《审阅报告》。上述财务数据已经在招股说明书中进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

 根据公司2015年1-9月已经实现的经营业绩及后续待执行的订单情况,公司预计2015年的净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润较上年同期变动在 -15%至5%之间。业绩预计系基于公司目前的经营现状,及假设未来在市场情况不发生重大变化的前提下做出的,可能与公司未来实际业绩情况存在差异,提请投资者注意相关投资风险。

 

 第六节 其他重要事项

 一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

 二、本公司自2015年12月4日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

 1、本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;

 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等)未发生重大变化;

 3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

 4、本公司未发生重大关联交易,本公司资金不存在被关联方非经营性占用等情况;

 5、本公司未进行重大投资;

 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

 7、本公司住所没有变更;

 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化;

 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

 10、本公司未发生对外担保等或有事项;

 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会;

 13、本公司无其他应披露的重大事项。

 第七节 上市保荐机构及其意见

 一、上市保荐机构情况

 上市保荐机构:招商证券股份有限公司

 法定代表人:宫少林

 公司地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

 联系电话:0755-82943666

 传真:0755-82943121

 保荐代表人:万虎高、吴宏兴

 项目协办人:张蕾(已离职)

 二、上市保荐机构的推荐意见

 本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)认为深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件,并已向深圳证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于深圳可立克科技股份有限公司之股票上市保荐书》。保荐机构的保荐意见主要内容如下:

 深圳可立克科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,可立克股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意保荐可立克的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

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