公司声明

　1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提醒股东及其他投资者注意。

　6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特别提示

　1、本次发行股份的种类与面值

　本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

　2、本次发行股份的价格及定价原则

　（1）发行股份购买资产

　根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产交易双方经友好协商，选择董事会会议决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易价格的均价的90%，为9.3元/股。由于上市公司于2015 年5 月13 日实施年度派息，按照2014年12月31日的总股本310,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元，在金新农2014年利润分配完毕后，本次发行股份购买资产发行股份价格为9.2元/股。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为、本次发行价格亦作相应调整。

　（2）募集配套资金

　根据证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，本次交易募集配套资金的定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易价格的均价的90%，为9.57元/股。由于上市公司于2015 年5 月13 日实施年度派息，按照2014年12月31日的总股本310,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元，在金新农2014年利润分配完毕后，本次发行股份购买资产发行股份价格为9.47元/股。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相应调整。

　3、 本次发行股份的数量

　（1）发行股份购买资产

　根据本次交易标的资产作价及股份发行价格，本次向标的出售方发行的A股股票数量预计不超过36,679,570股，最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

　鉴于2014年度权益分派方案已实施完毕，本次向标的出售方发行的股票数量调整为37,078,260 股。具体情况如下：

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　（2）发行股份募集配套资金

　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过36,730万元，根据发行底价9.57元/股计算，发行股份数为不超过38,380,355股（取整数，精确到个位数）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并以经中国证监会核准的数额为准来确定。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行数量亦将作相应调整。

　按照发行人现金分红调整发行股份募集配套资金发行价格和发行数量，公司发行股份募集配套资金的发行价格调整为9.47元/股。本次交易拟募集配套资金总额36,730万元，配套融资发行数量调整为不超过3,878.5638万股。

　公司于2015年9月13日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的募集配套资金部分进行了调整，本次募集配套资金总额调整为不超过33,993万元，发行股份的数量调整为35,895,459股（取整数，精确到个位数）。具体情况如下：

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　4、上市日期

　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月23日。

　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年12月23日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　释义

　本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　■

　本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　第一节 本次发行的基本情况

　一、本次交易概述

　本次交易系金新农拟通过向蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的盈华讯方80%的股权。对价总额的65%通过发行股份的方式支付，对价总额的35%以现金支付。

　为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，金新农拟通过定价发行的方式向符合条件的7名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的100%。

　本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。

　二、本次交易发行股份具体情况

　本次交易涉及两次发行：（1）金新农发行股份购买资产：包括以发行股份方式购买盈华讯方80%股权对价总额的65%，以支付现金方式购买盈华讯方80%股权对价总额的35%；（2）金新农发行股份募集配套资金：金新农向7名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过33,993万元。

　（一）发行种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式及发行对象

　1、发行股份购买资产

　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业。

　2、发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为7名特定投资者。

　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　1、发行股份购买资产

　根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产交易双方经友好协商，选择董事会会议决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易价格的均价的90%，为9.3元/股。由于上市公司于2015 年5 月13 日实施年度派息，按照2014年12月31日的总股本310,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元，在金新农2014年利润分配完毕后，本次发行股份购买资产发行股份价格为9.2元/股。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为、本次发行价格亦作相应调整。

　2、发行股份募集配套资金

　根据证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，本次交易募集配套资金的定价基准日为金新农第三届董事会第十次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易价格的均价的90%，为9.57元/股。由于上市公司于2015 年5 月13 日实施年度派息，按照2014年12月31日的总股本310,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元，在金新农2014年利润分配完毕后，本次发行股份购买资产发行股份价格为9.47元/股。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行价格亦将作相应调整。

　（四）发行数量和发行对象

　1、发行股份购买资产

　根据本次交易标的资产作价及股份发行价格，本次向标的出售方发行的A股股票数量预计不超过36,679,570股，最终的发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

　鉴于2014年度权益分派方案已实施完毕，本次向标的出售方发行的股票数量调整为37,078,260 股。具体情况如下：

　■

　2、发行股份募集配套资金

　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过36,730万元，根据发行底价9.57元/股计算，发行股份数为不超过38,380,355股（取整数，精确到个位数）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准，并以经中国证监会核准的数额为准来确定。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为、发行数量亦将作相应调整。

　按照发行人现金分红调整发行股份募集配套资金发行价格和发行数量，公司发行股份募集配套资金的发行价格调整为9.47元/股。本次交易拟募集配套资金总额36,730万元，配套融资发行数量调整为不超过3,878.5638万股。

　公司于2015年9月13日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的募集配套资金部分进行了调整，本次募集配套资金总额调整为不超过33,993万元，发行股份的数量调整为35,895,459股（取整数，精确到个位数）。具体情况如下：

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　本次非公开发行股票数量为35,895,459股，符合中国证监会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2605号）中“核准你公司非公开发行不超过35,895,459股新股”的要求。

　（五）上市地点

　本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

　（六）本次发行股份锁定期

　1、发行股份购买资产

　根据蔡长兴、蔡亚玲出具的《关于股份锁定的承诺函》，上述各方承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自取得标的股份上市之日起锁定12个月后可解锁其持有的标的股份总额的三分之一，剩余三分之二的股份继续锁定24个月。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　根据众富盈邦出具的《关于股份锁定的承诺函》，其承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自取得标的股份上市之日起，至36个月届满之日，不得转让其持有的标的股份。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　上述股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

　2、发行股份募集配套资金

　本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理。该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

　（七）配套募集资金用途

　根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验（2015）010125号《验资报告》，本次发行的募集资金总额为339,929,996.73 元，扣除与发行有关的费用人民币15,000,000.00元，发行人实际募集资金净额为人民币324,929,996.73元用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费及用于补充上市公司流动资金。

　三、募集资金到账及验资情况

　1、缴款通知书的发送

　2015年12月1日，上市公司、光大证券向上述7名认购对象发出《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》。

　2、缴款情况

　截至2015年12月2日12：00时止，光大证券本次发行专用收款账户（中国银行上海市分行开立的450759214149账户）分别收到金新农2015年第一期员工持股计划本次发行认购资金179,930,000.00元，陈俊海本次发行认购资金103,265,397.19元，王坚能本次发行认购资金12,951,901.19元，郭立新本次发行认购资金13,378,998.19元，关明阳本次发行认购资金15,304,201.84元，刘超本次发行认购资金12,730,899.80元，张国恩本次发行认购资金2,368,598.52元。

　2015年12月2日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了众环验字（2015）010124号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年12月2日12：00止，光大证券累计收到金新农非公开发行股票认购资金总额为人民币339,929,996.73元。

　2015年12月3日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费用后的余额324,929,996.73元划转至发行人指定账户内。

　2015年12月3日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了众环验字（2015）010125号《验资报告》。根据该验资报告，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）认为“经我们审验，截至 2015 年12月3日止，贵公司已收到蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计人民币叁仟柒佰零柒万捌仟贰佰陆拾元整（37,078,260.00元）。各股东以其持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司合计80%的股权中的65%作价341,120,000.00元出资。贵公司非公开发行股份募集配套资金总额为人民币339,929,996.73元，扣除证券承销保荐费和财务顾问费合计人民币15,000,000.00元，主承销商光大证券股份有限公司于2015年12月3日将募集资金划入公司银行账户，其中：贵公司中国银行深圳分行756266394753账户汇入人民币224,929,996.73元，中国建设银行深圳福田保税区支行44250100006600000067账户汇入人民币100,000,000.00元。本次募集资金净额为人民币叁亿贰仟肆佰玖拾贰万玖仟玖佰玖拾陆元柒角叁分（324,929,996.73元），其中新增注册资本人民币35,895,459.00元，余额计人民币289,034,537.73元转入资本公积-股本溢价。

　同时我们注意到，贵公司本次增资前的实收资本人民币310,200,000.00元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年9月17日出具大华验字[2014]000559号验资报告。截至2015 年12月3日止，变更后的累计注册资本人民币383,173,719.00元，股本人民币383,173,719.00元。”

　四、股份登记和托管情况

　发行人本次发行的72,973,719股新增股份的登记托管及限售手续已于2015年12月11日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　五、本次发行的相关机构

　（一）财务顾问（主承销商）：光大证券股份有限公司

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　（二）发行人律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

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　（三）发行人审计机构：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

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　（四）发行人验资机构：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

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　第二节 发行前后相关情况对比

　一、本次发行前后前十名股东情况

　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　截至2015年11月30日，公司前十名股东持股情况如下表：

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　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　本次非公开发行的新股登记完成后，截至2015年12月11日，公司前十名股东持股情况如下表：

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　注：合计数与各加数之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入所造成的。证券账户名称前标注“#”的股东为即通过普通证券账户持股，又通过XX证券公司客户信用交易担保证券账户持股。

　二、本次发行对公司的影响

　（一）股本结构变动情况

　本次发行前后股本结构变动情况如下：

　■

　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　（二）对公司资产结构影响

　本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到提升，财务结构将更趋合理，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。

　（三）对公司业务结构的影响

　本次交易前，金新农主营业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。本次交易完成后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双主业上市公司，有利于公司结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平台，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股东利益。本次交易完成后，公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力，保护中小投资者利益。

　（四）对公司治理的影响

　本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。 本次发行完成后，公司控股股东未发生变化，无实际控制人状态未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　（五）对公司高管人员结构的影响

　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。根据《购买资产协议》约定，在本次交易完成后，在蔡长兴持有金新农5%以上股份期间，由蔡长兴向金新农委派一名董事。

　（六）对公司关联交易与同业竞争的影响

　本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

　（七）本次交易对公司财务情况的影响

　根据众环海华出具的《上市公司审阅报告》、《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　单位：万元

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　本次交易完成后，截至2015年6月30日，上市公司资产、负债和营业收入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。

　资产结构方面，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为59.89%和50.43%，非流动资产占资产总额比例分别为40.11%和49.57%。本次交易完成后，流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比例有所提高，主要原因为本次交易按照《企业会计准则》的规定确认商誉所致。

　负债结构方面，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为99.30%和97.11%，非流动负债占负债总额比例分别为0.70%和2.89%。交易完成后，流动负债占比有所下降，主要系递延收益增加所致。

　本次交易前，2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3,464.86万元；交易完成后，2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为-193.04万元，较本次交易前减少-3,657.90万元，降幅达-105.57%，主要为盈华讯方2015年5月实施股权激励增加管理费用5,333.68万元导致属于上市公司股东的净利润减少4,266.95万元，如剔除股权激励这一影响因素，2015年1-6月备考归属于上市公司股东的净利润为4,073.91万元。毛利率由11.43%提升至12.43%，交易完成后上市公司整体盈利能力有所提高。

　本次交易完成后上市公司偿债能力指标出现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，公司资产负债率（合并口径）由40.02%下降至28.00%；流动比率由1.51上升至1.85，速动比率由1.29上升至1.65，增长幅度均超过20.00%，短期偿债能力显著提升；利息保障倍数由8.66倍下降至0.79倍，降幅达90.89%，主要为盈华讯方2015年5月实施股权激励增加管理费用5,333.68万元导致利润总额减少5,333.68万元，如剔除股权激励这一影响因素，2015年1-6月的利息保障倍数为10.25倍。上市公司整体偿债能力得到显著改善，进一步提高了公司的财务安全性。

　（八）本次交易未导致公司控制权变化

　本次交易前后，公司均无实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。

　（九）本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件

　本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　第三节 本次交易的实施情况

　一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

　（一）本次交易涉及的授权与审批

　1、2015年5月7日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农。

　2、2015年5月8日，金新农召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。5月12日，公司披露了相关决议公告。

　3、2015年5月24日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业将合计80%盈华讯方的股权转让给金新农。

　4、2015年5月25日，金新农召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与认购人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署<业绩补偿协议>的议案》等相关议案。

　5、2015年5月25日，金新农召开第三届监事会第九次（临时）会议，监事会关于本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

　6、2015年6月12日，金新农召开2015年第二次临时股东大会审议并通过了本次交易的相关议案。

　根据公司2015年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，金新农股东大会授权董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办理本次交易的相关事项。

　7、2015年8月17日，金新农召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。

　8、2015年8月17日，金新农召开第三届监事会第十一次临时会议，核实金新农2015年第一期员工持股计划之持有人名单。

　9、2015年9月13日，金新农召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中募集资金总额上限和非公开发行数量进行了调整；审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》，对金新农2015年第一期员工持股计划认购人员和认购金额进行了调整；审议通过了《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》。

　10、2015年9月10日，盈华讯方取得了广东省通信管理局核发的《增值电信业务经营变更申请予以批准通知书》（粤【2015】0189号）。

　11、2015年9月13日，金新农召开第三届监事会第十二次临时会议，核实调整后金新农2015年第一期员工持股计划之持有人名单。

　12、2015年9月29日，金新农收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年9月29日召开的2015年第83次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

　13、2015年11月18日，金新农收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2605号），核准公司向蔡长兴发行30,126,087 股股份、向蔡亚玲发行2,317,391股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行4,634,782股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过35,895,459股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　14、2015年11月20日，根据《领取<中华人民共和国增值电信业务经营许可证>通知-第23批》，工信部已批准了盈华讯方经营许可股东变更申请。

　（二）发行股份购买资产股份发行情况

　1、标的资产的过户情况

　2015年11月27日，深圳市市场监督管理局核准了盈华讯方的股东变更，并向盈华讯方签发了变更通知书（[2015]第83832631号）。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有盈华讯方80%的股权。

　2、债权债务处理

　本次交易的标的资产是盈华讯方80%股权，不涉及债权债务处理问题。

　3、发行股份购买资产涉及的验资情况

　众环海华会计师事务所对本次发行股份购买资产及并募集配套资金涉及的出资到位情况进行了验资，并出具了众环验（2015）第010125号《验资报告》。

　4、证券发行登记等事宜的办理情况

　公司已于2015年12月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于购买资产发行的37,078,260 股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　（三）募集配套资金的股份发行情况

　1、发行概况

　（1）发行价格

　本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十次临时会议决议公告日（2015年5月12日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价10.63元/股的百分之九十（即9.57元/股）。

　由于公司2014年度权益分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价调整为9.47元/股。

　（2）发行数量

　本次发行的数量为35,895,459股。

　（3）发行对象

　本次发行对象为金新农2015年第一期员工持股计划、陈俊海等7名特定投资者。

　（4）募集资金金额

　根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验（2015）010125号《验资报告》，本次发行的募集资金总额为339,929,996.73元，扣除与发行有关的费用人民币15,000,000.00元，发行人实际募集资金净额为人民币324,929,996.73元。

　2、本次募集配套资金缴款、到账和验资情况

　（1）缴款

　2015年12月1日，发行人和光大证券向本次非公开发行认购对象即金新农2015年第一期员工持股计划、陈俊海等7名特定投资者发送了《深圳市金新农饲料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。通知其按《缴款通知书》所述的发行价格、认购数量及需缴付的认购金额于2015年12月2日12:00前足额向主承销商指定的收款银行账户内缴款。

　7位认购对象均按《缴款通知书》的要求于2015年12月2日12:00之前及时足额缴纳了认购款。

　（2）到账和验资

　截至 2015 年12月2日，7名发行对象已将本次发行认购资金汇入光大证券为本次发行开立的账户。本次发行股份募集配套资金不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。众环海华出具了“众环验字（2015）第010124号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。

　2015 年12月3日，光大证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。众环海华出具了“众环验字（2015）第010125号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

　3、证券登记等事宜的办理情况

　公司已于2015年12月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于募集配套资金发行的35,895,459股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　截至本报告书签署日，金新农已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　截至本报告书出具之日，本次交易的资产交割过程中，金新农的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。根据《购买资产协议》约定，在本次交易完成后，在蔡长兴持有金新农5%以上股份期间，由蔡长兴向金新农委派一名董事。

　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　截止本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　五、相关协议及承诺的履行情况

　（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

　2014年5月21日，上市公司与蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业签订了《购买资产协议》、《业绩补偿协议》。

　截至本报告书签署日，上述交易各方均依据协议的约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

　（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况

　在本次交易过程中，交易对方共同或分别就避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　六、相关后续事项的合规性及风险

　（一）后续工商变更登记事项

　上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。截至目前，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

　（二） 相关方继续履行承诺

　本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　七、募集配套资金的专户管理

　公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司所制定募集资金管理办法的规定，本次发行募集资金将存放在公司开设的专项中，按照募集资金使用计划确保募集资金使用专款专用。

　截至目前，公司已在中国银行深圳分行开设募集资金专用账户（账户号：756266394753）、在中国建设银行深圳福田保税区支行开设募集资金专用账户（账户号：44250100006600000067），独立财务顾问（主承销商）、开户银行、公司将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　八、独立财务顾问、法律顾问意见

　（一）财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　本次发行财务顾问（主承销商）光大证券认为：

　深圳市金新农饲料股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

　（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　发行人律师竞天公诚律师事务所认为：

　截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求，资产管理计划已完成私募基金产品备案程序，本次发行不存在股份代持或结构化产品安排；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的募集资金已经全部到位。

　第四节 新增股份的数量和上市情况

　1、金新农本次发行新增股份包括发行股份购买资产新增的37,078,260 股股份和募集配套资金新增的35,895,459股股份，本公司已于 2015 年12月8日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。

　经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　2、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月23日，本次发行新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　3、本次发行股份购买资产及配套募集资金发行的股份锁定期如下：

　（1）购买资产所发行股份的锁定期

　根据蔡长兴、蔡亚玲出具的《关于股份锁定的承诺函》，上述各方承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自取得标的股份上市之日起锁定12个月后可解锁其持有的标的股份总额的三分之一，剩余三分之二的股份继续锁定24个月。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　根据众富盈邦出具的《关于股份锁定的承诺函》，其承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自取得标的股份上市之日起，至36个月届满之日，不得转让其持有的标的股份。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

　上述股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

　（2）募集配套资金所发行股份的锁定期

　本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理。该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

　（3）认购人所持股份流通时间表如下：

　■

　第五节 持续督导

　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与光大证券在财务顾问协议中明确了光大证券的督导责任与义务。

　一、持续督导期间

　根据有关法律法规，独立财务顾问光大证券对金新农的持续督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起计算，包括本次发行股份购买资产当年剩余时间及实施完毕后第一个会计年度。

　二、持续督导方式

　独立财务顾问光大证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

　三、持续督导内容

　独立财务顾问光大证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告并公告：

　1、交易资产的交付或者过户情况；

　2、交易各方当事人承诺的履行情况；

　3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

　4、公司治理结构与运行情况；

　5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　深圳市金新农饲料股份有限公司

　2015年 12 月 21 日