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2015年12月21日 星期一 上一期  下一期
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中信国安信息产业股份有限公司

 证券代码:000839 证券简称:中信国安   公告编号:2015–87

 中信国安信息产业股份有限公司

 第五届董事会第八十二次会议决议公告

 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第八十二次会议通知于2015年12月11日以书面方式向全体董事发出,会议于2015年12月18日在公司会议室召开,会议应出席的董事15名,实际出席会议的董事15名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

 1、会议以15票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了关于参与奇虎360科技有限公司私有化的议案(详见公告)。

 为促进公司长远发展,拓展公司投资领域,不断寻找新的利润增长点,公司拟通过下属控股子公司西藏国安睿博投资管理有限公司发起的有限合伙基金参与奇虎360科技有限公司私有化。预计投资金额约为4亿美元(按董事会决议日汇率折算约合人民币25.93亿元)。

 本次事项还需提交公司股东大会审议,控股股东中信国安有限公司已出具承诺函承诺在股东大会审议该事项时投赞成票。

 2、会议以15票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了关于公司下属控股子公司西藏国安睿博投资管理有限公司发起设立有限合伙基金的议案。

 为配合公司参与奇虎360科技有限公司(以下简称“奇虎360”)私有化项目,公司拟通过下属控股子公司西藏国安睿博投资管理有限公司发起设立奇虎360专项投资基金,公司出资额度不超过奇虎360项目最终实际投资额,该事项不构成关联交易。公司将根据专项基金的具体设立情况履行相应的审批及信息披露义务。公司董事会提请股东大会授权董事会审议该项投资并签署相关合同文件。

 本次事项还需提交公司股东大会审议,控股股东中信国安有限公司已出具承诺函承诺在股东大会审议该事项时投赞成票。

 3、会议以15票同意,0票反对,0票弃权审议并通过了关于召开2016年第一次临时股东大会的议案(详见公告)。

 特此公告。

 中信国安信息产业股份有限公司董事会

 二〇一五年十二月二十一日

 证券代码:000839  证券简称:中信国安  公告编号:2015-88

 中信国安信息产业股份有限公司

 关于参与奇虎360科技有限公司私有化的公告

 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 风险提示:本次事项标的奇虎360科技有限公司私有化程序复杂,尚存在不确定性。

 一、概述

 1、为促进公司长远发展,拓展公司投资领域,不断寻找新的利润增长点,公司拟通过控股子公司西藏国安睿博投资管理有限公司发起的有限合伙基金参与奇虎360科技有限公司(以下简称“奇虎360”)私有化方案中的权益投资部分,公司本次投资金额不超过4亿美元( 按董事会决议日汇率折算约合人民币25.93亿元)。根据奇虎360私有化的进程安排,公司于2015年12月18日与相关方签署相关协议。

 2、本次事项已经公司第五届董事会第八十二次会议审议通过,还需提交公司股东大会审议,股东大会事项详见公告。公司控股股东中信国安有限公司已出具承诺函承诺在股东大会审议该事项时投赞成票。

 3、该事项不构成关联交易。

 4、该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 二、奇虎360基本情况

 中文名称:奇虎360科技有限公司

 英文名称:Qihoo 360 Technology Co.Ltd.

 住所:PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

 法定代表人:周鸿祎

 设立日期:2005年6月9日

 主营业务:奇虎360的主营业务主要分为提供安全产品服务、云储存、平台产品、在线广告、互联网增值服务、其他服务。

 股权结构:2011年3月30日纽交所挂牌时主要股权结构如下:

 ■

 主要财务指标:

 单位:万美元

 ■

 注:1、奇虎360系美国纽交所上市公司,根据美国会计准则编制的财务报表。

 2、奇虎360基本信息来源于其公开披露信息(www.sec.gov)。

 三、相关协议主要内容

 根据奇虎360私有化安排,此次签署文件包括以下4个协议:

 1、《投资人权利协议Interim Investor Agreement》:该协议就各投资人所享有的权利进行了约定。主要包括:(1)主导投资人有权决定交割条件的达成等事项,(2)部分投资人未按期出资的违约责任及处理办法等相关事项。

 2、《权益投资承诺函Equity Commitment Letter》:投资人在此协议下承诺向特殊目的公司进行股权投资,且该承诺函具有法律约束力,如投资人未按照约定出资应承担违约责任等内容。

 3、《有限保障协议Limited Guarantee》:该协议规定如因为投资人的原因导致私有化未完成,投资人需要向特殊目的公司支付分手费。

 4、《账户监管协议Escrow Agreement》:该协议规定投资人先行支付认购额度的3%给特殊目的公司;投资人支付投资款时,特殊目的公司可以直接以该部分资金抵应付的投资款,如果出现违约情形,则特殊目的公司可以扣该部分资金。

 公司将根据奇虎360私有化进展安排签署后续协议。

 四、本次事项投资目的和对公司的影响

 公司本次参与奇虎360私有化旨在配合公司长远发展的长期战略性安排,奇虎360是中国用户量最大的互联网公司之一,是国内互联网、手机信息安全龙头企业。本次投资有利于公司发挥既有优势且顺应互联网发展趋势,符合公司以“开放、合作、共赢”的理念,打造网络互联互通互动、内容交流共享和用户资源整合的平台的发展思路,有利于公司的长远发展。同时,公司可以此为契机加强与奇虎360在技术、业务等领域的合作,加速推动公司发展,并分享奇虎360业务成长带来的价值。公司预计本次投资将取得良好的投资效益,符合公司的长远发展。

 五、备查文件目录

 1、本公司第五届董事会八十二次会议决议

 2、独立董事意见

 3、相关协议

 公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。请投资者关注公司后续公告,理性投资,注意投资风险!

 中信国安信息产业股份有限公司董事会

 二〇一五年十二月二十一日

 证券代码:000839 证券简称:中信国安 公告编号:2015-89

 中信国安信息产业股份有限公司

 关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、召开会议基本情况

 (一)本次股东大会为公司 2016 年第一次临时股东大会

 (二)召集人:本公司董事会

 (三)本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

 经2015年12月18日召开的第五届董事会第八十二次会议审议通过了关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案。

 (四)会议时间:

 现场会议召开时间为:2016年1月5日14:00

 网络投票时间为:2016年1月4日-2016年1月5日

 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年1月5日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年1月4日15:00 至2016年1月5日15:00 期间的任意时间。

 本次股东大会召开前,公司将于2015年12月29日发布提示性公告。

 (五)召开方式:采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准。

 (六)出席对象:

 1、截至2015年12月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

 2、本公司董事、监事和高级管理人员。

 3、本公司聘请的律师。

 (七)现场会议地点:国安大厦三层会议室(北京市朝阳区关东店北街1号)

 二、会议审议事项

 (一)会议审议议案已经公司第五届董事会第八十二次会议审议通过,程序合法,资料完备。

 公司控股股东中信国安有限公司已出具承诺函承诺在股东大会审议有关奇虎360科技有限公司的相关议案事项时投赞成票。

 (二)会议议题

 1、关于参与奇虎360科技有限公司私有化的议案

 2、关于公司下属控股子公司西藏国安睿博投资管理有限公司发起设立有限合伙基金的议案

 (三)披露情况

 上述议案的相关董事会公告刊登于2015年12月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 三、会议登记方法

 1、登记方式:

 (1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

 (2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

 (3)异地股东可以传真方式登记。

 2、登记时间:2015年12月30日-12月31日(8:30-11:30,13:30-17:00)

 3、登记地点:北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦五层本公司证券部

 四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

 1、采用交易系统投票的程序

 (1)本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月5日9:30~11:30,13:00~15:00,投票程序参照深圳证券交易所新股申购业务操作。

 (2)投票代码与投票简称

 深市挂牌投票代码:360839,深市挂牌股票简称:国安投票

 (3)股东投票的具体程序:

 a、买卖方向为买入投票;

 b、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。如下表:

 ■

 c、在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

 ■

 d、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

 e、不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

 2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

 (1)股东获取身份认证的具体流程

 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

 (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

 (3)投资者进行投票的时间

 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年1月4日15:00~2016年1月5日15:00期间的任意时间。

 3、网络投票注意的其他事项

 (1)网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

 (2)股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权(如使用)。

 五、其它

 会议联系方式

 联系人:陈玲、权博

 联系电话:010-65008037

 传真:010-65061482

 邮政编码:100020

 会议费用情况:本次股东大会会期半天,与会人员食宿、交通费自理。

 六、备查文件

 第五届董事会第八十二次会议决议及公告

 特此公告。

 附件:授权委托书

 中信国安信息产业股份有限公司董事会

 二〇一五年十二月二十一日

 附件:

 授权委托书

 兹委托  先生/女士代表本人参加中信国安信息产业股份有限公司2016年第一次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

 ■

 注:请在相应的表决意见项下划“√”。

 股东帐户号码:

 持股数:

 委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

 受托人(签字):

 受托人身份证号码:       

 委托人签字(法人股东加盖公章)

 委托日期:二〇一五年  月  日

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