股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2015-065

　债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

　安徽山鹰纸业股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并审查了《安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票申请文件》，并出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152658号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　根据该《反馈意见》的要求，安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）及相关中介机构对《反馈意见》所提出的问题进行了认真核查和落实，并对《反馈意见》进行了回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复相关材料。

　公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年十二月十八日

　股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2015-066

　债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

　安徽山鹰纸业股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施公告如下：

　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　（1）主要假设和前提条件

　①假设本次非公开发行于2016年5月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实际发行完成时间为准；

　②本次非公开发行规模为20亿元，不考虑发行费用的影响；

　③本次非公开发行股份数量为81,000万股；

　④假设2015年度现金分红与2014年度保持一致，均为3,766.94万元，且分红时间安排相同，并将于2016年内实施完毕；

　⑤根据公司前三季度业绩，假定公司2015年度净利润为27,492.55万元，2016年净利润与2015年相同。（公司对2015年及2016年净利润的假设并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）

　⑥未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响；

　⑦在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　（2）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设和前提条件，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　■

　注1：上述测算不代表公司对2015年及2016年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本期发行的限制性股份数×限制性股票发行月份当月至年末的月份数÷12+本次新增发行股份数×发行月份当月至年末的月份数÷12）。

　注3：每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本。

　注4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本期发行限制性股票增加的净资产×限制性股票发行月份当月至年末的月份数÷12-本期现金分红×分红月份当月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份当月至年末的月份数÷12+当期其他净资产变动/2）。

　注5：本次发行后全面摊薄净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷期末归属于母公司股东的所有者权益。

　二、关于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

　本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　为降低本次非公开发行摊薄即期股东回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力：

　（1）强化管理创新和技术创新，大力实施低成本战略，加强企业能源节约，通过技术改造挖掘设备潜力，盘活存量资产，全面提升存量资产运营质量和效率，为公司的健康持续发展提供坚实基础。

　结合原材料及能源相对宽松的形势，加大经营成本控制力度，努力提高股东收益水平。积极采用成熟先进技术，大力实施节能技术改造。加大节能新技术研究与应用，不断推进技术进步。强化生产管理，不断挖掘节能潜力。

　（2）公司将提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

　本次非公开发行股票募集资金使用切合目前包装纸及纸制品行业发展趋势，符合包装纸及纸制品产业相关政策。本次非公开发行有利于公司经济效益持续增长和健康可持续发展。本次募集资金到位，将有助于公司实现规划发展目标，进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司财务结构，综合提升公司的盈利能力。

　本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　特此公告。

　安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年十二月十八日

　股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2015-067

　债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

　安徽山鹰纸业股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽山鹰纸业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3 月14日刊登了公司《非公开发行股票预案》。目前，公司非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)受理并反馈。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　因公司违规关联交易事项，中国证监会安徽证监局2015年7月1日出具行政监管措施决定书，对公司董事长吴明武采取监管谈话监管措施。

　针对上述事项，公司的整改措施如下：

　（1）2015年4月28日公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认公司向关联方采购原材料的议案》。2015年5月28日公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司向关联方采购原材料的议案》。

　（2）完善相关内控体系

　健全和完善《关联交易决策制度》等相关规章制度，在制度中明确定义了关联关系及关联交易的内容，对关联交易的决策程序根据性质及金额的重要性，分别设定了董事会审议决定、股东会审议决定等层级，主要标准为：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需提交公司董事会审议通过；交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需提交公司股东大会审议决定。在2015年度的实际执行过程中，超过上述标准的交易均已提交董事会、股东大会进行相关审批。

　（3）完善关联交易识别机制和披露程序

　为了识别日常交易中的关联方关系，公司明确关联方清单维护的频率，确保关联方及关联方交易被及时识别，并履行相关的审批和披露事宜，避免影响财务报表中关联方及关联方交易完整性和披露准确性。公司在实际执行中，关联方清单及交易数据每季度进行更新，关联方交易在发生时及时进行信息披露。

　（4）加强对关联交易的管控

　为了加强对关联交易的管理和控制，公司落实关联交易管理的责任人，对于关联方申报、关联交易的审批和披露等提供操作性更强的控制办法；增加指定部门定期识别和排查关联方、定期更新关联方清单、对于关联交易的金额和余额进行定期对账等。

　（5）加强培训和学习

　为了提升公司相关责任人对关联交易的认识和识别能力，组织专业人士对公司董事、监事和高级管理人员以及有关业务部门的负责人进行定期的关联交易管理培训，进一步加强有关人员培训、学习。

　（6）2015年12月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽山鹰纸业股份有限公司关联方交易事项相关内部控制的专项说明》（天健2015[592]号），认为截至2015年11月30日，山鹰纸业公司与关联交易事项相关的内部控制在所有重大方面保持了有效的控制。

　除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

　特此公告。

　安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年十二月十八日