本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 特别提示

　本次股东大会未出现增加、否决或变更议案的情况。

　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　二、 会议基本情况

　1、会议召开时间：

　（1）现场会议时间：2015年12月17日下午14:30，现场会议召开地点为北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室

　（2）网络投票时间：2015年12月16日至12月17日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月17日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月16日下午15:00至2015年12月17日下午15:00期间的任意时间。

　2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　3、会议出席情况：

　（1）现场出席会议股东情况：股东及股东代表共12名，代表具有表决权的股份数139,383,203 股，占公司有表决权股份总数216,596,780股的比例为64.3515%；其中，中小股东4名，代表具有表决权的股份数23,125,919股，占公司有表决权股份总数216,596,780股的比例为10.6769%；

　（2）网络参与会议股东情况：根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计1名（为中小股东），代表股份70,000股，占公司有表决权股份总数216,596,780股的比例为0.0323%；

　上述现场与网络出席股东及股东代表共13名，代表具有表决权的股份数139,453,203股，占公司有表决权股份总数216,596,780股的比例为64.3838%；其中，中小股东5名，代表具有表决权的股份数23,195,919股，占公司有表决权股份总数216,596,780股的比例为10.7093%。

　公司部分董事、监事和高级管理人员参加了本次现场股东大会；见证律师李红梅列席本次会议。

　三、 议案审议情况

　1、分项审议通过了《关于增选公司第五届董事会非独立董事的议案》

　1.1、选举王新先生为公司第五届董事会非独立董事

　总表决情况：

　同意139,383,203股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9498%。

　中小股东总表决情况：

　同意23,125,919股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.6982%。

　1.2、选举栗军先生为公司第五届董事会非独立董事

　总表决情况：

　同意139,383,203股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9498%。

　中小股东总表决情况：

　同意23,125,919股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.6982%。

　2、分项审议通过了《关于增选公司第五届董事会独立董事的议案》

　2.1、选举戴金平女士为公司第五届董事会独立董事

　总表决情况：

　同意139,383,203股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9498%。

　中小股东总表决情况：

　同意23,125,919股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.6982%。

　2.2、选举王元京先生为公司第五届董事会独立董事

　总表决情况：

　同意139,383,203股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9498%。

　中小股东总表决情况：

　同意23,125,919股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.6982%。

　3、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　总表决情况：

　同意139,453,203股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,919股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

　4、审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

　总表决情况：

　同意139,453,203股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,919股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

　5、审议通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》

　总表决情况：

　同意139,453,203股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,919股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

　6、审议通过了《关于修改公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》

　总表决情况：

　同意139,453,203股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,919股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

　7、审议通过了《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》

　总表决情况：

　同意139,453,203股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,919股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

　8、审议通过了《关于修改公司<独立董事津贴办法>的议案》

　总表决情况：

　同意139,453,203股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,919股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

　9、审议通过了《关于修改公司<关联交易决策制度>的议案》

　总表决情况：

　同意139,453,203股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,919股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

　10、审议通过了《关于修改公司<对外投资管理制度>的议案》

　总表决情况：

　同意139,453,203股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,919股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

　11、审议通过了《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》

　总表决情况：

　同意139,453,203股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意23,195,919股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

　四、 律师出具的法律意见

　本次会议由北京市万商天勤律师事务所的代表律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　特此公告

　北京久其软件股份有限公司

　2015年12月18日