本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　近日，公司收到深圳证券交易所《关于对南宁八菱科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】350号），现根据问询函的要求，公司现对函内问询事项作出说明并披露如下：

　1、针对八菱投资增资、投资设立盖娅八菱以及参与北京盖娅定增事项，请补充披露公司、八菱投资与相关方协商的具体决策过程，包括协商时间、协商参与人、协商内容等。

　回复：

　2015年7月，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”、或“本公司”）出资2,000万元设立了北京恐龙文化投资有限公司（以下简称“恐龙投资”），公司投资设立恐龙投资主要是围绕《远去的恐龙》项目进行业务延伸，包括工艺品开发、影视投资、游戏开发投资、恐龙主题文化开发等业务的拓展。自恐龙投资设立后，公司积极寻求合作单位开发与恐龙相关的动漫、影视、游戏等业务。

　经多方寻找及比较，公司了解到北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”）实际控制人王彦直先生及团队在业内具有较强的实力和较高的知名度，适合公司游戏业务的合作单位。2015年11月25日及26日，公司董事会秘书黄生田先生前往盖娅互娱进行实地了解，公司董事长顾瑜女士也于2015年11月26日前往盖娅互娱进行实地了解，公司到访盖娅互娱的目的就是要实地了解盖娅互娱的团队实力，为《远去的恐龙》项目的游戏开发寻找合作团队作好准备。在2天的会谈与接触中，公司对盖娅互娱基本情况有了比较全面的认识，对其核心团队和未来发展规划比较认可，了解到盖娅互娱正在开展定向发行股票事项，也了解到盖娅互娱正在筹划收购事项，但双方未谈及具体的合作事项。

　2015年11月27日，公司董事会秘书黄生田先生从盖娅互娱方面获悉：盖娅互娱本次在三板定向增发的募集资金要在取得相关备案文件后才能使用，但预计近期取得备案文件的可能性不大，而王彦直先生原商谈的拟收购国外一家知名游戏公司的人员及业务需于近期完成，王彦直先生希望与公司合作，以便成功完成这次收购。

　2015年11月28日，公司高管顾瑜、黄志强、黄生田及保荐代表人金亚平先生和李凯先生共同讨论了是否与王彦直先生合作的事项，基于王彦直先生在业内的良好声誉及团队的显著实力，也为有利于公司游戏业务的发展，同意与王彦直先生接触商谈合作事宜，具体可以以深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“八菱投资”）出资1.3亿元与王彦直先生共同出资设立有限合伙企业的方式进行；同时，基于对盖娅互娱现有业务模式及未来发展前景的认可，建议由八菱投资参与盖娅互娱的定增，具体由黄生田董秘与盖娅互娱联系沟通。为有利八菱投资对外开展投资业务，同意对八菱投资进行增资，公司拟对八菱投资增资1.9亿元，黄生田拟增资1仟万元，同时拟引进其他合伙人增资8亿元。对于上述事项，初步确定于2015年11月30日召开董事会进行审议。

　2015年11月30日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》、《关于八菱投资基金投资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》等议案。由于盖娅互娱尚未回复八菱投资参与定增的事项，因此，该事项没有在本次会议上进行审议。

　2015年12月3日，盖娅互娱方面回复黄生田董秘，同意八菱投资参与盖娅互娱定增，认购股份不超过730万股股份。2015年12月5日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于深圳前海八菱投资基金合伙企业参与认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司定向发行股票的议案》。

　关于对八菱投资增资的事项，公司董事会秘书黄生田先生于2015年11月初就向公司提出建议，以原出资人增资及新增合伙人的方式共同对八菱投资进行增资，继续推进公司并购基金的设立。当时经讨论后认为，应在八菱投资确定投资标的后，根据投资需要，再确定八菱投资是否需要增资、增资规模及增资方式。

　2、请公司就上述事项信息是否泄密进行严肃自查，如存在泄密情况，请查明信息泄露人员及信息泄密范围，提供获取泄密信息的人员名单，并提出对信息泄密人员的处理措施；

　回复：

　公司针对上述策划及决策过程中的相关内幕信息进行自查，并经涉及的内幕信息人员确认，公司本次八菱投资增资、投资设立盖娅八菱以及参与北京盖娅定增事项没有发生泄密行为。

　3、请认真自查知悉上述事项的内幕信息知情人的股票交易情况，并说明是否存在内幕交易行为；

　回复：

　经核查知悉上述事项的内幕信息知情人的股票交易情况，在2015年12月1日前30天内至自公司上述信息披露后2个交易日内，知悉上述事项的内幕信息知情人没有交易公司股票的情况，公司本次交易不存在内幕交易。

　4、公司认为需要说明的其他情况。

　回复：

　公司股票连续二个交易日（11月26日、11月27日）收盘价格涨幅偏离值累计达到 20％，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。公司2015年11月27日下午5点30分左右通过直通车披露了《股票交易异常波动公告》，11月28日、11月29日是非交易日， 2015年11月30日披露于深交所指定的披露媒体。

　如前所述，公司在2015年11月27日提交《股票交易异常波动公告》前尚未决定筹划八菱投资增资、投资设立盖娅八菱以及参与北京盖娅定增之事项，因此，该公告内容未披露八菱投资增资、投资设立盖娅八菱以及参与北京盖娅定增事项。

　特此公告。

　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　2015年12月18日