其到期展续存在重大实质性障碍。

13. 预案披露，标的公司中铁宝桥及下属子公司生产经营需取得有权部门发放的排污许可证，而目前其排污许可证已到期。请公司补充披露排污许可证目前的办理进展、是否存在障碍、预计办理完成时间，及其对本次交易影响。请财务顾问发表意见。

答复：

中铁宝桥及下属全资、控股子公司在生产经营活动中涉及少量粉尘、工业污水、固体废物的排放，需取得有权部门发放的排污许可证。中铁宝桥、中铁宝工有限责任公司（以下简称“中铁宝工”）、中铁宝桥（扬州）有限公司（以下简称“扬州公司”）的排污许可证已到期，新的排污许可证正在办理过程中。中铁宝桥宝鸡桥源钢结构有限公司（以下简称“桥源钢结构公司”）为开展新业务所需正在办理排污许可证。

（1）排污许可证办理进展、是否存在障碍及预计办理完成时间

1）中铁宝桥

根据宝鸡市环境保护局于2015年8月颁布的《宝鸡市市级排污许可证核发办理指南》，申领排污许可证主要需要的文件为污染物排放核定报告、固体废物的备案文件、建设项目获得总量指标资料和有污染事故应急预案和应急处理所需设施、物资清单等。中铁宝桥上述申请文件均已齐备，正在申请办理新的排污许可证，预计将于2015年12月31日前取得，不存在实质性法律障碍。

2）中铁宝工、桥源钢结构公司和扬州公司

中铁宝工、桥源钢结构公司目前正在按照办证要求进行污染物排放核定评价工作，获得污染物排放核定报告后会及时申请办理排污许可证。扬州公司目前正在按照办证要求进行环境监测评价工作，将在有权部门出具环境监测报告后及时办理排污许可证。上述三家公司排污许可证预计将在本次重大资产重组正式向证监会申报前取得。

中铁宝工、桥源钢结构公司和扬州公司对环境可能产生影响的主要因素来自道岔生产过程中污水的排放、废渣、粉尘和噪声，三家公司均已制定各项环保制度并严格执行，配套环保设备运行状况良好，在生产经营过程中，严格遵守相关环保标准和规范，各项污染物排放均达到相关标准。根据扬州市环境保护局2015年5月发布的《关于公布扬州市区2014年度企事业单位环保信用评价结果的通知》（扬环法〔2015〕7号），扬州公司环保信用评价结果为“蓝色”，即“企业基本达到国家或地方污染物排放标准和环境管理要求，没有环境违法情况，环保信用良好”。综合上述因素及三家公司的承诺，排污许可证办理不存在实质性法律障碍。

（2）对本次交易的影响

除扬州公司外，中铁宝桥、中铁宝工及桥源钢结构公司均已获得当地环境保护部门出具的证明，报告期内不存在违反环保监管方面的法律法规的情况，亦没有发生过因违反环保监管方面的法律法规而被处罚的情形。扬州公司进行了自查并出具了相关说明，最近两年该公司不存在违反环保监管方面的法律法规的情况，不存在因环保相关事宜受到任何行政主管部门或其他第三方起诉、请求赔偿等情形，亦没有因违反环保监管方面的法律法规而被处罚的情形。上述未取得的排污许可证不会对本次重组构成实质性影响。

（3）补充披露情况

上述相关内容已在重组预案（修订版）“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、中铁宝桥”之“（七）中铁宝桥业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“1. 业务资质与许可”中补充披露。

（4）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：中铁宝桥、中铁宝工、桥源钢结构公司及扬州公司的排污许可证办理工作正在推进，未发现上述各方在取得排污许可证的方面存在实质性法律障碍。此外，根据当地环境保护部门对上述出具的证明及扬州公司出具的相关说明，报告期内上述公司生产经营中未因环境保护等问题受到相关部门的处罚。因此，排污许可证尚未办理完成不会对上述公司的正常生产经营以及对本次交易产生重大不利影响。

14. 预案披露，标的公司中铁山桥、中铁科工、中铁装备的在建工程存在部分建设用地规划许可证、建设工程规划许可证尚未取得的情况。请公司补充披露相关手续的办理进展、是否存在障碍、预计办理完成时间，及其对本次交易影响。请财务顾问发表意见。

答复：

（1）项目相关手续办理进展、障碍及预计办理完成时点

截至本回复出具日，中铁山桥“大跨径桥梁钢结构及重型工程机械制造基地建设项目”以及“铁路轨道装备项目”尚未取得《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》。其中，“大跨径桥梁钢结构及重型工程机械制造基地建设项目”的上述证照正在办理之中，预计在2016年6月底前办理完成，相关手续的办理不存在重大障碍。“铁路轨道装备项目”的上述证照正在办理之中，相关手续的办理将不存在重大障碍，预计在2016年完成办理。

截至本回复出具日，中铁科工的在建工程“轨道交通施工装备研制基地建设项目”尚未取得建设工程规划许可证。由于建设工程规划许可证的办理还需履行公示程序，该项目预计在2016年1月底前能够取得建设工程规划许可证，相关手续的办理不存在重大障碍。

截至本回复出具日，中铁装备共有2项在建工程，分别为中铁工程装备集团有限公司“TBM基地建设项目”及中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司“年产隧道设备及其它机械设备85台套项目”。其中“TBM基地建设项目”尚未取得建设工程规划许可证，“年产隧道设备及其它机械设备85台套项目”尚未取得建筑用地规划许可证及建筑工程规划许可证。上述项目的证照正在办理之中，相关手续的办理不存在重大障碍。

（2）上述情况对本次交易的影响

标的公司中铁山桥、中铁科工、中铁装备在建工程涉及的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证的办理预计不存在重大障碍，相关情况不会对本次交易产生重大影响。

（3）补充披露情况

对于上述信息，公司已在重组预案（修订版）“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、中铁山桥”之“（七）中铁山桥业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“2. 涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”，“第五章 拟置入资产基本情况”之“三、中铁科工”之“（七）中铁科工业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”及“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、中铁装备”之“（七）中铁装备业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“2. 涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”中依照上述内容进行了补充披露。

（4）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，未发现标的公司中铁山桥、中铁科工、中铁装备取得在建工程建设用地规划许可证、建设工程规划许可证存在实质性法律障碍的情形，且未发现会对本次交易产生重大影响。

15. 预案披露，拟置入资产存在部分资金存放于中国中铁清算中心的情形，中国中铁就相关事项出具了承诺函。请公司补充披露，目前关联方非经营性资金占用的解决进展、存在障碍、及其对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。

答复：

（1）关联方非经营性资金占用的解决进展及预计障碍

截至2015年9月30日，拟置入资产存在部分资金存放于中国中铁清算中心的情形。截至本回复出具之日，中国中铁已初步拟订该等款项的具体清理方案，并出具了《中国中铁股份有限公司关于置入资产关联方非经营性资金占用清理的承诺》，待履行内部决策程序之后，在本次交易向中国证监会正式提交申报材料前，由中国中铁清算中心归还涉及的资金。该等非经营性资金占用问题的解决工作不存在实质性障碍。

（2）上述情况对本次交易的影响

拟置入资产存在的上述关联方非经营性资金占用情形，主要系因本次交易前中国中铁为发挥集团资金使用效率，根据有利于资金所有企业的原则而设计的“内部资金归集管理安排”而形成。为解决该等非经营性资金占用问题，中国中铁出具了《中国中铁股份有限公司关于置入资产关联方非经营性资金占用清理的承诺》，承诺：在本次交易向中国证监会正式提交申报材料前，中国中铁将清理完毕与中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备之间的非经营性资金占用，不对本次交易后中铁二局及其下属子公司构成关联方非经营性资金占用的情况。

（3）补充披露情况

本公司已在重组预案（修订版）“第十一章 其他重要事项”之“二、担保与非经营性资金占用”中依照上述内容进行了补充披露。

（4）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：拟置入资产存在部分资金存放于中国中铁清算中心的情形系因本次交易前中国中铁内部资金归集管理安排而形成。截至本回复出具日，中国中铁已初步拟订该等款项的具体清理方案，未发现相关内部决策程序的履行和清理工作的落实存在实质性障碍。中国中铁已就上述非经营性资金占用问题出具承诺，承诺在本次交易向中国证监会正式提交申报材料前处理完毕上述资金存放问题。上述资金存放问题处理完毕后，拟置入资产涉及的关联方非经营性资金占用情况将予以消除，不会对本次交易构成实质障碍。

16. 预案披露，拟置入资产存在多笔未决诉讼。请公司补充披露是否已就上述诉讼充分计提预计负债或资产减值准备，该事项对本次交易及作价的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

答复：

（1）拟置入资产未决诉讼计提预计负债或资产减值准备的情况

经核查，拟置入资产共涉及5笔诉讼单项标的金额超过人民币1,000万元的未决诉讼，分别为：作为被告的中铁山桥与天津城建集团有限公司（以下简称“天津城建”）建设工程施工合同纠纷诉讼案、中铁科工与安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“安徽鸿路”）定做合同纠纷案、中铁九桥工程有限公司（以下简称“九桥公司”）与中国建设银行泰州海陵支行金融借款担保纠纷案；作为原告的中铁山桥诉天津城建建设工程施工合同纠纷诉讼案、中铁科工诉宜昌联邦电缆有限公司（以下简称“联邦电缆”）建设工程施工合同欠款纠纷案。

置入资产作为被告方：

1）中铁山桥与天津城建建设工程施工合同纠纷案截止目前尚未开庭。中铁山桥认为根据合同条款及实际执行情况，原告天津城建在实际施工纠纷中主张的中铁山桥违约情形并不存在，并已同时对原告天津城建提起诉讼，要求对方偿付拖欠款项。中铁山桥认为尚无证据表明原告方可以胜诉，未计提预计负债。

2）中铁科工与安徽鸿路定做合同纠纷案截止目前仍在审理过程中。双方尚未就合同纠纷所涉及的工程费用达成一致，主审法院黄冈中院仍在进行双方调解工作。中铁科工征询了第三方律师意见，律师认为由于安徽鸿路实际完成的工程量存在争议且工程质量存在问题，原告对于工程费用的主张并无切实依据，本案最终调解成功的可能性较大。因此，中铁科工未针对此项未决诉讼计提预计负债。

3）九桥公司与中国建设银行泰州海陵支行金融借款担保纠纷案截止目前仍在审理过程中。九桥公司认为，九桥公司实际未曾向江苏创和提供担保，江苏创和涉嫌伪造九桥公司印章并签署相关担保文件。为此，九桥公司向法院申请进行了公章鉴定，鉴定结论为不一致，九桥公司已依法申请法院驳回原告起诉，并将案件移交公安机关。因此，依据鉴定结论，九桥公司认为其无需履行原告所诉连带责任担保义务，故未针对此项未决诉讼计提预计负债。

置入资产作为原告方：

1）中铁山桥诉天津城建建设工程施工合同纠纷案截止目前尚未开庭。中铁山桥认为根据合同条款及合同执行情况，原告天津城建在实际施工纠纷中主张的中铁山桥违约情形并不存在，应及时偿付拖欠款项。考虑到目前天津城建经营状况良好，若中铁山桥最终胜诉，其应收天津城建款项可顺利收回。因此，中铁山桥账面记录的应收天津城建款项并未出现重大减值迹象，中铁山桥目前结合账龄及天津城建的财务情况，按照账龄分析法对其计提坏账准备人民币501.41万元。

2）中铁科工诉联邦电缆建设工程施工合同欠款纠纷案，已于2014年3月20日由宜昌市中级人民法院作出判决，判决联邦电缆向中铁科工支付工程尾款及逾期付款违约金，并向中铁科工退还质量保证金及相应逾期付款违约金。2014年12月2日，法院裁定因联邦电缆暂无可供执行财产而终止执行程序。2015年10月，联邦电缆已启动破产清算程序，中铁科工作为债权人进行了债权申报。出于谨慎性考虑，中铁科工依据上述情况对应收联邦电缆款项的可收回金额进行了估计，按上述款项账面金额的35%计提了坏账准备，计人民币449.46万元。

（2）上述情况对本次交易及作价的影响

如前所述，拟置入资产已根据上述未决诉讼的具体情况进行了合理的会计判断，并就可能发生的损失进行了相应的会计处理。同时，针对上述标的资产涉诉事项，中国中铁已作出承诺：“拟转让的上述标的资产如因发生诉讼、仲裁等纠纷或其他事由而产生损失，均由本公司以现金形式向上市公司进行赔偿。本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”因此，该等诉讼事项对本次交易及作价不构成影响。

（3）补充披露情况

本公司已在重组预案（修订版）“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、中铁山桥”之“（四）中铁山桥合法合规性说明”之“6、未决诉讼情况”及“三、中铁科工”之“（四）中铁科工合法合规性说明”之“6、未决诉讼情况”中依照上述内容进行了补充披露。

（4）中介机构核查意见

1）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：基于对相关诉讼情况的核查，拟置入资产已根据上述未决诉讼的具体情况进行了合理的会计判断，并就可能发生的损失进行了相应的会计处理，同时中国中铁作为本次重组的交易对方，承诺承担拟置入资产因诉讼、仲裁等纠纷或其他事项而生产的损失，因此，该等诉讼事项不会本次交易及作价造成重大影响。

2）会计师核查意见

上述回复中涉及的财务数据未经审计，审计工作尚在进行过程中，会计师意见将在正式出具审计报告后，在重组交易报告书（草案）披露阶段予以完善。

3）评估师核查意见

经核查，被评估企业拟置入资产已根据上述未决诉讼的具体情况进行会计处理，同时中国中铁作为本次重组的交易对方，承诺承担拟置入资产因诉讼、仲裁等纠纷或其他事项而生产的损失。对上述事项在修订后的预案中已进行了补充披露。

17. 预案披露，标的公司中铁山桥下属中铁南方工程装备有限公司的相关建设项目曾因用地不规范问题被中山市国土资源局予以行政处罚。请公司补充披露该行政处罚是否已执行完毕，及其对本次交易影响。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

（1）中山基地项目行政处罚执行情况

中铁山桥下属中铁南方工程装备有限公司（以下简称“南方公司”）位于中山市火炬开发区临海工业园“东六围”的建设项目存在用地不规范问题，于2014年7月和12月分别被中山市国土资源局处以行政处罚，罚款金额分别为562.80万元和273.21万元。

经核查，截至本回复出具日，南方公司已按照中山市国土资源局的要求按时、足额缴纳了全部的罚款，并积极落实整改工作。

（2）上述情况对本次交易的影响

根据中国中铁出具的《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，如中铁二局及/或标的公司因本次重组交割日前存在的或有负债事项或者因本次重组交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，中国中铁保证承担上述损失或债务。南方公司因中山基地项目被处以的罚款为本次重组交割日前存在的负债，由中国中铁承担，不会对本次重组造成实质影响。

（3）补充披露情况

对于上述信息，公司已在重组预案（修订版）“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、中铁山桥”之“（七）中铁山桥业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“2. 涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”中依照上述内容进行了补充披露。

（4）中介机构核查意见

1）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，中铁山桥下属中铁南方工程装备有限公司作为上述行政处罚的责任人，已按照中山市国土资源局的要求足额缴纳上述两笔罚款。中国中铁作为本次重组的交易对方，承诺承担包括中山基地的罚款在内的或有负债。中山基地上述行政处罚事项不会对本次重组造成实质影响。

2）律师核查意见

根据对中山基地项目行政处罚事项的核查，嘉源律师认为：中铁山桥下属中铁南方工程装备有限公司作为上述行政处罚的责任人，已按照中山市国土资源局的要求足额缴纳上述两笔罚款。中国中铁作为本次重组的交易对方，承诺承担包括中山基地的罚款在内的或有负债。中山基地上述行政处罚事项不会对本次重组造成实质影响。

四、其他

18. 预案披露，重组完成后，预计公司未来与中国中铁仍将存在部分关联交易。请公司补充披露未来关联交易涉及的金额及比例，并与当前状况进行对比。请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

（1）未来关联交易的情况及与当前状况对比

本次重组前，2013年及2014年度，中铁二局与关联方发生的经常性关联交易金额及占比情况如下（经审计）：

单位：亿元

项目	2014年度	2013年度
出售商品、提供劳务产生的收入	82.86	60.10
占营业总收入的比例	11.59%	7.55%
采购商品、接受劳务产生的成本	19.04	15.70
向关联方承租产生的租赁费	0.017	0.017
小计	19.05	15.71
占营业总成本的比例	2.67%	1.99%

由于本次重组系上市公司重大资产置换，拟置入资产原系中国中铁旗下工业制造业务，与中国中铁工程基建等其他业务存在一定的业务往来。因此，本次重组完成后，未来上市公司预计仍将与中国中铁及其关联方存在部分关联交易。根据中铁二局备考合并财务报表（未经审计），本次重组完成后，2014年、2015年1-9月上市公司备考合并口径存在的经常性关联交易金额及占比情况如下：

单位：亿元

项目	2015年1-9月	2014年度
出售商品、提供劳务产生的收入	15.90	21.56
向关联方出租产生的租赁收入	0.32	0.32
小计	16.22	21.88
占营业总收入的比例	18.34%	17.88%
采购商品、接受劳务产生的成本	3.63	3.26
向关联方承租产生的租赁费	0.00375	0.005
小计	3.63	3.27
占营业总成本的比例	5.02%	3.28%

因此，本次重组完成后上市公司备考合并口径的经常性关联交易发生额较重组前大幅降低，占收入及成本的比例有所上升。

（2）补充披露情况

本公司已在重组预案（修订版）“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（五）对上市公司关联交易的影响”及“第九章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（五）对上市公司关联交易的影响”部分依据上述内容进行了补充披露。

（3）中介机构核查意见

1）独立财务顾问核查意见

经核查中铁二局2013、2014年度审计报告及上市公司未经审计的最近一期备考合并财务报表，独立财务顾问认为：由于本次重组系上市公司重大资产置换，拟置入资产原系中国中铁旗下工业制造业务，与中国中铁工程基建等其他业务存在一定的业务往来，因此本次重组完成后，未来上市公司预计仍将与中国中铁及其关联方存在部分关联交易；与中铁二局过去两年的经常性关联交易情况相比，本次重组完成后上市公司备考合并口径经常性关联交易发生额预计大幅降低、占收入及成本的比例有所上升。

2）会计师核查意见

上述回复中涉及的财务数据未经审计，审计工作尚在进行过程中，会计师意见将在正式出具审计报告后，在重组交易报告书（草案）披露阶段予以完善。

19. 预案披露，重组完成后，置入资产中铁科工、中铁宝桥与中国中铁及其控制的其他企业，中国中铁下属中铁四局集团钢结构有限公司与置入资产仍将存在暂时性的同业竞争，并承诺现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务。请公司补充披露：（1）暂时性同业竞争预计将存续的时间及其所涉及金额；（2）量化分析目前标的资产与中国中铁及其控制或间接控制的其他企业从事的形成竞争关系的具体业务情况，包括各业务模块分布、涉及财务数据等。请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

（1）暂时性同业竞争预计将存续的时间及其所涉及金额

1）中铁宝桥房地产业务

中铁宝桥通过直接及间接方式持有宝鸡中铁宝桥房地产开发有限公司（以下简称“宝桥房地产公司”）100%股份。宝桥房地产公司主营业务为房地产开发与销售，与中国中铁部分下属子公司存在同业竞争。目前宝桥房地产公司在建项目即“中铁佳苑小区”，该项目已于2015年12月完成竣工验收，预计整体收入约为1.5亿元。待该项目整体销售完毕后，宝桥房地产公司将不再从事房地产开发业务。

2）中铁科工基建业务

中铁科工的暂时性同业竞争业务为基建建设业务，截至2015年9月30日，中铁科工正在履行的基建建设业务合同金额合计约16亿元，其中，尚待确认收入的金额约为10亿元，该部分基建建设业务合同预计将于2018年底履行完毕。

3）中铁四局钢结构公司钢结构相关业务

中铁四局钢结构公司暂时性同业竞争业务为钢结构制造及安装业务，截至2015年9月30日，中铁四局钢结构公司正在履行的钢结构制造及安装合同合计约2.58亿元，其中，尚待确认收入的金额约为2.42亿元，该部分钢结构业务合同预计于2016年底履行完毕。

（2）量化分析目前标的资产与中国中铁及其控制或间接控制的其他企业从事的形成竞争关系的具体业务情况，包括各业务模块分布、涉及财务数据等

目前标的资产与中国中铁及其控制或间接控制的其他企业从事的形成竞争关系的具体业务情况如下（相关财务数据未经审计）：

单位：万元

中铁宝桥房地产业务	2015年1-9月	2014年度	2013年度
营业收入(注)	-	-	-
存货-房地产开发成本余额	13,192.11	10,345.87	7,356.89

注：截至2015年9月30日，由于尚未完成竣工验收，中铁宝桥房地产业务尚未确认收入，相应亦未结转成本。

单位：万元

中铁科工基建业务	2015年1-9月	2014年度	2013年度
营业收入	36,950.22	54,063.42	33,684.85
营业成本	34,889.20	50,847.22	31,046.82

单位：万元

中铁四局集团钢结构有限公司@制造分公司钢结构业务	2015年1-9月	2014年度	2013年度
营业收入	10,556	24,120	14,330
营业成本	9,080	21,820	13,590

（3）补充披露情况

对于上述信息，公司已在重组预案（修订版）“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响之“（四）对上市公司同业竞争的影响”及“第九章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（四）对上市公司同业竞争的影响”处进行了补充披露。

（4）中介机构核查意见

1）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：虽然置入资产中铁科工、中铁宝桥与中国中铁及其控制的其他企业，中国中铁下属中铁四局集团钢结构有限公司与置入资产仍将存在暂时性的同业竞争，但相关方已承诺在现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务。

2）会计师核查意见

上述回复中涉及的财务数据未经审计，审计工作尚在进行过程中，会计师意见将在正式出具审计报告后，在重组交易报告书（草案）披露阶段予以完善。

20. 请列示四个标的资产分别采用两种预估方法的预估结果，说明选择其中一种为最终预估方法的原因。请财务顾问和评估师发表意见。

答复：

（1）拟置入资产两种预估方法下的预估结果

本次置入四家标的资产分别采取资产基础法和收益法进行预估，具体预估结果如下表所示：

单位：万元

置入资产	账面价值	资产基础法	收益法	预估结论方法
中铁山桥100%股权	275,092.88	389,366.22	394,217.43	资产基础法
中铁宝桥100%股权	299,577.89	389,205.89	400,260.74	资产基础法
中铁科工100%股权	57,780.98	82,593.97	79,140.86	资产基础法
中铁装备100%股权	80,175.09	132,340.89	293,447.34	收益法

（2）预估方法选择的原因

1）中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工选取资产基础法结果作为预估结论的原因

中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工属于工程装备制造行业，为重资产行业、资产投入较大，盈利能力与资产规模所匹配。一方面，企业主要原材料钢材近几年价格波动较大，其未来价格走势具备较大不确定性；另一方面，企业所处行业受国家宏观经济增速、国家交通运输基础设施建设投资、国内外交通设施建设市场需求变化等因素影响较大，行业较为成熟，竞争充分。上述因素影响了收益法预估结果的可靠性。在此情形下，资产基础法从资产的再取得途径考虑企业价值更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。结合本次评估目的及评估对象的特点，采用资产基础法评估结果更能综合反映企业的股东全部权益价值，因此选择资产基础法评估结果作为预估结论。

2）中铁装备选取收益法结果作为预估结论的原因

收益法不仅考虑账面资产对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了行业竞争力、公司管理水平、技术研发力量和优质客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。中铁装备是国内规模最大、技术领先的专业从事隧道掘进机（盾构机和硬岩掘进机）研发制造和技术服务的高新技术企业。企业技术研发力量雄厚，先后依托国家“十五”、“十一五”、“十二五”的“863”计划，在盾构机研发方面的技术积累、技术团队的专业能力和综合素质处于国内领先地位。企业品牌知名度较高且在国内盾构市场占有率自2012年起，国内市场占有率高达40%以上，连续三年在国内市场销量排名第一。

根据中铁装备所处行业和企业市场地位及自身经营特点，收益法评估结果更能比较客观、全面的反映中铁装备的股东全部权益价值。结合本次评估目的及评估对象的特点，采用收益法评估结果更能综合反映企业的股东全部权益价值，因此选择收益法评估结果作为预估结论。

（3）补充披露情况

本公司已在重组预案（修订版）“第六章 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产的预估方法及预估值分析”中依照上述内容进行了补充披露。

（4）中介机构核查意见

1）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，四个标的资产已分别列示了两种预估方法的预估结果，选择其中一种方法的评估值作为最终结果符合被评估企业的产业和自身特点，其最终预估方法的选取具有合理性。

2）评估师核查意见

经核查，修订后的预案中四个标的资产已分别列示了两种预估方法的预估结果，对选择其中一种方法的评估值的理由进行了说明。在修订后的预案中对上述事项已进行了补充披露。

21. 请公司补充披露本次交易置入和置出资产的可比交易情况。请财务顾问和评估师发表意见。

答复：

（1）拟置入资产和置出资产的可比交易情况

1）拟置入资产的可比交易情况

本次交易拟置入四家标的公司主要从事与轨道交通建设相关的工程装备制造业务，主要产品为道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工程施工机械。因此，本次选择并购标的为轨道交通工程装备制造行业的上市公司并购案例，就交易作价情况与本次交易进行对比分析如下表所示：

公司简称	标的公司	标的公司主营业务	静态市盈率@（倍）	动态市盈率@（倍）	市净率@（倍）
康尼机电(603111.SH)	黄石邦柯科技股份有限公司	铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备的研发、生产、销售、安装和维护	45.48	15.13	2.36
ST建机(600948.SH)	自贡天成工程机械有限公司	工程机械塔式起重机的研发、生产和销售业务	24.51	16.35	4.36
神州高铁(000008.SZ)	武汉利德测控技术有限公司	高铁钢轨加工成套装备、铁路线路监控系统、铁路养护智能装备的研制、销售与服务	19.34	12.84	4.73
中值			24.51	15.13	4.36
均值			29.78	14.77	3.82
中铁二局@(600528.SH)	拟置入资产	轨道建设相关的工程装备制造业务，主要产品为道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工程施工机械	17.83	14.80	1.60

注1：静态市盈率=并购标的整体交易作价/并购标的对应重组评估基准日前一年度归属母公司股东净利润（如评估基准日为12月31日，则归属母公司净利润为当年数据）

注2：动态市盈率=并购标的整体交易作价/并购标的对应重组评估基准日当年归属母公司股东净利润（如评估基准日为12月31日，则归属母公司净利润为下一年度盈利承诺数）

注3：市净率=并购标的整体交易作价/并购标的评估基准日净资产

注4：本次拟置入四家标的公司动态市盈率=本次交易作价/拟置入四家标的公司2015年1-9月归属母公司所有者净利润总额/3×4

注5：拟置入四家标的公司相关财务数据未经审计

本次拟置入资产的静态市盈率为17.83 倍，市净率为1.60倍，均低于同行业可比交易水平；本次拟置入资产动态市盈率为14.80倍，与同行业可比交易水平持平。因此，从可比交易角度分析，拟注入资产的预估值相对合理。

2）拟置出资产的可比交易情况

中铁二局本次拟置出资产属于土木工程建筑业，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时布局房地产开发、物资销售等多元化业务。经公开资料检索，未发现最近三年国内上市公司有置出资产为土木工程建筑业的可比交易案例，因此，拟置出资产无法与可比交易进行比较。

（2）补充披露情况

本公司已在重组预案（修订版）“第六章 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、预估作价的合理性分析”中依照上述内容进行了补充披露。

（3）中介机构核查意见

1）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，与同行业可比交易相比，拟置入资产的预估值相对合理；经公开资料检索，截至本回复出具日，未发现最近三年国内上市公司有置出资产为土木工程建筑业的可比交易案例，拟置出资产无法与可比交易进行比较。

2）评估师核查意见

经核查，置入资产与同行业可比交易案例从市盈率和市净率两个方面进行了比较；而置出资产由于缺乏可比交易案例而未进行比较。在修订后的预案中对上述事项已进行了补充披露。

22. 请公司补充披露本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日与120个交易日公司股票交易均价，并说明公司本次选择20日均价作为定价基准的合理性。请财务顾问发表意见。

答复：

（1）本次发行股份购买资产的定价参考及选择依据

根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为12.98元/股、前60个交易日公司股票交易均价为14.77元/股、前120个交易日公司股票交易均价为20.72元/股。由于国内A股市场自2015年3月至2015年8月经历了较大幅度的波动，经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.68元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（2）补充披露情况

对于上述信息，公司已在重组预案（修订版）“重大事项提示”之“七、发行股份购买资产”之“（二）发行价格”及“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“2. 发行价格”处进行了补充披露。

（3）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次交易发行股份价格的确定方式符合法律、法规规定，未发现存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

特此公告。

中铁二局股份有限公司

2015年12月18日

证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-084

中铁二局股份有限公司

关于重大资产重组复牌提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”）因筹划与间接控股股东中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）之间重大资产整合事项，于2015年9月14日发布了《重大事项停牌公告》（编号：临2015-056）；并于2015年9月21日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-057），公告进入重大资产重组程序，股票自2015年9月21日起停牌不超过一个月。2015年10月21日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-061），股票自2015年10月21日起继续停牌时间不超过一个月。2015年11月12日，本公司第六届董事会2015年第六次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发布了《中铁二局股份有限公司第六届董事会2015年第六次会议决议暨重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（编号：临2015-069），经向上海证券交易所申请，股票自2015年11月21日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司每五个交易日发布一次重组事项的进展情况公告。

2015年12月2日，本公司召开第六届董事会2015年第七次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2015年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了本次重大资产重组事项相关的公告。根据有关监管要求，上海证券交易所需对本公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，本公司股票继续停牌。

2015年12月11日，本公司收到上海证券交易所《关于对中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1995号）（以下简称“《审核意见函》”）。根据《审核意见函》的要求，本公司积极组织中介机构及相关人员对《审核意见函》所列问题进行了逐一落实，并对重组预案进行了补充和完善。2015年12月18日，本公司披露了《中铁二局股份有限公司对上海证券交易所<关于对中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函>回复说明的公告》（公告编号：临2015-083）及修订后的重组预案及其摘要等相关文件。

按照相关规定，经向上海证券交易所申请，本公司股票将于2015年12月18日开市起复牌，敬请广大投资者及时关注本公司公告，并注意投资风险。

特此公告。

中铁二局股份有限公司

二○一五年十二月十八日