本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　1、公司于2015年12月2日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，并于2015年12月8日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年第三次临时股东大会的补充通知》和《关于增加2015年第三次临时股东大会临时提案的公告》。

　2、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重要事项的参与度，本次临时股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　二、会议召开情况

　1、现场会议召开时间：2015年12月17日（星期四）下午14:00

　网络投票时间：2015年12月16日至2015年12月17日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月17日（现场股东大会召开日）上午9:30至11:30时，下午13:00至15:00时。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2015年12月17日下午15:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：北京市海淀区复兴路甲23号临5院综合会议室

　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

　4、召集人：宝安鸿基地产集团股份有限公司董事会

　5、现场会议主持人：董事长郑小将先生

　6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东10人，代表股份163,650,946股，占上市公司总股份的34.8495％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份162,871,924股，占上市公司总股份的34.6836％。通过网络投票的股东8人，代表股份779,022股，占上市公司总股份的0.1659％。

　中小股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东9人，代表股份23,351,341股，占上市公司总股份的4.9727％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份22,572,319股，占上市公司总股份的4.8068％。通过网络投票的股东8人，代表股份779,022股，占上市公司总股份的0.1659％。

　公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　经核查，不存在通过网络投票的股东同时参加现场投票的情况。

　四、提案审议和表决情况

　本次临时股东大会采取现场会议投票和网络投票相结合的方式，出席本次股东大会的股东对会议议案进行了审议，经过逐项投票表决，审议通过了如下事项：

　（一）审议通过了《关于东旭新能源投资有限公司向上海财通资产管理有限公司拟设立的专项资产管理计划申请不超过10亿元融资相关事宜的议案》

　总表决情况：

　同意163,531,946股，占出席会议所有股东所持股份的99.9273％；反对119,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0727％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　中小股东总表决情况：

　同意23,232,341股，占出席会议中小股东所持股份的99.4904％；反对119,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（二）审议通过了《关于东旭新能源投资有限公司向平安信托有限责任公司拟设立的信托计划申请不超过24亿元融资相关事宜的议案》

　总表决情况：

　同意163,531,946股，占出席会议所有股东所持股份的99.9273％；反对119,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0727％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　中小股东总表决情况：

　同意23,232,341股，占出席会议中小股东所持股份的99.4904％；反对119,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（三）审议通过了《关于公司向中江国际信托股份有限公司拟设立的信托计划申请不超过10亿元融资相关事宜的议案》

　总表决情况：

　同意163,531,946股，占出席会议所有股东所持股份的99.9273％；反对119,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0727％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　中小股东总表决情况：

　同意23,232,341股，占出席会议中小股东所持股份的99.4904％；反对119,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（四）审议通过了《关于东旭新能源投资有限公司向华夏银行股份有限公司北京丰台科技园支行申请不超过6.2亿元融资相关事宜的议案》

　总表决情况：

　同意163,531,946股，占出席会议所有股东所持股份的99.9273％；反对119,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0727％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　中小股东总表决情况：

　同意23,232,341股，占出席会议中小股东所持股份的99.4904％；反对119,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（五）审议通过了 《关于广水市孚阳电力有限公司与中民国际融资租赁股份有限公司开展融资租赁业务的议案》

　总表决情况：

　同意163,531,946股，占出席会议所有股东所持股份的99.9273％；反对119,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0727％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　中小股东总表决情况：

　同意23,232,341股，占出席会议中小股东所持股份的99.4904％；反对119,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.5096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（六）审议通过了《关于授权公司为全资控股子公司——惠东县宝安鸿基房地产开发有限公司融资6亿元额度提供担保的议案》

　总表决情况：

　同意162,983,696股，占出席会议所有股东所持股份的99.5923％；反对667,250股，占出席会议所有股东所持股份的0.4077％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　中小股东总表决情况：

　同意22,684,091股，占出席会议中小股东所持股份的97.1426％；反对667,250股，占出席会议中小股东所持股份的2.8574％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（七）审议通过了《关于授权公司为全资控股子公司——陕西宝安鸿基房地产开发有限公司融资3亿元额度提供担保的议案》

　总表决情况：

　同意162,983,696股，占出席会议所有股东所持股份的99.5923％；反对667,250股，占出席会议所有股东所持股份的0.4077％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　中小股东总表决情况：

　同意22,684,091股，占出席会议中小股东所持股份的97.1426％；反对667,250股，占出席会议中小股东所持股份的2.8574％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（八）审议通过了《关于授权公司为全资控股子公司——湖南宝安鸿基房地产开发有限公司融资1.5亿元额度提供担保的议案》

　总表决情况：

　同意162,983,696股，占出席会议所有股东所持股份的99.5923％；反对667,250股，占出席会议所有股东所持股份的0.4077％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　中小股东总表决情况：

　同意22,684,091股，占出席会议中小股东所持股份的97.1426％；反对667,250股，占出席会议中小股东所持股份的2.8574％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（九）审议通过了《关于授权公司为全资控股子公司——东莞市宜久房地产开发有限公司融资3亿元额度提供担保的议案》

　总表决情况：

　同意162,983,696股，占出席会议所有股东所持股份的99.5923％；反对667,250股，占出席会议所有股东所持股份的0.4077％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　中小股东总表决情况：

　同意22,684,091股，占出席会议中小股东所持股份的97.1426％；反对667,250股，占出席会议中小股东所持股份的2.8574％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（十）审议通过了《关于授权公司为全资控股子公司——深圳市龙岗鸿基发展有限公司贷款1.1亿元额度提供担保的议案》

　总表决情况：

　同意162,983,696股，占出席会议所有股东所持股份的99.5923％；反对667,250股，占出席会议所有股东所持股份的0.4077％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　中小股东总表决情况：

　同意22,684,091股，占出席会议中小股东所持股份的97.1426％；反对667,250股，占出席会议中小股东所持股份的2.8574％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（十一）审议通过了《关于授权公司为全资控股子公司——深圳市宝鹏物流有限公司融资4.5亿元额度提供担保的议案》

　总表决情况：

　同意162,983,696股，占出席会议所有股东所持股份的99.5923％；反对667,250股，占出席会议所有股东所持股份的0.4077％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　中小股东总表决情况：

　同意22,684,091股，占出席会议中小股东所持股份的97.1426％；反对667,250股，占出席会议中小股东所持股份的2.8574％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　（十二）审议通过了《关于授权公司为全资控股子公司——深圳市鸿基物流有限公司融资7.2亿元额度提供担保的议案》

　总表决情况：

　同意162,983,696股，占出席会议所有股东所持股份的99.5923％；反对667,250股，占出席会议所有股东所持股份的0.4077％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　中小股东总表决情况：

　同意22,684,091股，占出席会议中小股东所持股份的97.1426％；反对667,250股，占出席会议中小股东所持股份的2.8574％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。

　五、律师出具的法律意见：

　1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所

　2、律师姓名：郑敏俐、霍雨佳

　3、结论性意见：公司2015年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及会议召集人资格及表决程序等事项均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议合法、有效。

　六、备查文件：

　1、公司2015年第三次临时股东大会决议。

　2、法律意见书。

　特此公告。

　宝安鸿基地产集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月十八日