本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1．本次限制性股票实际可上市流通的数量为162万股，占总股本比例为0.388%；

2．本次申请解除股份限售的股东人数为91人；

3．本次解除限售股份上市流通日期为2015年12月22日。

北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称为“众信旅游”或“公司”）于2015年11月17日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，认为首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2014年第五次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。

董事会办理本次解锁事项已经公司2014年第五次临时股东大会的相关授权，无需再提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年第五次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为众信旅游向激励对象定向发行新股。

3、激励对象：首次授予的限制性股票激励对象共计91人，包括高级管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位工作人员及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工。

4、授予价格：

（1）首次授予的限制性股票的授予价格为每股40.78元。

（2）预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。确定方法为：预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

5、限制性股票解锁安排

（1）首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按30%、30%、40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个解锁期	自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个解锁期	自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止	40%

（2）预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按50%和50%的解锁比例分两期申请解锁。具体如下：

解锁期		解锁时间		可解锁比例
第一个解锁期	自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止		50%
第二个解锁期	自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止		50%

获授预留限制性股票的5名激励对象承诺：鉴于本人获授的公司预留限制性股票考核期与公司首次授予的限制性股票的剩余考核期均为2015年和2016年两年，本人自愿将本次获授的预留限制性股票的锁定期延长并与公司首次授予的限制性股票的锁定期保持一致，即预留的限制性股票第一期解锁期自2016年11月17日起至12个月内最后一个交易日止，第二期解锁自2017年11月17日起至12个月内最后一个交易日止。

6、本次授予的限制性股票解锁业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票解锁考核年度为2014-2016年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：

解锁阶段	考核期间	业绩考核指标
第一次解锁	2014年度	以2013年为基准年，2014年度营业收入增长率不低于30% 以2013年为基准年，2014年度净利润增长率不低于16%
第二次解锁	2015年度	以2013年为基准年，2015年度营业收入增长率不低于60% 以2013年为基准年，2015年度净利润增长率不低于35%
第三次解锁	2016年度	以2013年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于90% 以2013年为基准年，2016年度净利润增长率不低于60%

预留限制性股票解锁考核年度为2015-2016年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下：

解锁阶段	考核期间	业绩考核指标
第一次解锁	2015年度	以2013年为基准年，2015年度营业收入增长率不低于60% 以2013年为基准年，2015年度净利润增长率不低于35%

第二次解锁

2016年度

以2013年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于90% 以2013年为基准年，2016年度净利润增长率不低于60%

以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。在未来计算解锁条件时将剔除发行股份购买竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）资产产生的影响。

（2）激励对象层面继续考核要求

根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。

各绩效等级限制性股票解锁比例：

绩效等级	A		B		C
可解锁比例		100%		90%		80%

若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2014年9月24日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划公司具备的主体资格、激励对象资格、限制性股票激励计划内容、是否有利于公司的持续发展最终提升公司整体业绩并有利于为股东带来持续、稳定的回报发表了肯定的独立意见。随后公司向中国证监会上报了限制性股票激励计划申请备案材料。

2、2014年10月22日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。

3、2014年11月14日，公司召开2014年度第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。

4、公司于2014年11月17日召开第三届董事会第九次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年11月17日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的91名激励对象授予90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票的授予日符合相关法律法规，公司和激励对象主体资格合法有效。

5、2014年12月19日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日为2014年12月22日，公司的总股本由5,819万股变更为5,919万股。

6、公司于2015年5月22日召开第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2015年5月22日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的5名激励对象授予30万股限制性股票。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留限制性股票的授予日符合相关法律法规，公司和激励对象主体资格合法有效。

7、2015年6月25日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，预留限制性股票的上市日为2015年6月26日，公司总股本由208,467,495股增加至208,767,495股。

8、2015年11月17日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对上述事项发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的情况

（一）首次授予的限制性股票第一个禁售期已届满

根据《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》的规定，首次授予的限制性股票在授予日（即2014年11月17日）起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按30%、30%、40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：

解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个解锁期	自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个解锁期	自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止	40%

公司确定首次授予的限制性股票上市日2014年12月22日，截止2015年12月21日，公司首次授予的限制性股票第一个禁售期已届满，符合解锁条件。

（二）解锁条件成就的情况说明

公司董事会对激励计划中首次授予的限制性股票第一期解锁条件进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：

激励计划设定的第一期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，符合解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，符合解锁条件。
（2）以2013年为基准年。首次解锁业绩条件为公司2014年度营业收入较2013年度营业收入增长率不低于30%，净利润增长率不低于16%。 本激励计划与发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同步推出，在未来计算解锁条件时将剔除本次发股购买资产产生的影响。具体方法为：自发行股份购买资产实施完毕之年开始，在计算解锁条件时，用于计算收入增长率的收入，应为扣除本次发行股份购买资产所对应的收入数额，计算净利润增长率的净利润，应为扣除本次发行股份购买资产所对应的净利润数额。本次重组之后，竹园国际旅行社有限公司（简称“竹园国旅”）将成为众信旅游控股子公司，每个会计年度结束之后会由具有证券业务资格的会计师事务所对竹园国旅进行审计并出具审计报告、对竹园国旅承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后出具专项审核报告。	2、2014年度营业收入较2013年度营业收入增长率为40.32%且不低于30%，净利润增长率为24.32%且不低于16%。 综上，2014年度业绩实现满足解锁条件。
4、根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。	激励对象2014年度绩效经考核结果均为“合格”，符合解锁条件。

综上所述，董事会认为激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，根据公司2014年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。

三、本次股权激励第一期解锁的限制性股票的上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年12月22日。

2、本次解锁的限制性股票数量为162万股，占公司股本总额的0.388%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为91人：高管3人，中层管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员88人。

4、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

姓名		职务		现持有首次授予的限制性股票数量（股）		本次解锁限制性股票数量（股）		剩余未解锁限制性股票数量（股）
张磊	副总经理		199,800		59,940		139,860
杜政泰	副总经理		139,800		41,940		97,860
王春峰	副总经理		120,000		36,000		84,000
中层管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员（共计88人）			4,940,400		1,482,120		3,458,280
合计			5,400,000		1,620,000		3,780,000

公司分别于2015年5月13日、2015年9月28日完成了2014年度以及2015年半年度权益分派，因此调整首次授予的限制性股票的数量为540万股。

本次申请解锁的限制股票激励对象为91人，解锁的限制性股票数量为1,620,000股，占公司股本总额的0.388%。根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司高级管理人员（张磊、杜政泰、王春峰）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

四、第三届董事会薪酬及考核委员会关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的限制性股票第一期解锁条件是否成就的情况及激励对象名单和数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》等相关规定。同时，公司人力资源部依据《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象2014年度工作绩效进行考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认上述激励对象2014年度个人绩效考核结果均已达标或达到以上标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》的规定办理第一期解锁事宜。

五、独立董事关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》等的相关规定，我们对公司首次授予的限制性股票第一期解锁事项进行了审查和监督，认为公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司首次授予的限制性股票第一期解锁的条件已经满足，我们同意公司办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。

六、监事会关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的审核意见

经核查，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，首次授予的91名限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足激励计划中设定的相关解锁期解锁条件，同意公司按照激励计划的相关规定为激励对象办理限制性股票第一期解锁的相关事宜。

七、法律意见书

北京市金杜律师事务所认为，截至法律意见书出具日，众信旅游和本期解锁的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期解锁已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本期解锁尚需按照《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。

八、备查文件

1、限售股份上市流通申请书

2、限售股份上市流通申请表

3、股本结构表和限售股份明细表

4、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；

5、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；

6、北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

7、薪酬与考核委员会关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的核查意见；

8、北京市金杜律师事务所关于公司限制性股票激励计划实施事项的法律意见书。

特此公告。

北京众信国际旅行社股份有限公司

董事会

2015年12月18日