本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股东大会有关情况

　1.股东大会类型和届次：

　2015年第一次临时股东大会

　2.股东大会召开日期：2015年12月28日

　3.股权登记日

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　二、增加临时提案的情况说明

　1.提案人：海南罗衡机电工程设备安装有限公司

　2.提案程序说明

　公司已于2015年12月12日公告了股东大会召开通知，单独持有20%股份的股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司，在2015年12月16日提出临时提案并书面提交公司董事会。公司董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　3.临时提案的具体内容

　鉴于公司于2015年11月8日与北京德稻教育投资有限公司（以下简称“北京徳稻公司”）、上海德稻集群文化创意产业（集团）有限公司（以下简称“上海徳稻公司”）、北京德道教育科技有限公司（以下简称“北京徳道科技公司”）和德稻（上海）资产管理有限公司（以下简称“徳稻资产公司”）共同签署《德稻（上海）资产管理有限公司增资扩股协议》，对德稻资产公司投资3,000.00万元。[详见2015年11月10日、11日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《罗顿发展对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2015-049号）和《罗顿发展对外投资暨关联交易公告的补充公告》（公告编号：临2015-050号）]。现根据银杏树信息技术服务（北京）有限公司经营情况公司拟通过受让出资额的方式继续对德稻资产公司投入资金2,000.00万元，并签署补充协议，因此投资金额增加为5,000.00万元，已经达到需提交股东大会审议的数额标准。单独持有20%股份的股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司提议将《关于公司与关联方签署<增资扩股协议>及补充协议的议案》提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

　《德稻（上海）资产管理有限公司增资扩股协议之补充协议》的主要内容如下：

　（1）公司拟受让北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司持有徳稻资产公司应缴未缴的股权出资额合计人民币2,000.00万元。本次股权出资额转让后，徳稻资产公司注册资本为人民币10,500.00万元，其中：公司持有徳稻资产公司出资额由人民币3,000.00万元调整为人民币5,000.00万元，占徳稻资产公司注册资本比例由28.57%调整为47.62%，北京徳稻公司持有徳稻资产公司出资额由人民币1,500.00万元调整为1,100.00万元，占徳稻资产公司注册资本比例由14.29%调整为10.48%，上海徳稻公司持有徳稻资产公司出资额由5,250.00万元调整为3,850.00万元，占徳稻资产公司注册资本比例由50%调整为36.67%；北京徳道科技公司持有徳稻资产公司出资额由750.00万元调整为550.00万元，占徳稻资产公司注册资本比例由7.14%调整为5.24%股权。

　（2）各方同意：公司本次受让北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司合计应缴未缴的股权出资额2,000.00万元，应于公司股东大会通过相关议案后5个工作日内实缴到位。

　（3）各方同意：在本次增资完成后公司视经营情况持续对徳稻资产公司投入资金，最终达到公司持有徳稻资产公司出资占徳稻资产公司注册资本的80%。

　三、除了上述增加临时提案外，于2015年12月12日公告的原股东大会通知事项不变。

　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　(一)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开日期时间：2015年12月28日14点00 分

　召开地点：北京市三里河路1号西苑饭店会议室

　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月28日

　至2015年12月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(三)股权登记日

　原通知的股东大会股权登记日不变。

　(四)股东大会议案和投票股东类型

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　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　2015年11月10日、2015年11月11日和2015年12月12日已在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了上述议案。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　应回避表决的关联股东名称：海南罗衡机电工程设备安装有限公司、海口国能投资发展有限公司和北京德稻教育投资有限公司。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　五、会议登记方法

　（一）参会手续

　1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席人身份证参加会议；

　2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡参加会议。

　3、参加现场会议的股东或股东代理人应在2015年12月28日下午2:00前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　（二）股东和股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

　1、拟出席现场会议的法人股东应持证券帐户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席人身份证办理参会登记手续；

　2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　3、登记地点：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办

　4、登记时间：2015 年12 月26日—27日上午 9 时至 11 时， 下午 3 时至 5 时。

　六、 其他事项

　（一）与会股东交通费、食宿费自理。

　（二）联系方式：

　联系地址：海南省海口市金海岸罗顿大酒店北12楼董秘办

　邮编：570208 联系人：林小姐、王先生 联系电话：0898-66258868-801

　电子信箱：lawtonfz@163.com传真：0898-66254868

　特此公告。

　罗顿发展股份有限公司

　董事会

　2015年12月16日

　●报备文件

　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　附件：授权委托书

　授权委托书

　罗顿发展股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

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　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。