股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　董事会提交股东大会的利润分配具体方案，独立董事应当对此发表独立意见。

　监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议。

　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　（六）调整利润分配政策的决策机制和程序

　公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（八）公司未分配利润的使用原则

　公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化公司资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。”

　二、公司最近三年现金分红情况

　公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定进行利润分配。最近三年，公司未发放股票股利，现金分红的情况具体如下：

　■

　注：最近三年累计分红数额占最近三年年均可分配利润的比例。

　三、公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报计划

　为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的相关规定以及《公司章程》的有关内容，制订公司《未来三年股东回报规划》（2015年-2017年）：

　（一）本规划制定的原则

　1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立公司持续、稳定及积极的分红政策。

　2、公司未来三年（2015年-2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　3、公司充分考虑和听取股东（特别是中小股东）独立董事和监事的意见。

　（二）制定本规划考虑的因素

　1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

　2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

　3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

　（三）公司未来三年（2015年-2017年）具体的股东回报规划

　1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律认可的其他方式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。在符合现金分红条件的前提下，公司2015年-2017年原则上每年均应实施现金分红。

　2、在公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）的前提下，公司应采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。以现金方式分配利润的具体比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。前述重大投资计划或者重大现金支出计划是指达到以下情形之一：

　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　3、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　（四）利润分配的期间间隔和现金分红比例

　公司可以进行中期现金分红，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（五）利润分配方案的决策机制

　1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案的过程中，须与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

　2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

　3、公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的百分之十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

　4、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案，独立董事、监事会应对利润分配政策的修改发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　敬请投资者注意投资风险，特此公告。

　江苏康得新复合材料股份有限公司董事会

　2015年12月16日