发行人声明
东软集团股份有限公司（以下简称“东软集团”、“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证本次非公开发行A股股票预案（以下简称“本预案”）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、东软集团股份有限公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司七届二十一次董事会审议通过，但尚须公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象包括大连东软控股有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、刘世强。公司与上述3名发行对象分别签订了《附条件生效的股票认购协议》。
3、本次非公开发行A股股票数量为不超过15,916.58万股（含）A股股票，各发行对象认购情况如下：
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若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开股票发行价格的定价基准日为公司七届二十一次董事会决议公告日，发行价格为不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即18.22元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过290,000万元，扣除发行费用后募集资金具体用于如下项目：
单位：万元
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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行前后公司均无实际控制人，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行A股股票完成后，公司新老股东按照本次非公开发行A股股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、本预案在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
释义
在本次非公开发行A股股票中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义:
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第一节 非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一） 本次发行的背景
1、软件与信息技术产业在国家政策的支持下发展迅速
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）将软件和信息技术服务业划分为“战略性新兴产业”，并明确提出新兴产业正在成为引领未来经济社会发展的重要力量，必须采取有力措施，强化政策支持，完善体制机制，促进战略性新兴产业快速健康发展。近年来，产业支持政策不断出台。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《信息化发展规划(2011-2015)》、《信息产业“十二五”发展规划》等要求，工业和信息化部制定了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，其中明确提出将信息系统集成服务、工业软件与行业解决方案、嵌入式软件、新兴信息技术服务、集成电路（IC）设计与信息安全软件与服务等作为软件和信息技术服务业发展重点。2015年7月，国务院出台《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中指出将加大中央预算内资金投入力度，引导更多社会资本进入，分步骤组织实施“互联网+”重大工程，重点促进以移动互联网、云计算、大数据、物联网为代表的新一代信息技术与制造、能源、服务、农业等领域的融合创新，发展壮大新兴业态，打造新的产业增长点。
在众多产业扶持政策的推动下，我国软件与信息系统集成产业呈现持续快速发展态势。根据《中国电子信息产业统计年鉴》统计，2011年至2014年我国软件业务收入累计增长96.43%,年均复合增长率达到了25.24%； 2011年至2014年我国信息系统集成服务收入累计增长88.05%，年均复合增长率达到了23.43%。未来，我国软件及系统集成业务市场将继续面临广阔的发展空间。
2、传统产业的升级与信息技术的创新将不断激发新的市场需求
随着中国经济几十年的高速发展，产能过剩、效率低下、环境污染等问题日益突出，迫使中国进行产业升级、结构调整，实现从重规模到重效益的转变。与此同时，信息技术的创新不断加快，信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现，云计算、大数据、物联网、移动互联网等新一代信息技术的发展极大地提升了信息资源配置效率，并逐渐改变了人类的生活方式。
当前，创新型信息技术已经在政府和企业信息化、电信、能源、金融、医疗、教育、汽车电子等各个领域得到了快速发展，但更大范围的传统产业应用才刚刚开始。未来，在中国经济与企业的转型升级、工业化与信息化深度融合、企业与公共组织信息化升级、企业计算平台重构的趋势下，围绕着智慧城市建设、信息惠民工程建设，民生服务应用、政府信息化、信息基础设施建设等新的市场需求将不断被激发，为中国IT企业带来新的市场机遇和发展活力。
（二）本次发行的目的
1、推进业务发展战略
目前，在产业政策和市场需求支持的双重导向下，软件服务业步入了全新的发展阶段。作为中国最大的IT 解决方案与服务供应商，公司现处于业务发展与转型的关键时期，拟通过本次非公开发行抓住行业发展的良好机遇，巩固公司在核心业务及细分领域在全球及中国市场的领先地位，并积极推动基于云、大数据及互联网的多元化商业模式创新，进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，从而培育新的利润增长点。本次非公开发行是公司根据当前软件服务行业外部环境，结合公司的发展阶段与业务基础，实施公司业务发展战略的重要举措。
2、改善资产负债结构
截至2015年9月30日，公司流动资产552,090.79万元，流动负债331,084.49万元，流动比率1.67倍，速动比率1.10倍，资产负债率44.48%，高于A股同行业上市公司的平均水平。目前公司处于业务转型期，需要较高的资金投入，而较高的资金成本和还款压力则不利于公司稳健运营。因此，公司迫切需要改善财务结构，降低资产负债率，增强偿债能力，通过募集资金偿还银行借款满足公司目前发展阶段的资金需求。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为大连东软控股有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、刘世强。截至本预案签署日，发行对象大连东软控股有限公司持有公司61,500,000股，持股比例4.95%，同时本公司的部分董事、监事在东软控股担任董事；中国人保资产管理股份有限公司及其受托管理的各个账户合计持有公司股份8,686,500股，持股比例0.70%；刘世强持有公司股份45,500,000股，持股比例3.66%。
本次非公开发行发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况和《附条件生效的股票认购协议》的内容摘要”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，自中国证监会核准之日起6个月内实施。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开股票发行价格的定价基准日为公司七届二十一次董事会决议公告日，本次发行的发行价格为不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.22元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次非公开发行的股数为不超过（含）15,916.58万股，最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为大连东软控股有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、刘世强。其中，中国人保资产管理股份有限公司拟以中国人民财产保险股份有限公司和中国人民人寿保险股份有限公司委托的资产认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。公司与大连东软控股有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、刘世强分别签订了《附条件生效的股票认购协议》。
各发行对象的认购情况如下：
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（六）发行股份的限售期
本次非公开发行A股股票的限售期为36个月，限售期满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行A股股票完成后，公司新老股东按照本次非公开发行A股股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）本次非公开发行A股股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过290,000万元，扣除发行费用后募集资金具体用于如下项目：
单位：万元
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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为大连东软控股有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、刘世强。其中，东软控股现持有本公司4.95%的股份，本次非公开发行完成后，东软控股将持有本公司12.22%股份，同时，本公司部分董事、监事在东软控股担任董事。根据《上市规则》，东软控股为本公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。公司第一大股东东北大学科技产业集团有限公司持有本公司192,196,805股股票，占公司总股本的15.47%。本次发行完成后，东北大学科技产业集团有限公司持股比例将下降为13.71%，仍为公司第一大股东，公司仍不存在控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经2015年12月15日公司七届二十一次董事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况和《附条件生效的股票认购协议》的内容摘要
本次发行对象为大连东软控股有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、刘世强。
一、大连东软控股有限公司
（一）大连东软控股有限公司的基本情况
1、大连东软控股有限公司概况*
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*注：经批准，东软控股的注册资本由33,170万元增加至37,000万元，阿尔派电子（中国）有限公司57,700万元的新增出资已全部缴清；东软控股的企业类型变更为中外合资企业。目前正在办理相应的工商变更登记手续。
2、股权控制关系结构图
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2015年11月4日，大连市对外贸易经济合作局下发《关于外资并购大连东软控股有限公司的批复》（大外经贸批[2015]26号），同意阿尔派电子（中国）有限公司以57,700万元认购东软控股3,830万元的增资，东软控股的注册资本增加至37,000万元。增资并购后，东软控股的类型转变为中外合资企业。东软控股目前已取得大连市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资大资字[2015]0183号），目前正在办理相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。
（二）主营业务情况
大连东软控股成立于2011年11月15日，近年来主要从事项目投资、计算机软件开发、信息技术咨询服务、房屋租赁等业务。
（三）大连东软控股2014年经审计的主要财务数据（合并）如下：
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（四）大连东软控股有限公司及其董事、监事和高管人员最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
大连东软控股有限公司及其董事、监事和高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
1、关于同业竞争
本次发行前，东软控股与公司之间不存在直接竞争的情形。具体请参见《东软集团关于北京东软慧聚信息技术股份有限公司相关事项的公告》（公告编号：临2015-041）。
此外，本次发行不会导致东软控股与本公司之间产生新的同业竞争。
2、关于关联交易
东软控股现持有本公司4.95%的股权，本次非公开发行完成后，东软控股将持有本公司12.22%股份。本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事宇佐美徹、监事长涂赣峰担任东软控股董事。东软控股符合《上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。本次发行前，东软控股与本公司之间的关联交易已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向东软控股非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，如东软控股及其关联企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》以及东软集团内部关联交易制度等相关规定的前提下进行。
（六）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，东软控股与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有出现损害公司及其他股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
（七）《附条件生效的股票认购协议》的内容摘要
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2015年12月15日在沈阳市签署：
甲方：大连东软控股有限公司
乙方：东软集团股份有限公司
2、认购价格、认购方式和认购数额
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
乙方本次非公开发行股票的发行价格为18.22元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
甲方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为109,769,484股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过200,000万元。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，甲方认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
3、股款的支付时间、支付方式与股票交割
甲方同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起两个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
在甲方支付认股款后，乙方应在七个工作日内申请办理甲方所认购股票的股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
4、限售期
甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。
5、合同生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：
（1）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
6、违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，守约方有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。
如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认购款项的万分之五向乙方支付违约金及赔偿乙方的实际损失；若甲方延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃，乙方有权单方终止本合同，并要求甲方按照本合同约定的认购款总金额的百分之十向乙方支付违约金。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
二、中国人保资产管理股份有限公司
（一）中国人保资产管理股份有限公司的基本情况
1、中国人保资产管理股份有限公司概况*
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*注：根据中国保险监督管理委员会2015年3月20日下发的《关于中国人保资产管理股份有限公司股权转让、变更公司组织形式和公司名称的批复》（保监许可[2015]270号），人保资产的原股东德国慕尼黑再保险资产管理公司已将其持有的人保资产15,200万股股份转让给中国人民保险集团股份有限公司，转让后，中国人民保险集团股份有限公司持有人保资产100%股份；人保资产的组织形式变更为有限责任公司。目前人保资产正在办理相应的工商变更登记手续。
2、股权控制关系结构图
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（二）主营业务情况
中国人保资产管理股份有限公司成立于2003年7月16日，是经国务院同意、中国保监会批准，由中国人民保险集团股份有限公司发起设立的境内第一家保险资产管理公司。目前，人保资产管理资产超过7,500亿元，具备保险资金、年金等受托资产管理资质和投资理财产品发行资格，并积极筹备开展公募资产管理业务，是中国资本市场秉持价值投资理念、为客户创造绝对收益的重要机构投资者之一。近年来，人保资产主要业务是保险资产管理、年金与养老金管理，受托资产管理水平始终位于行业前列。
（三）人保资产2014年经审计的主要财务数据（合并）如下：
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（四）中国人保资产管理股份有限公司及其董事、监事和高管人员最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
中国人保资产管理股份有限公司及其董事、监事和高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，中国人保资产管理股份有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与东软集团股份有限公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
本次发行完成后，如中国人保资产管理股份有限公司及其关联企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》以及东软集团内部关联交易制度等相关规定的前提下进行。
（六）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，中国人保资产管理股份有限公司及其控股股东、实际控制人与东软集团股份有限公司之间不存在重大交易。
（七）《附条件生效的股票认购协议》的内容摘要
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2015年12月15日在沈阳市签署：
甲方：中国人保资产管理股份有限公司
乙方：东软集团股份有限公司
2、认购价格、认购方式和认购数额
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
乙方本次非公开发行股票的发行价格为18.22元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
甲方以中国人民财产保险股份有限公司和中国人民人寿保险股份有限公司委托资产认购本次非公开发行的股票，认购数量为27,442,371股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过50,000万元。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，甲方认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
3、股款的支付时间、支付方式与股票交割
甲方同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起两个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
在甲方支付认股款后，乙方应在七个工作日内申请办理甲方所认购股票的股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
4、限售期
甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。
5、合同生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：
（1）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
6、违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，守约方有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。
如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认购款项的万分之五向乙方支付违约金及赔偿乙方的实际损失；若甲方延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃，乙方有权单方终止本合同，并要求甲方按照本合同约定的认购款总金额的百分之十向乙方支付违约金。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
三、刘世强
（一）刘世强的基本情况
刘世强，男，中国国籍，无境外永久居住权，住所为湖南省郴州市北湖区国庆南路36号。刘世强先生2009年8月至2013年4月期间为职业投资人，无任职单位。2013年5月至2014年12日，刘世强先生曾任上海原点资产管理有限公司法定代表人、总经理。2015年1月至今，刘世强先生为职业投资人，无任职单位。
刘世强先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）《附条件生效的股票认购协议》的内容摘要
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于2015年12月15日在沈阳市签署：
甲方：刘世强
乙方：东软集团股份有限公司
2、认购价格、认购方式和认购数额
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
乙方本次非公开发行股票的发行价格为18.22元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
甲方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为21,953,896股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过40,000万元。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，甲方认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
3、股款的支付时间、支付方式与股票交割
甲方同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起两个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
在甲方支付认股款后，乙方应在七个工作日内申请办理甲方所认购股票的股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
4、限售期
甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。
5、合同生效条件和生效时间
本协议经双方签署并加盖乙方公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：
（1）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
6、违约责任
若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，守约方有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。
如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认购款项的万分之五向乙方支付违约金及赔偿乙方的实际损失；若甲方延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃，乙方有权单方终止本合同，并要求甲方按照本合同约定的认购款总金额的百分之十向乙方支付违约金。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过290,000万元，扣除发行费用后募集资金具体用于如下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况和项目发展前景
（一）基于保险和医疗服务监控、政务大数据的应用系统与平台开发、智慧城市运营和服务
1、项目基本情况
本项目投资总额50,000万元，项目建设期3年，项目实施主体为东软集团股份有限公司及其子公司。
2、项目内容概述
本项目将面向保险、医疗健康、大数据、交通、智慧城市五大领域需求，构建集中式和一体化的保险管理经办平台，重点是基于医保大数据的智能化医疗服务监控和费用控制模型建立和服务；构建政务大数据的应用与平台，并围绕人口库、法人库、信用库和行业信息资源大数据库，在智慧城市和公共服务项目中，建立基于云计算的面向社会的运营管理服务平台，提供医保药箱、医保大数据、停车引导、违章信息查询、就业信息查询、社区政务“一门式”等11类民生服务，并在这些领域内推动和开展大数据应用，加强对数据资源的分类管理，以带动当地产业快速发展，形成应用与产业相互促进、良性发展的循环。
项目具体情况如下：
（1）社保医疗费用管控与医疗大数据运行平台
社保医疗费用管控与医疗大数据运行平台是以各级政府的社会保险经办机构、新农合管理和经办机构以及商业保险管理和经办机构为目标客户群，围绕保险业务的管理和经办、医疗费用的监管和控制、宏观决策和公共服务等需求方向，以保险规则创新、医疗药物合理使用、医疗路径、大数据为基础进行医疗方案制定，对医疗生态的利益相关者进行管理，从而为政府、医院控制医疗费用并提高在费用控制下的医疗服务质量而开发的一体化、大集中、科学控费、高效服务的创新应用系统和平台解决方案。
公司还将使用部分募集资金与西藏珂尔信息技术有限公司（以下简称“西藏珂尔”）在社保、医保等信息化领域展开合作。西藏珂尔成立于2000年，是西藏主要的民营IT企业，立足当地市场，为政府部门用户以及社保、金融、区域化医疗等领域提供计算机行业软件研发、信息技术支持服务以及提供应用系统整体解决方案，并与区域优质客户建立长期稳定的合作关系，在区域市场中处于领先地位。根据公司与西藏珂尔签署的《合资协议书》，双方拟共同出资设立一家位于西藏的合资公司从事社保、医保等信息化业务，合资公司的注册资本为人民币6,250万元，其中：公司以现金出资2,500万元、知识产权出资1,250万元，占合资公司注册资本的60%；西藏珂尔以知识产权出资2,500万元，占注册资本的40%。在合资公司成立后，西藏珂尔及其投资的主体将不得从事与东软集团及其子公司、合资公司相同、相类似或相竞争的业务，也不得投资于从事该类业务的公司（不包含合资公司、东软集团及其分、子公司），或与从事该类业务的公司（不包含合资公司、东软集团及其分、子公司）开展合作。同时，公司与西藏珂尔同意在合资公司成立后将以不高于人民币2,120万元的价格收购西藏珂尔的业务及相关资产。
（2）政务大数据应用系统和平台
政务大数据应用系统和平台项目是以地方城市政府和行业为目标客户群，围绕各个地方城市政府和行业运行管理过程中共同面临的政务大数据应用系统和平台建设的需求方向，提供的创新融合型政府信息化解决方案。该平台由政务应用系统和政务大数据平台两部分共同组成，政务应用系统主要指地方政府和行业的基础信息库系统建设；政务大数据平台是指行业和地方的各类相关数据资源的管理和服务，包括社保、公安、环保等行业信息库和横向融合交换社保、公安、住建、财政、税务、教育、环保等多个业务部门业务信息而形成的人口库，法人库和信用库。
（3）智慧城市的运营和服务
智慧城市的运营和服务是以地方或者行业客户为目标客户群，通过在政务领域积累的客户、行业经验和大数据为基础，围绕企业和个人不断增长的各类惠民服务的要求，建立精准高效和便捷的运营平台和服务体系。
预计未来5年，通过持续在这三大解决方案的研发和市场投入，公司将在保险和医疗服务监控、政务大数据应用系统和平台以及智慧城市的运营和服务等领域处于市场的领先地位，特别是对医疗服务监控和费用控制方面，通过与核心业务经办交易结算系统结合，医疗服务监控将从对疑点审核逐步转向基于知识库的对病历审核，通过合理用药知识库、临床路径知识库、规则引擎知识库的建立和应用，为付费方提供用于事前监控提醒、事中监控管理、事后监控分析工具平台，为医疗服务机构提供用于提醒和内控的工具平台，建立全方位全过程的监控与服务模型，实现医疗服务审核和费用控制的智能化和精细化管理。在智慧城市和大数据方向，公司预计未来将为50个以上的地方城市提供城市运行管理的政务基础信息库建设实施和政务大数据开放平台建设实施和运营服务。
3、项目建设的必要性和可行性
（1）必要性
1）社保医疗费用管控与医疗大数据运行平台方面，伴随社会保险特别是城镇职工医疗保险、新型农村合作医疗保险、城镇居民医疗保险和居民大病补充医疗保险的工作不断推进，对信息化建设越来越依赖的同时提出了更高的要求，特别是统筹层次越来越高和参保对象对便捷高效透明的服务诉求越来越多，建立集中式和一体化管理经办的系统会是未来发展的趋势和方向，同时在医疗费用持续上升、医保费用支出范围增大的情况下，如何有效的控制医保费用的合理支出并提升医疗服务质量已经是政府面对的严峻挑战，对科学合理的医疗保险费用支出控制和创新的行业解决方案需求更加强烈。另一方面，随着经济的发展，参保人群覆盖范围越来越大，社保经办业务呈现了城乡一体化、异地结算、统筹层次提升等新需求，为了方便参保人员业务办理，建设集中式一体化管理经办业务系统成为了人社领域“十三五”规划以及金保工程二期的启动项目。
2）在政务大数据开放平台方面，随着各行业政务的业务数据、互联网上与各政府行业相关数据的爆发式增长，政府急需内外部各类数据资源进行梳理、整合、共享，构建以业务组件为载体的“行业云”，实现立体化、多层次、全方位的行业电子政务应用体系。而加快推进智能化的政务管理服务和方便快捷的公众服务新模式，有助于各级行业政府部门实现向服务型政府的转型。同时，云计算、分布式并行技术、海量信息存储和处理等技术发展的推动，也使得融合原有行业应用数据，梳理城市运行管理中的基础信息模型，开放海量的政务信息“块数据”成为当前政府信息化过程中的投入重点，而围绕政府信息化的新趋势，为城市提供人口、法人、信用基础信息库以及政务大数据开放平台成为了政府信息化的核心解决方案。
3）在智慧城市管理和服务平台方面，智慧城市建设是以优政，兴业，惠民为目标，以城市为基本建设单元，以信息化和数字化技术为支撑，以持续服务和运营为核心的新型发展机遇。如今，在互联网+和政府信息惠民的浪潮下，各地智慧城市建设需求层出不穷，急需由领先的信息技术企业提供解决方案。
（2）可行性
1）在保险管理和服务平台方面，公司从1999年进入人社部核心平台的研发，在原有模式的经办业务系统建设中获得了广泛的市场覆盖，业务范围覆盖了全部五个险种以及对应的城市和农村全部人群，具有深厚的业务和技术经验。目前，公司在保险管理和服务平台领域处于领先地位，市场份额超过50%，已同24个省展开合作，拥有超过150个地级市以上的客户，其中包括近30个省厅、直辖市和省会城市客户，覆盖人群超过4亿，参保单位数量超过700万，医疗两定数量超过12万。同时，在行业发展过程中，公司前瞻性地针对一体化集中式经办系统及医保控费系统进行了研发及市场投入，有关平台已在地方省和城市结合实际业务进行了预研验证。其中，西藏合资项目是公司社保领域的区域拓展以及商业模式的落地尝试。通过本次合作，公司可以充分利用西藏珂尔本地的优势，拓展西藏地区的业务，将增强公司在西藏地区社保等业务领域的竞争优势和服务本地化，实现区域业务的增长。
2）在政务大数据开放平台方面，公司在过去的政府信息化过程中，积累了面向社保、住建、公安、财税、交通、教育、环保等多个业务领域的建设经验，具有先天的行业领域知识，并在多年政府信息化过程中积累了支持大数据应用和横向信息融合所需要的技术层面的基础。公司现已积累超过1200个行业和各级政府客户，项目内容涵盖部、省、市各级和政府采购、人口、法人、环保、就业等行业的数据库系统建设。目前，公司的国家人口信息库先导工程、乌市三库建设项目、武汉、合肥等地政务信用库建设等先期投入的项目正在开展。
3）在智慧城市管理和服务平台方面，公司以积累的多年行业解决方案为基础，先后参与了沈阳、邯郸、乌鲁木齐、秦皇岛等多个城市的智慧城市规划和建设，成为了国内智慧城市建设的践行者，对于智慧城市惠民应用建设有了较好的基础。
4、项目投资估算
本项目投资总额为50,000万元，其中由本次非公开发行股票募集资金投入50,000万元，投资估算表如下：
■
5、项目效益评估
经测算，按税后口径计算，该项目的投资回收期为8年（含建设期）。本项目建成后，年均预计实现销售收入58,000万元，税后内部收益率为15.6%。
（二）新一代医疗信息平台和公共卫生平台与应用服务
1、项目基本情况
本项目投资总额40,000万元，项目建设期3年，实施主体为东软集团股份有限公司及其子公司。
2、项目内容概述
本项目在“互联网+医疗”的宏观变革背景下，紧紧围绕国家新医改正在系统推进的分级诊疗服务体系、医院服务能力院外延伸以及数据互联互通和医患互动等紧迫的社会需求，充分利用“云、大、物、移”等领域的先进技术对公司既有医疗IT产品线进行全面整合、深化和升级，构建新一代医疗信息平台和公共卫生平台与应用服务，支撑互联网模式下的医疗服务过程重组。
具体建设内容包括：
（1）新一代医疗信息平台与应用服务
当前大部分医疗机构已经完成了信息化的普及阶段，能基本满足医院日常运行的需要。但信息孤岛、诊疗信息不连续、业务环节不协同等情况仍然普遍存在，不能有效支撑连续就诊过程，无法服务于医院诊疗服务能力的院外扩展与延伸，不能为公共卫生区域平台提供完整、精确、高质量的数据源。新一代医疗信息平台与应用的研发，将充分采集临床数据、物联各类医疗设备、资源化各类医疗服务与医辅支撑能力、有效管理临床服务过程、深度支撑专科化与专业化临床应用，全面支持核心系统的多终端和云化部署，构建以患者为中心的全过程临床信息全局视图，将持续就诊过程拆分为不同医疗机构合理分工的分级诊疗过程，支持医生、患者的线上协同与互动、强化患者参与医疗过程。同时，将有效汇集和管理临床数据，开发相关数据服务产品，充分发挥数据的价值，将为临床决策支持、药品开发、医疗机构管理、卫生经济学、预防医学等领域提供有效支撑。
（2）新一代公共卫生信息平台与应用服务
公共卫生信息平台经过了一轮基础建设，但目前普遍存在数据采集不充分、数据质量差，基于平台的应用服务少等问题。基于新一代医疗信息系统的公共卫生信息平台将连接各级医疗机构与健康服务机构，帮助管理个体全生命周期健康数据，以患者为中心，以全科医生为主体，实现对患者个人健康的全过程管理以及对个人就医诊疗计划的全程安排，实现各级医疗机构之间的远程会诊、预约挂号、预约检查、检查检验共享，支撑基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗体系，解决社区、二级医疗机构、三级医疗机构之间信息孤岛和业务不能有效协同问题，并解决患者重复检查、重复检验问题，方便患者就医。与此同时，在充分授权的前提下,新一代公共卫生信息平台可以为付费方有效控制医疗费用与质量提供数据支撑，将区域卫生信息平台建设成为业务信息交换中心、流量中心、数据利用支撑中心。
同时，为加快产品推广和市场规模化步伐，本项目还将重点投入相应资金用于推动创新的商业模式实践和相应的运营环境建设。
本项目完成后，预计公司的医疗信息平台和公共卫生平台与应用服务将覆盖3,000家医院，服务超过30个医联体，其中医联体包含1,000家医院。
3、项目建设的必要性和可行性
（1）必要性
1）医疗卫生行业是国家重点支持发展的民生工程
医疗卫生事业是重要的民生工程，鉴于医疗卫生信息化产业对于提高医疗卫生体系运行效率、提高医疗质量、方便患者就医以及优化医疗资源配置方面起到至关重要的作用，国家陆续出台了一系列政策法规，以推动医疗卫生信息化建设水平持续提高。同时医疗卫生事业发展“十二五”、“十三五”规划都将医疗卫生信息化建设作为战略重点之一。本项目与国家医疗卫生行业的发展趋势高度吻合，具有政策环境驱动的紧迫性。
2）用户需求升级驱动医疗行业产品及服务的升级
作为人口大国，中国的医疗与健康事业的发展一向是社会发展的重要组成部分，尤其随着老龄化的到来，中国面临着医疗费用高速增长、医疗质量亟需提升、公平医疗有待解决等多方面挑战。经过10多年的医疗卫生信息化发展，目前我国医疗卫生信息化已经经历了初级普及阶段，用户对信息化的价值认识更为成熟，迫切需要在改善患者服务、提高医疗质量、提升管理水平方面加大信息化投入，这为医疗卫生信息化行业带来了巨大契机，也亟需相关产品和服务的升级。但目前普遍存在一次性投入不足的问题，这对基础设施升级换代，系统的顶层设计、全面均衡升级带来障碍，不利于数据的整合利用，还有造成低水平重复建设的风险。
3）新技术推动医疗服务模式和管理模式的创新
全世界均为医疗体系的改革与新医疗模式的创建付出了长期努力，为了节省费用并获得更好的医疗服务质量，在分诊医疗、管理式医疗、整合医疗、个性化精准医疗、合理用药、医疗路径等方面做了大量的努力与探索，而新一代信息技术则成为了实施该等业务创新的载体与手段。随着云计算、移动计算、物联网、大数据等新技术在医疗卫生行业的应用，医疗卫生信息化的产品和服务不断创新，在提高医疗服务能力与效率、改善医疗服务质量的同时，还极大地拓宽了医疗信息化的深度和广度。而这也对IT的基础设施提出了更高的要求，进一步推动医疗服务机构和管理机构升级、改造IT系统。
4）有利于进一步夯实和扩大公司市场领导者地位，实现业绩持续增长
公司凭借在医疗卫生行业近20年的行业经验、客户资源以及技术实力在医疗卫生信息化领域连续5年保持市场占有率第一（数据来源IDC2015年报告）。本项目将加强医疗板块面向未来的核心平台产品研发，进一步抢占市场份额，在增强公司的核心竞争力，实现公司业绩的持续增长。
（2）可行性
1）清晰的政策环境和关键的市场时机
国家新医改政策明确强调了医疗卫生信息化在整个医疗改革中的战略地位，为整个行业的发展提供了政策基础保障。国务院《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》等一系列政策，均支持和鼓励通过信息技术提高医疗服务水平和质量，提升医院管理能力并进行医疗服务模式创新，为信息技术在整个健康服务产业的应用创造了良好的政策环境。在新医改政策的推动下，我国医疗卫生领域信息化建设投入不断增加，各类产品和服务市场快速增长。建设的新一代医疗信息系统和新一代公共卫生平台，保障医疗健康服务合理分工、高度协同，对支持创新医疗健康服务模式、抑制宏观医疗卫生服务费用过快增长都具有重要意义，目前正处于关键的市场时机。
2）坚实的业务基础和技术积累
作为国内领先的医疗IT供应商，公司持续为医疗机构、医疗卫生管理部门提供产品和服务，积累了丰富的行业经验和业务基础。公司拥有业内最完整的医疗IT产品线，基本理念与国际接轨，代表国内领域最高水平。公司参与了国内重要的行业标准的制定，并且是这些标准体系的践行者与推广者。依托强大的技术资源，公司研发机构具有充足技术积累。
经过近20年的积累和发展，公司在大健康领域拥有丰富的积累，技术与市场份额均处于市场领先地位，具体包括：
-在医院方面，公司拥有支持医院运行的医院信息系统，支持医院成本控制，卓越运行的医院资源管理系统，产品涵盖医疗机构临床、医技、医务及医疗机构后台供应链和成本全部业务，已经为约600家三级医院、2,000多家大型医疗机构、17,000多个基层医疗卫生机构提供信息化服务；
-在医疗设备方面，公司拥有10大系列50余种医疗产品，如CT、PET/CT、核磁、彩超等大型影象设备，服务中国大中型医疗机构1,500家并覆盖全球108个国家和地区的9,000多家医疗机构，有中国本地及全球医疗机构在诊断影像及远程医疗、人才培训、病例分享大的开放生态系统；
-在社区医疗与养老方面，公司有支持基层医疗服务的云医院平台，已与宁波、太原、沈阳、秦皇岛、贵州、海南等多个城市开展合作，通过云医院连接和分享基层医疗机构和大型医疗机构各类资源，2015年覆盖的服务居民超过2,000万；
-在政府的公共卫生管理的解决方案方面，公司承担了30多个省市的卫生厅局信息化建设和运营维护，其中区域卫生省级平台9个，市级平台20个，县区级平台16个，为约5亿居民建立健康档案。
通过上述积累，公司已构造出可以覆盖医疗健康全部生命周期的、支持全部医疗过程的信息基础设施平台。目前，公司已积累医疗影像数据约12,000T，结构化数据约3,000T，建立居民电子健康档案近4.75亿条，约覆盖5亿居民。在医疗信息化、医疗体系的变革、医疗大数据等方面拥有绝对的竞争优势，为项目的实施创造了极好的内部与外部环境。
同时，在医疗IT业务发展过程中，公司一直高度重视人才的获取和培养，拥有行业内数量最多、层次最高的业务和技术人员队伍，建立了相应的人才培养机制和基础资源，具备快速培养行业专业人员的能力和环境基础。
3）良好的关联业务支撑环境
作为国内较早深入布局医疗卫生行业的软件企业，公司目前已构建包括数字化医疗设备、医疗保险信息系统、HRP、医院信息系统、区域医疗与公共卫生系统、健康管理与健康服务等在内的行业生态系统，涵盖从硬件到软件，从医疗IT系统到健康服务提供的广阔业务域，为本项目提供了良好的业务支撑环境。
4）良好的客户基础和行业生态环境
公司是国内最大的医疗IT软件和服务提供商，连续5年国内占有率第一，2014年行业软件和服务总额占12.4%的市场份额（根据IDC统计），为400多家三级甲等医院提供关键业务系统和相应的技术业务支撑服务，为33个地市级单位提供基层卫生系统。良好的客户基础和广大的客户群是公司发展业务、推进商业模式创新的重要保证。
4、项目投资估算
本项目投资总额为40,000万元，其中由本次非公开发行股票募集资金投入40,000万元，投资估算表如下：
■
5、项目效益评估
经测算，按税后口径计算，该项目的投资回收期为8年（含建设期）。本项目建成后，年均预计实现销售收入17,000万元，税后内部收益率为15.3%。
（三）汽车智能化产品与驾驶行为分析数据服务
1、项目基本情况
本项目投资总额30,000万元，项目建设期3年，项目实施主体为东软集团股份有限公司及东软集团（大连）有限公司。
2、项目内容概述
随着中国汽车市场的发展，中国汽车厂商及用户对车辆的品质、功能提出了更高的需求。为了迎合中国及世界汽车电子市场的发展，公司将在下一代的汽车电子座舱系统(Cockpit)方向上投入研发，为用户提供更智能化、网络化、安全化的产品。
电子座舱系统将中控显示和仪表紧密结合在一起以给用户带来更佳的用户体验，集成多种网络连接为用户提供网络化服务，并且搭载最新的V2X和V2I技术和公司自主研发的新一代安全化操作系统为用户提供更加安全化的服务。电子座舱系统将与国际知名芯片厂商合作，采用具有高计算性能、高图形及音视频处理能力的CPU，支持多路高清显示输出，可支持前后座娱乐与控制、为用户提供所需要的行车及控制信息，为用户提供更良好的体验。
驾驶行为分析数据服务项目拟搭建基于移动互联网和车载设备的专业的驾驶行为分析平台，结合大数据分析技术，研究驾驶行为模型，驾驶行为评价和改善体系，行为分析等方面，形成关键技术。同时打造并且运营面向移动互联网的移动应用，提供面向不同业务领域的云服务，重点解决基于驾驶行为分析的UBI保险业务，将数据分析结果与保险产品结合起来，支持UBI保险模型，同时构建面向安全驾驶，环保出行，用户定级等方面的应用。另外，本项目还会面向智能交通和绿色城市建设提供专业数据分析服务，与政府和企业共助智慧城市发展。驾驶行为分析平台由如下产品系列组成：爱驾驶APP、Sensteer数据分析平台和Sensteer云服务平台。爱驾驶APP聚拢驾驶员用户，采集驾驶行为数据并且作为流量和销售入口。Sensteer数据分析平台和云服务平台面向保险公司、车厂、商业车队和政府提供业务服务。本项目研发投入重点是提升Sensteer产品竞争力，运营和推广爱驾驶APP，建立合作联盟，全面支撑保险公司UBI业务，使爱驾驶成为驾驶行为分析领域下载量最大的APP。
本项目完成后，预计公司的电子座舱系统将覆盖15家车厂，产品每年服务于50万台车辆；驾驶行为分析数据服务将覆盖500万用户，累计管理75亿公里驾驶里程数据。
3、项目建设的必要性和可行性
（1）必要性
1）随着电子信息技术以前所未有的深度和广度渗透到汽车电子领域，车载电子系统向网络化、安全化和智能化的发展趋势也日趋明显，随之而来必然是车载电子系统产业化浪潮。如今，汽车已成为一种移动智能设备，功能从过去的娱乐、导航服务到现在的互联网联接、辅助驾驶、自动驾驶、节能、安全、健康等多种类型服务的互动，并作为移动互联网终端与云服务组成了车联网系统。
2）2015年5月发布的《中国制造2025》中明确汽车智能化是“中国制造2025”的重点课题。智能化、节能化和车联网化已成为汽车行业发展趋势，互联互通成为市场的刚性需求。因此，汽车电子和车联网市场的增长将获得持续推动。根据易观智库预计，到2015年中国车联网用户的渗透率有望突破10%的临界值，中国车联网的市场规模将超过1,500亿元。同时，根据德勤测算，预计到2016年，包括ADAS、电子座舱、驾驶行为分析等系统与服务在内的全球汽车电子市场规模将达到2,348亿美元，其中中国市场规模将超过740亿美元，增长12.7%，拥有广阔的市场空间。
3）随着消费电子的飞速发展，手持终端已经成为个人必不可少的信息的中心，而未来，随着国内汽车的不断普及，新一代的汽车电子系统将会变为个人下一个必不可少的信息中心。为了保持公司汽车电子解决方案的领先性，在未来几年内给汽车厂商及用户提供具有竞争力的产品和服务，公司有必要投入新一代汽车电子系统研发以确保市场领先地位。
4）随着国内汽车和汽车电子工业的高速发展，汽车电子市场将成为我国汽车板块产业新的经济增长点，而具有自主知识产权的汽车电子系统将会满足未来市场对于产品网络化、智能化和安全化的要求，极大增强自有产品的竞争力。
5）传统车险的模式已经不能满足现在市场的需求，保险公司和车主都亟需车险模式的变革。而基于使用情况的UBI保险（Usage Based Insurance）是未来车险行业发展的大势所趋。实现UBI车险的关键就是用户用车数据的分析——即驾驶行为分析。通过驾驶行为分析技术，可以评估用户风险，建立用户模型，为基于使用情况的车险定价提供核心支撑。保监会于15年发布了《关于深化商业车险条款费率管理制度改革的意见》并在6个省市展开车险费率市场化的试点，宣告进入UBI市场元年。当前中国车险市场规模约5,000亿元，并保持着年复合15%的增长速度，预计2018年，中国车险市场规模突破万亿大关。国内车险费率市场化全面放开后，预测UBI的渗透率将在2020年达到25%，市场规模接近3,000亿元。UBI保险的普及已经是中国车险市场的大势所趋。
传统的商用车车队领域目前仍处于对车辆的基本管理阶段，忽略车辆驾驶者的因素，造成商用车队事故隐患不断，经济效益底下，缺乏竞争力和盈利能力。而互联网催生的新兴产业中，租车服务常因对车辆使用管理监控不到位而造成车况快速下降；代驾、专车等服务则因为缺乏对驾驶员的有效管理而制约了行业发展。驾驶行为分析可以帮助这些商用车业务从车辆管理转变为人员管理，评估驾驶员的技能和用车方式，帮助商用车队“以人为本”，从而实现安全驾驶，降低事故风险，改善行为降低油耗，获得更高经济效益。
（2）可行性
1）经过20多年的积累和发展，公司通过国际化在汽车电子信息领域拥有丰富的积累，无论在技术与市场份额都处于市场领先地位。技术方面，为了支持公司在汽车电子领域的全球战略，公司已在主要汽车生产国家（包括德国、日本、美国等）建立了研发中心，目前有近3,000名汽车电子工程师从事汽车信息系统技术的研发，形成了车载信息娱乐、T-Box、Telematics车联网，手机车机互联、车载信息安全等众多的拥有自有知识产权的产品线；市场份额方面，目前超过一半的世界知名汽车品牌和中国国产知名汽车品牌均已是公司的客户。因此，公司完全可以凭借已有的技术基础、市场环境、战略合作独立研发以上的产品。
2）伴随着消费电子的飞速发展，车载处理芯片的处理能力和计算能力愈加强大，集成化也进一步加强，为未来新一代的汽车电子系统建立了牢靠的基础。公司与多家世界著名芯片厂商都具有良好的战略合作关系，可以获取到强有力的技术支持和保障。
3）在驾驶行为分析业务领域, 公司一直坚持前瞻性、主动性的先行技术研发，积极探索和推动创新产品快速发展，保持业界领先地位。目前，本项目已实现5大类60余种数据采集接入，实现20余种驾驶行为分析模型, 其中仅依靠手机就可以识别10余种不良驾驶行为，建立了相对完善的分析模型体系，并经过了数万公里驾驶数据的模型准确性校验，申请发明专利16项，实现了从终端驾驶数据采集APP，到云端数据分析和服务平台等相对完善的驾驶行为分析产品，并和国内诸多车厂和保险公司建立了合作关系，为其提供驾驶行为分析服务。
未来，公司将继续加大驾驶行为分析关键技术的研究与产业化，切实解决数据采集、数据分析、UBI精算等环节面临的问题，重点建设驾驶行为大数据分析关键技术研究中心，建设驾驶行为大数据分析产品中心和运营中心，建设专业化的业务推广能力和国际化的市场网络，打造合作共赢生态系统，以此推动驾驶行为分析产品的产业化和示范应用。
4、项目投资估算
本项目投资总额为30,000万元，其中由本次非公开发行股票募集资金投入30,000万元，投资估算表如下：
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5、项目效益评估
经测算，按税后口径计算，该项目的投资回收期为8年（含建设期）。本项目建成后，年均预计实现销售收入80,000万元，税后内部收益率为14.9%。
（四）支持社交化移动互联智能感知的云与大数据应用平台
1、项目基本情况
本项目投资总额30,000万元，项目建设期3年，项目实施主体为东软集团股份有限公司及东软集团（大连）有限公司。
2、项目内容概述
本项目拟搭建支撑产业互联网及社会化互联网业务的社交化移动互联智能感知云与大数据应用平台,该平台由下述系列产品组成：UniEAP业务基础平台、SaCa云应用平台、RealSight（睿见）大数据分析应用平台等。UniEAP与SaCa一起推动并支撑企业数字化转型，RealSight大数据分析应用产品组合帮助企业获得更精准的客户洞察与运营优化。
本项目研发投入拟解决企业社交化协作、开放数据资源共享、数据科学、认知计算、情景驱动自主服务、移动应用安全加固、弹性应用与动态交付、高级人机交互等关键技术问题，提升UniEAP与SaCa现有产品组合的竞争力，并投入新的产品组合，包括SaCa DeepCongi知识服务平台、SaCa APM应用性能管理平台、SaCa DataServices数据虚拟化平台，推动并支撑政府大数据资源共享平台、基于政府开放数据的增值应用、领域知识服务自动化应用、社交化CRM应用、企业云环境性能监控等项目的建设。本项目还将研发RealSight（睿见）大数据分析应用平台，投入运营大数据分析云服务，支持企业级客户智能、物联网工业机器智能与IT系统运维智能应用与服务业务的开展。
本项目资金将用于研发、市场网络的建设以及发展合作伙伴，增加人员配置，为平台产品创造新的运行机制（包括营销体系与生态系统的建设）与激励体系，使公司的平台产品可以快速规模化地进入市场，为公司创造新的利润来源，并将对公司的前述募集资金投资项目（社保医疗费用管控与医疗大数据运行平台、政务大数据应用系统和平台、智慧城市的运营和服务、新一代医疗信息平台与应用服务、新一代公共卫生信息平台与应用服务、汽车电子座舱系统研发、驾驶行为分析数据服务）的建设产生重要的支撑作用。项目建设完成后，在云与大数据应用领域，预计公司将处于市场的领先地位，依托强大的技术，在中国构建本土化的大数据平台，支持社交化移动互联智能感知的云与大数据应用平台预计将成为中国领先的产业互联网应用平台产品品牌，并加速公司向产业互联网的全面转型以及社会化互联网的业务创新。
3、项目建设的必要性和可行性
（1）必要性
1）云计算与大数据技术的巨大发展空间
李克强总理在政府工作报告中提出，“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”在网络经济发展的浪潮下，政府和企业都进行大规模的转型升级，第一步就是要进行数字化转型，无论是企业的数字化、互联网化，还是政府推动城市从数字城市进化到智慧城市，都离不开企业业务基础平台、物联网、云计算和大数据新一代信息技术创新应用。
国务院于2015年5月8日发布中国版的“工业4.0”规划《中国制造2025》，提出了中国制造强国建设三个十年的“三步走”战略，核心目标为智能制造，规划投入工业4.0九大支撑技术：工业物联网、云计算、工业大数据、工业机器人、3D打印、知识工作自动化、工业网络安全、虚拟现实和人工智能。2015年8月31日，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》（以下简称“《纲要》”），旨在大力促进中国数据技术的发展，数据将被作为战略性资源加以重视。从《纲要》内容分析，大数据建设已经被上升到了“推动经济转型发展的新动力”高度。从政策落实的角度看，此次《纲要》既给出了时间表，又给出了路线图，其明确提出“2017年底前形成跨部门数据资源共享共用格局”、“明确提出年底前建成国家政府数据统一开放平台”，让开放的政府大数据变得触手可及。
2）政府和企业的数字化转型过程中，市场机遇广阔
互联网的快速发展推动了中国政府和企业数字化转型进程，也为中国GDP增长找到了新的支撑点，伴随着互联网的跳跃式发展和中国经济几十年的快速发展，中国企业将全面走向数字化转型之路。ICT技术对于企业而言，不仅仅是效率的提升，更是工作本质的改变，与用户的直接沟通互动、与供应商的紧密协作已经成为可能，使企业的商业模式不断地被重新想象。移动互联网、社交网络、云计算、大数据与情景感知技术的融合运用，使企业能够直接面向客户，拓展接触渠道，让客户参与创新过程，获得第一手的客户反馈，加速产品创新，从而提供更好的客户体验；同时，还将贯通企业的业务过程、加速上下游协作。
随着中国企业数字化转型的深入，企业生产经营过程将更关注人、企业与事物的融合，而物联网技术的成熟和大范围应用使企业虚拟化成为可能，从而使企业边界呈现模糊化的趋势特征，包括物理资产实现数字化、数据实现可视化等。数据成为企业的重要资产，而数字营销、物联网机器智能、IT运维日志分析平台则是帮助企业发掘并利用数据价值的有力武器。
中国政府的数字化升级转型主要聚焦在政府资源共享，围绕政府开放数据形成互联网化服务于企业和民生的增值应用，推动产业互联网的形成，拉动传统产业升级。在此过程中，政府需要在数据采集、数据分析与决策、数据的可视化等方面构建应用平台，需要构建社交与协同办公平台，以加快政府数据开放共享，推动资源整合，提升治理能力；推动产业创新发展，培育新兴业态，助力经济转型；强化安全保障，提高管理水平，促进健康发展。
麦肯锡全球研究院研究发现，预计到2025年，政府与企业数字化转型产生的新互联网应用在中国GDP增长中的贡献将达到7%-22%，相当于每年4万亿到14万亿元人民币的GDP，产业互联网应用平台是新互联网应用领域的主要构成之一，具有巨大的市场空间。
（2）可行性
公司始终将创新、变革作为公司持续发展的要素，坚持以软件技术为核心，进行“开放式创新”，不断寻找可持续高速发展的技术与商业模式。公司十分注重新技术、新方法、新业务的先行研发，持续提升公司在行业解决方案、智能互联产品、平台产品、云和数据服务四大领域的核心竞争能力，尤其在共性技术平台方面18年来持续投入：1997年公司启动了UniEAP的研发，支撑公司应用软件解决方案组件化、资产化开发模式、软件产品线开发模式的转变，如今与SaCa一起支撑DevOps软件开发与交付模式的转变；2007年公司为了推动B2B2C业务转型，启动了SaCa云应用平台的研发，融合移动互联网、社交网络、云计算、大数据和情境感知技术，支持面向消费者的垂直互联网服务，推动了公司健康管理、车联网等业务创新；2014年公司推出了升级版SaCa云应用平台和UniEAP业务基础平台，解决“互联网+”时代应用的共性技术需求，帮助企业/政府客户快速构建高质量的智慧民生服务、互动媒体服务、物联网服务、电子商务服务以及敏捷开发与动态管理云应用服务，帮助客户拥抱移动互联网，实现创新和转型。目前，公司在大数据与云平台领域拥有丰富的业务积累，UniEAP和SaCa在政府、医疗、制造、电信、能源、教育、金融、交通等十多个行业领域已拥有2,500多家客户、几万名开发者，服务于近10亿用户。
本项目正是公司这一战略规划的延续和发展，目的是使公司的平台产品可以快速规模化地进入市场，为公司创造新的利润来源。通过支持社交化移动互联智能感知的云与大数据平台，公司可以深度挖掘企业和政府及公共服务大数据商业价值，开放创新商业模式，协助各行业客户实现“互联网+”的战略转型。大数据及云平台在服务于公司医疗健康、车联网、政府政务、制造、电信、能源、零售、交通等重点行业客户的同时，还将为数万名第三方开发者提供各类开放服务。
4、项目投资估算
本项目投资总额为30,000万元，其中由本次非公开发行股票募集资金投入30,000万元，投资估算表如下：
■
5、项目效益评估
经测算，按税后口径计算，该项目的投资回收期为7年（含建设期）。本项目建成后，年均预计实现销售收入20,000万元，税后内部收益率为18.1%。
（五）偿还银行贷款
本次非公开发行拟以不超过100,000万元的募集资金偿还银行贷款，主要用于公司优化财务结构，增加整体抗风险能力。
1、降低流动负债水平，优化财务结构
截至2015年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为44.48%，高于A股同行业上市公司平均水平。公司资产负债率较高，需要改善财务结构，降低资产负债率，增强偿债能力。最近三年及一期，公司的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司的比较情况如下：
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注：数据来源于wind资讯。选取截至2015年12月3日证监会行业分类属于软件和信息技术行业的120家上市公司（不包含东软集团）进行对比。
与同行业可比上市公司数据对比，公司流动比率、速动比率均低于同行业平均水平，资产负债率高于同行业平均水平。考虑到公司目前处于业务转型期，需要较高的资金投入，因此较高的资金成本和还款压力不利于公司稳健运营。本次非公开发行股票完成后，假设按照本次发行募集资金总额290,000万元，偿还银行贷款100,000万元测算，公司2015年9月30日合并报表口径的资产负债率将降低至28.86%，公司财务状况得到明显改善。
2、降低财务费用和财务风险，提升公司盈利水平
随着公司业务规模不断扩大，对流动资金需求也出现增加。公司通过银行贷款等方式融入资金，由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平，公司2012年—2014年财务费用中的利息支出金额分别为59,183,749元、60,865,808元和68,843,302元。本次发行募集资金用于偿还银行贷款后，公司有息负债规模将下降，财务费用也随之下降，从而有利于提升公司的盈利水平，并降低公司财务风险。
（六）补充流动资金
本次非公开发行拟以不超过40,000万元的募集资金补充流动资金，主要用于满足公司未来业务发展对营运资金的需求，进一步提升整体盈利能力。
公司现处于业务发展与转型的关键时期，面临行业发展的良好机遇，公司计划巩固在核心业务及细分领域在全球及中国市场的领先地位积极推动基于云、大数据及互联网的多元化商业模式创新，进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，从而培育新的利润增长点。在此战略指引下，公司的业务向新兴业务市场领域拓展延伸，需要充足的流动资金支持和一定的资金储备支持。
同时，近年来公司的应收票据、应收账款、预付账款以及存货规模扩大。随着公司未来业务规模的进一步增加，公司对流动资金的需求将相应增加，给公司带来一定的资金压力。此外，公司未来计划围绕公司战略领域的投资及产业整合，外延式扩张也会增加对流动资金的需求。因此，本次发行股份募集资金将为公司的后续发展提供有力的资金支持。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次募集资金到位后，公司能够进一步增强核心竞争力，巩固和提高公司的竞争地位。预计公司的收入和利润水平将有所增长，公司盈利能力将进一步增强。公司资金实力的提升，将为公司实现在募集资金投入领域的规划提供有力保障。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，资金实力增强，资产的流动性提升，资产负债结构得以优化，公司的财务风险降低，持续经营能力得到增强。
本次发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目经济效益的逐步释放，长期来看将提升公司盈利能力。
综上所述，本次公司使用募集资金符合相关政策和法律法规，以及公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司资本实力和资产规模将大幅增加，盈利能力得到提高，抗风险能力将进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，有利于提升公司规模、增强持续经营能力和盈利能力，为公司可持续发展奠定基础。
四、本次募集资金使用的报批事项
本次非公开发行A股股票募集资金投资项目涉及的相关审批手续正在办理中。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行A股股票募集资金将用于基于保险和医疗服务监控、政务大数据的应用系统与平台开发、智慧城市运营和服务项目，新一代医疗信息平台和公共卫生平台与应用服务项目，汽车智能化产品与驾驶行为分析数据服务项目，支持社交化移动互联智能感知的云与大数据应用平台项目，偿还银行贷款与补充流动资金。本次发行后公司主营业务保持不变，公司暂时不存在进一步资产整合计划。本次发行不会对公司的业务及资产造成重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本、股本总额及股本结构等相关条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。截至本预案公告日，公司各股东持股相对分散，不存在控股股东和实际控制人。公司第一大股东东北大学科技产业集团有限公司持有本公司192,196,805股股票，占公司总股本的15.47%。本次发行完成后，东北大学科技产业集团有限公司持股比例将下降为13.71%，仍为公司第一大股东，公司仍不存在控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。公司暂无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行不会导致公司业务结构发生重大变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，资金实力增强，资产的流动性提升，资产负债结构得以优化，公司的财务风险降低，持续经营能力得到增强。
本次发行完成后，短期内可能会导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目经济效益的逐步释放，长期来看将提升公司盈利能力。
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金拟投资项目的实施和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将有所改善。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司第一大股东东北大学科技产业集团有限公司持有本公司192,196,805股股票，占公司总股本的15.47%。本次发行完成后，东北大学科技产业集团有限公司持股比例将下降为13.71%，仍为公司第一大股东，公司仍不存在控股股东和实际控制人。公司不存在按股权比例、公司章程或协议安排能够控制公司的自然人、法人或其他组织。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受主要股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会产生重大变化。本次发行后，公司与主要股东及其关联人的关联关系情况不会发生重大变化，也不会因本次发行产生同业竞争关系。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在按股权比例、公司章程或协议安排能够控制公司的自然人、法人或其他组织。公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行后公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年9月30日，公司合并财务报表资产负债率为44.48%，资产负债率较高，需要改善财务结构，降低资产负债率。本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率下降，公司财务状况得到改善，资产负债率水平趋于同行业上市公司平均水平。
本次发行的发行对象均采取现金认购方式，公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
第五节 本次股票发行相关的风险说明
一、宏观经济风险
目前，国际政治经济形势复杂多变，世界经济复苏仍存在不稳定、不确定因素，需求增长乏力，国际竞争更趋激烈。中国经济下行压力加大，经济结构和产业结构面临新一轮深度转型，企业转型和市场开拓方面存在诸多不确定因素，这些都将影响社会和企业的IT需求和信息消费投入，进一步加剧来自国内同业及跨国公司的双重竞争。若未来经济出现继续下滑的情形，将成为影响公司经营业绩的风险之一。
二、募集资金投资项目相关风险
公司本次募集资金拟投资于支持社交化移动互联智能感知的云与大数据应用平台、基于保险和医疗服务监控、政务大数据的应用系统与平台开发，智慧城市运营和服务、新一代医疗信息平台和公共卫生平台与应用服务以及汽车智能化产品与驾驶行为分析数据服务，涉及设备及软件购置、开发及研发、材料采购等多项工作。
尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已对政策环境、市场竞争格局及项目技术基础等情况进行了充分论证，但公司仍可能面临市场变化、竞争条件变化、技术更新等不确定因素，在开拓市场、推销新产品的过程中会面临一定的不确定性，存在着募集资金投资项目市场需求、产品及服务销量低于预期的风险。
三、市场竞争风险
公司所属软件和信息技术服务业处于快速发展阶段，随着国家相关产业政策的推出和各行业领域信息化服务市场前景日益广阔，国内外市场参与者不断增加，公司面临行业内部竞争日趋加剧的风险。
此外， 以云计算、物联网、移动互联网、大数据为代表的新业态正在深刻地改变IT产业格局和业务模式，对公司的业务能力、发展模式提出更高的要求。若公司发展无法满足日益增长的市场需要或在市场竞争加剧，将对公司经营情况和运营产生不利影响。
四、管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司现有管理方式不能及时适应业务发展需要，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
五、人力资源风险
人力资源是以软件为核心的高科技企业生存和发展的重要因素，核心技术与销售人员、优质领导团队是维持和提高公司核心竞争力的基石。公司始终重视人力资源对公司发展的战略影响，持续夯实高绩效组织与团队领导力建设，打造创新业务团队，强化创新、高绩效文化，创新激励机制，提升员工薪酬竞争力与人才获取能力，持续加大员工与培养投入，通过定位关键人群、专项培养，提升人力资本准备度，为公司持续发展提供人才储备和保障。但随着业务规模的不断扩大、行业竞争的日趋激烈，以及行业人力成本的大幅度提高，公司可能在高端人才的吸引和保留、人力资源体系结构优化等方面面临压力和挑战。
六、汇率波动风险
目前，人民币汇率升值和贬值的因素并存，未来汇率波动幅度将加大，双向波动特征将更加显着。由于国际软件业务是公司近年来主营业务的组成部分，人民币汇率波动将在一定程度上影响公司的盈利水平。公司将持续加强对汇率变动的分析与研究，继续采取适当外汇避险方法，选择合适币种报价，通过与客户共担风险等措施，降低汇率波动可能带来的不利影响。若汇率未来出现大幅度波动，公司将面临收入和利润波动风险。
七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生预期效益需要一定的时间，因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险
八、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的经营业绩、财务状况造成影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅取决于公司的经营状况，而且受到国家政治经济形势、行业政策、利率和汇率的变化、资本市场走势以及投资者的心理预期等因素的影响，股票价格存在一定波动风险。因此，公司提醒投资者在考虑投资本公司股票时，需正视以上因素可能带来的投资风险。
九、审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和上交所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况并根据股东大会的授权，公司七届二十次董事会于2015年10月27日审议通过《关于修改公司章程的议案》。根据修订后的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第二百零四条 公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配方案由董事会拟定，由股东大会审议决定。 董事会在拟定利润分配方案时，应充分考虑公司经营状况、资金需求和股东回报规划等方面的因素，公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对利润分配方案的合理性发表独立意见。 公司应通过电话咨询、现场调研和电子邮件等多种渠道充分听取中小股东对利润分配方案的意见。公司应主动邀请中小股东参加对利润分配方案进行表决的股东大会，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，以保障中小股东对利润分配方案行使表决权的权利。
（三）在公司盈利且未分配利润为正的情况下，公司每连续三年至少有一次现金分红分配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，如因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（四）公司因经营状况、资金规划和长期发展等原因需要对公司现金分红政策进行调整或者变更的，应由董事会提出调整议案，独立董事需对此发表独立意见，并提交股东大会审议。股东大会需要以特别决议通过。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用安排情况
（一）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
2012年利润分配情况：
根据公司2013年4月19日召开的公司2012年度股东大会决议，公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日总股本1,227,594,245股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币现金红利（含税），共派发现金红利184,139,137元（含税）。
2013年利润分配情况：
根据公司2014年4月24日召开的公司2013年度股东大会决议，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日总股本1,227,594,245股为基数，向全体股东每10股派发1.1元人民币现金红利（含税），共派发现金红利135,035,367元（含税）。
2014年利润分配情况：
根据公司2015年6月10日召开的公司2014年年度股东大会决议，公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日总股本1,227,594,245股为基数，向全体股东每10股派发0.63元人民币现金红利（含税），共派发现金红利77,338,437元（含税）。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年分红情况具体如下：
单位：万元
■
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例为105.93%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
2012年、2013年及2014年各期末，公司未分配利润分别为292,244.00万元、309,696.43万元及305,844.99万元。除公司实施利润分配方案外，根据未来公司发展规划，公司累积的未分配利润转以后年度用于主营业务发展。
三、未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，2015年12月15日，公司召开七届二十一次董事会，根据相关法律法规和《公司章程》等的规定，审议通过了《东软集团股份有限公司未来三年（2015年——2017年）股东分红回报规划》的议案。该议案尚待公司股东大会审议通过。上述分红回报规划对公司股利分配政策的规定如下：
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。
3、公司发放股票股利的具体条件：根据公司年度的盈利情况及现金流状况，在发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
4、董事会在制定现金分红具体方案时,应充分考虑公司经营状况、资金需求和股东回报规划等方面的因素,公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的理由、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对利润分配方案的合理性发表独立意见。
5、若存在股东违规占用公司资金状况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
| 序号 | 认购人 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 大连东软控股有限公司 | 10,976.95 | 200,000 |
| 2 | 中国人保资产管理股份有限公司 | 2,744.24 | 50,000 |
| 3 | 刘世强 | 2,195.39 | 40,000 |
| 合计 | 15,916.58 | 290,000 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 基于保险和医疗服务监控、政务大数据的应用系统与平台开发、智慧城市运营和服务 | 50,000 | 50,000 |
| 2 | 新一代医疗信息平台和公共卫生平台与应用服务 | 40,000 | 40,000 |
| 3 | 汽车智能化产品与驾驶行为分析数据服务 | 30,000 | 30,000 |
| 4 | 支持社交化移动互联智能感知的云与大数据应用平台 | 30,000 | 30,000 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 100,000 | 100,000 |
| 6 | 补充流动资金 | 40,000 | 40,000 |
| 合计 | 290,000 | 290,000 |
| 发行人、东软集团、 公司、本公司 | 指 | 东软集团股份有限公司 |
| 大连东软控股、东软控股 | 指 | 大连东软控股有限公司 |
| 人保资产 | 指 | 中国人保资产管理股份有限公司 |
| 本次非公开发行A股股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 东软集团股份有限公司非公开发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 东软集团股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 东软集团股份有限公司七届二十一次董事会决议公告日 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行募集资金 |
| 《附条件生效的股票认购协议》 | 指 | 东软集团股份有限公司分别与大连东软控股有限公司、中国人保资产管理股份有限公司、刘世强签署的 《附条件生效的非公开发行股票认购协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《东软集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》 |
| 《上市公司治理准则》 | 指 | 中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中文名称 | 东软集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Neusoft Corporation |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 东软集团 |
| 股票代码 | 600718 |
| 成立日期 | 1991年6月17日 |
| 总股本 | 1,242,576,745股 |
| 注册地址 | 沈阳市浑南新区新秀街2号 |
| 办公地址 | 沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 |
| 法定代表人 | 刘积仁 |
| 经营范围 | 计算机、软件、硬件、机电一体化产品开发、销售、安装，计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询服务，场地租赁，计算机软、硬件租赁，CT机生产，物业管理，交通及通信、监控、电子工程安装，安防设施设计与施工，建筑智能化工程的施工，医用电子仪器设备批发、临床检验分析仪器批发，健康信息管理及咨询服务（以上经营项目不含诊疗）。经营本企业自产产品及技术进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 序号 | 认购人 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 大连东软控股有限公司 | 10,976.95 | 200,000 |
| 2 | 中国人保资产管理股份有限公司 | 2744.24 | 50,000 |
| 3 | 刘世强 | 2195.39 | 40,000 |
| 合计 | 15,916.58 | 290,000 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 基于保险和医疗服务监控、政务大数据的应用系统与平台开发、智慧城市运营和服务 | 50,000 | 50,000 |
| 2 | 新一代医疗信息平台和公共卫生平台与应用服务 | 40,000 | 40,000 |
| 3 | 汽车智能化产品与驾驶行为分析数据服务 | 30,000 | 30,000 |
| 4 | 支持社交化移动互联智能感知的云与大数据应用平台 | 30,000 | 30,000 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 100,000 | 100,000 |
| 6 | 补充流动资金 | 40,000 | 40,000 |
| 合计 | 290,000 | 290,000 |
| 公司名称： | 大连东软控股有限公司 |
| 注册地址： | 辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号 |
| 法定代表人： | 刘积仁 |
| 成立日期： | 2011年11月15日 |
| 注册资本： | 370,000,000元 |
| 项目 | 2014年12月31日 | 项目 | 2014年度 |
| 资产总计(元) | 1,477,543,004.62 | 营业收入(元) | 348,374,860.10 |
| 负债总计(元) | 678,873,805.52 | 利润总额(元) | 97,087,958.33 |
| 所有者权益合计(元) | 798,669,199.10 | 净利润(元) | 75,985,728.31 |
| 公司名称： | 中国人保资产管理股份有限公司 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦 |
| 法定代表人： | 吴焰 |
| 成立日期： | 2003年7月16日 |
| 注册资本： | 800,000,000元 |
| 项目 | 2014年12月31日 | 项目 | 2014年度 |
| 资产总计(元) | 1,957,506,982.80 | 营业收入(元) | 594,690,140.68 |
| 负债总计(元) | 563,049,420,11 | 利润总额(元) | 230,527,366.83 |
| 股东权益合计(元) | 1,394,457,562.69 | 净利润(元) | 174,734,570.22 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 基于保险和医疗服务监控、政务大数据的应用系统与平台开发、智慧城市运营和服务 | 50,000 | 50,000 |
| 2 | 新一代医疗信息平台和公共卫生平台与应用服务 | 40,000 | 40,000 |
| 3 | 汽车智能化产品与驾驶行为分析数据服务 | 30,000 | 30,000 |
| 4 | 支持社交化移动互联智能感知的云与大数据应用平台 | 30,000 | 30,000 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 100,000 | 100,000 |
| 6 | 补充流动资金 | 40,000 | 40,000 |
| 合计 | 290,000 | 290,000 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 设备及软件购置费 | 1,200 |
| 场地租赁费用 | 3,200 |
| 开发及研发费用 | 20,900 |
| 营销管理及其他费用 | 7,300 |
| 材料采购 | 10,500 |
| 城市运营及服务费 | 4,900 |
| 铺底流动资金 | 2,000 |
| 合计 | 50,000 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 设备及软件购置费 | 1,000 |
| 场地租赁费用 | 500 |
| 开发及研发费用 | 25,100 |
| 材料采购 | 6,000 |
| 营销管理及其他费用 | 5,400 |
| 铺底流动资金 | 2,000 |
| 合计 | 40,000 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 设备及软件购置费 | 1,000 |
| 开发及研发费用 | 18,600 |
| 材料采购 | 6,000 |
| 营销管理及其他费用 | 3,400 |
| 铺底流动资金 | 1,000 |
| 合计 | 30,000 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 设备及软件购置费 | 800 |
| 开发及研发费用 | 26,200 |
| 营销管理及其他费用 | 2,000 |
| 铺底流动资金 | 1,000 |
| 合计 | 30,000 |
| 项目 | 2015.9.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 流动比率（倍） | 同行业平均 | 4.87 | 4.57 | 5.23 | 6.46 |
| 东软集团 | 1.67 | 1.55 | 2.02 | 2.00 |
| 速动比率（倍） | 同行业平均 | 4.37 | 4.19 | 4.83 | 6.06 |
| 东软集团 | 1.10 | 1.18 | 1.67 | 1.65 |
| 资产负债率（%） | 同行业平均 | 29.16 | 29.90 | 28.62 | 32.43 |
| 东软集团 | 44.48 | 42.06 | 41.17 | 38.30 |
| 时间 | 现金分红（税前） | 归属于上市公司股东净利润 | 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 |
| 2014年 | 7,733.84 | 25,569.20 | 30.25% |
| 2013年 | 13,503.54 | 41,093.87 | 32.86% |
| 2012年 | 18,413.91 | 45,631.39 | 40.35% |
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