声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：汕头花园集团有限公司
法定代表人：张章笋
设立日期：1994年4月1日
注册资本：4,800万元人民币
实缴资本：4,800万元人民币
住所：汕头市衡山路71号
办公地址：北京市东城区珠市口东大街15号
邮政编码：100050
信息披露事务负责人：郑瑾
联系电话：010-67118999-8502
传真：010-67073601
所属行业：房地产业
经营范围：房地产经营，建筑工程施工，销售：建筑材料、金属材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
组织机构代码：61752118-0。
（二）核准情况及核准规模
2015年7月10日，本公司2015年董事会第五次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。2015年7月10日，本公司唯一股东国瑞管理作出股东决定，批准了《关于公司公开发行公司债券的议案》。
本次债券计划发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期基础发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），另设不超过10亿元（含10亿元）的超额配售选择权；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
经中国证监会于2015年10月26日签发的“证监许可[2015]2360号”文核准，公司获准向合格投资人公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本次债券的主要条款
发行主体：汕头花园集团有限公司。
债券名称：汕头花园集团有限公司2015年公司债券（第二期）。
债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行规模：本期债券基础发行规模不超过人民币5亿元，可超额配售不超过5亿元。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。
债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。
发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：本次债券票面金额为100元。
发行价格：本次债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2015年12月21日。
付息债权登记日：每年付息日期之前的第1个工作日为本期债券的上一年度的付息债权登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
付息日期：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2016年至2020年每年的12月21日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2016年至2018年间每年的12月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2020年12月21日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2018年12月21日。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2020年12月21日之前的第3个工作日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2018年12月21日之前的第3个工作日。
兑付日：本期债券的兑付日为2020年12月21日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2018年12月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2015年12月21日至2020年12月20日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2015年12月21日至2018年12月20日。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本次债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足5亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。
募集资金专项账户：
账户名称：汕头花园集团有限公司
开户银行：中行汕头龙湖支行
银行账户：736766077315
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年12月17日。
发行首日：2015年12月21日。
预计发行期限：2015年12月21日至2015年12月22日，共2个工作日。
网下发行期限：2015年12月21日至2015年12月22日。
2、本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：汕头花园集团有限公司
住所：汕头市衡山路71号
联系地址：北京市东城区珠市口东大街15号
法定代表人：张章笋
联系人：郑瑾
联系电话：010-67118999-8502
传真：010-67073601
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：蒋昱辰、石衡、韩翔、刘晓渊、王超、杨斌
联系电话：010-60833627、3979
传真：010-60833504
（三）分销商
1、东方花旗证券有限公司
住所：上海市中山南路318号楼24层
办公地址：北京市朝阳区小关北里45号院东方证券大厦2层
法定代表人：马骥
联系人：谷正兵
联系电话：021-23153499
传真：021-23153908
2、东海证券股份有限公司
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层
办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
法定代表人：朱科敏
联系人：桓朝娜、阮洁琼
联系电话：021-20333219、021-20333395
传真：021-50498839、021-50810150
3、中泰证券股份有限公司
住所：济南市市中区经七路86号
办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋大厦5层510
法定代表人：李玮
联系人：王铭锋
联系电话：010-59013896
传真：010-59013800
（四）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
负责人：赵洋
经办律师：赵洋、贺擎宇、王亮亮
联系电话：010-58091000
传真：010-58091100
（六）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国上海市延安东路222号外滩中心30楼
负责人：曾顺福
联系人：王丽
联系电话：010-85207788
传真：010-85181218
（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
负责人：吴金善
联系人：高鹏
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（八）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：7116810187000000121
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：韩翔、刘晓渊
联系电话：010-60833627、3979
传真：010-60833504
（九）募集资金专项账户开户银行
账户名称：汕头花园集团有限公司
开户银行：中行汕头龙湖支行
银行账户：736766077315
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：86-21-68808888
传真：86-21-68807813
邮政编码：200120
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
电话：86-21-38874800
传真：86-21-58754185
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年9月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经联合评级综合评定，本公司主体信用级别为AA，本次公司债券的信用级别为AA，评级展望为稳定。联合评级出具了《汕头花园集团有限公司2015年公司债券信用评级报告》，该评级报告在联合评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，本公司主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
公司作为知名的房地产开发企业，具有丰富的房地产开发经验，土地储备规模较大；虽然近三年受限购政策影响，但公司房地产开发收入稳定增长，同时公司在建项目较多，未来可结转收入规模较大。同时，联合评级也关注到房地产行业受经济周期和行业政策影响较大、公司有息债务规模较大、资产负债率较高等因素对公司经营和财务造成的不利影响。
基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。
1、主要优势
（1）房地产行业未来仍将是国民经济的重要组成部分，并将在中国经济转型和城镇化过程中发挥重要作用。近期国内房地产限购政策全面放松，行业环境得到明显改善。
（2）公司具有多年的房地产开发经验，其间接控股股东为香港上市房地产企业，同时公司控股多家不同区域城市的房地产公司，具备一定的规模优势和竞争力。
（3）公司土地储备及在建项目规模较大，未来可结转收入较多，公司盈利能力未来有望进一步提升。
2、主要风险/关注
（1）房地产行业受经济周期和行业政策影响较大，同时房地产项目开发周期较长，涉及政府审批环节较多，存在一定的行业波动性和政策管理风险。
（2）公司有息债务规模较大、资产负债率较高，债务负担较重。
（3）公司投资性房地产规模较大，且用于担保抵押比率较高，近年来投资性房地产公允价值的波动性值得关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年公司公告年报后2个月内对公司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级公司网站和证券交易所网站予以公布并同时报送公司、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2015年6月30日，公司已获得农业银行、建设银行、中国银行等多家机构的授信总额为97.89亿元，其中已使用授信额度33.69亿元，未使用授信余额64.19亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
本公司最近三年未发行债券。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为20亿元，如本公司本期不超过10亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司的累计最高公司债券余额为30亿元，占本公司截至2015年6月30日净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为35.75%，未超过本公司最近一期合并净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：汕头花园集团有限公司
法定代表人：张章笋
设立日期：1994年4月1日
注册资本：4,800万元人民币
实缴资本：4,800万元人民币
住所：汕头市衡山路71号
办公地址：北京市东城区珠市口东大街15号
邮政编码：100050
信息披露事务负责人：郑瑾
联系电话：010-67118999-8502
传真：010-67073601
所属行业：房地产业
经营范围：房地产经营，建筑工程施工，销售：建筑材料、金属材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
组织机构代码：61752118-0
(二)发行人历史沿革
（一）发行人依法设立
根据汕头市工商局于1994年4月1日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：汕市私法175号），公司设立时的基本情况如下表所示：
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根据工商档案，公司成立时的注册资本及股权结构情况如下表所列示：
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（二）第一次变更名称
根据1998年7月15日汕头市三金企业总公司股东会决议，股东决定将汕头市三金企业总公司名称变更为汕头市三金有限公司。
1998年7月15日股东签署了修改后的公司章程，并向汕头市工商局发出《变更申请报告》。
上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，汕头工商局于1998年7月28日换发了《企业法人营业执照》（注册号：44050101650），公司名称为：汕头市三金有限公司，经营范围为销售：金属材料，普通机械，五金工具，家用电器，塑料原料，炊事用具。
（三）第二次变更名称
根据1999年5月10日汕头市三金有限公司股东会决议，股东决定将汕头市三金有限公司名称变更为汕头市花园有限公司。
1999年5月12日，公司股东通过了《汕头市三金有限公司关于修改章程决议》，决定将公司名称变更为汕头市花园有限公司；并于1999年6月28日向汕头市工商局申请名称变更登记。
上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，汕头工商局于1999年5月18日换发了《企业法人营业执照》（注册号：44050101650），公司名称为：汕头市花园有限公司。
（四）改建成立集团公司并第一次变更股东、注册资本、经营范围、注册地址
根据1999年6月10日汕头市花园有限公司、汕头市花园酒店管理有限公司、汕头市金园区大和有限公司、汕头市龙湖花木市场有限公司、澄海迎宾馆有限公司签署了《组成企业集团协议书》，就共同改建企业集团一事达成如下协议：同意将汕头市花园有限公司改建为“汕头花园（集团）有限公司”，以汕头市花园有限公司为核心企业改建企业集团，开展经营活动；各方服从汕头市花园有限公司的统一领导；各方均享有独立经营权，独资承担债权债务；公司设董事会，3人组成，负责重大决策。
1999年6月10日汕头市花园酒店管理有限公司、汕头市金园区大和有限公司、汕头市龙湖花木市场有限公司、澄海迎宾馆有限公司分别通过了《股东会决议》，同意加入以“汕头花园（集团）有限公司”（由“汕头市花园有限公司”变更改建）为核心企业的企业集团。
根据1999年6月10日汕头市花园有限公司《股东会决议》，决定将公司住址变更为：汕头市衡山路83号；经营范围变更为：酒店策划、咨询、管理，投资房地产、投资市政工程；注册资本增加为人民币4,800万元，其中股东张章笋原600万元现增加3,190万元，占注册资本79%，股东张英悦原200万元现增加410万元，占注册资本12.7%，新股东张章德出资400万元，占注册资本8.3%；同意对公司原章程进行修正。
根据1999年6月15日《汕头花园（集团）有限公司章程》，公司注册资本为人民币4,800万元，经营范围为：酒店策划、咨询、管理，投资房地产、市政工程。销售：建筑材料、工业生产资料、电子算计及配件、百货、五金、交电、化工、工艺美术品。公司股东为张章笋，出资3,790万元，占79%；张章德，出资400万元，占8.3%；张英悦，出资610万元，占12.7%。
根据1999年6月10日公司《法定代表人任职文件》，经股东会研究，决定由张章笋担任汕头花园（集团）有限公司法定代表人。
根据1999年7月2日汕头金园会计师事务所出具的汕金会验字（99）第914号《验资报告》，截至1999年6月28日止，汕头市花园有限公司增加注册资本4,000万元，变更后的实收资本总额为4,800万元。
上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，根据1999年7月6日汕头市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：44050101650），公司名称为“汕头花园集团有限公司”；住所为汕头市衡山路83号；经营范围为：销售：五金、交电、化工，百货，针纺织品，工艺美术品，电子计算机及配件，日用杂货，建筑材料，工业生产资料（不含汽车），粮油制品，其他食品，副食品；投资房地产、道路、桥梁、市政工程建设，酒店管理的策划、咨询服务；注册资本为人民币4,800万元。
此次变更后公司的注册资本及股权结构情况如下表所列示：
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（五）第二次变更经营范围
根据1999年8月12日花园集团《股东会决议》，全体股东同意花园集团经营范围变更为“房地产经营、投资道路、桥梁、市政工程建设；酒店管理的策划、咨询服务；销售建筑材料、工业生产资料”，并同意修改公司章程。
根据1999年8月12日全体股东签署的花园集团《章程修正案》，原公司章程第六条经营范围修改为“房地产经营、投资道路、桥梁、市政工程建设；酒店管理的策划、咨询服务；销售建筑材料、工业生产资料”。
上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案。
（六）第二次变更股东
根据2003年3月22日花园集团的《股东会决议》，同意公司股东3人，由原“张章笋，出资3,790万元，占79%；张章德，出资400万元，占8.3%；张英悦，出资610万元，占12.7%”变更为“张章笋，出资3,790万元，占79%；张章德，出资400万元，占8.3%；张幼惜，出资610万元，占12.7%”。
根据2003年3月25日张英悦与张幼惜签署的《股权转让合同》，双方约定张英悦将其持有的花园集团12.7%的股份以610万元的价格转让给张幼惜。
根据2003年3月22日花园集团《章程修正案》，公司的股东已依据上述决议和合同进行了变更。
上述变更已在工商行政主管部门完成登记备案，汕头市工商局于2003年4月21日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：44050101650）。
本次股权变动后各方出资及股权结构情况如下表所列示：
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（七）第三次变更股东、第二次变更注册地址
根据2006年7月3日花园集团的《股东会决议》，同意张幼惜将占公司注册资本11.04%共530万元的出资转让给张章笋；同意张幼惜将占公司注册资本1.66%共80万元的出资转让给张章德；股权转让后，公司注册资本为4,800万元，股东2人，其中张章笋出资人民币4,320万元，占90%，张章德出资人民币480万元，占10%；同意更正公司办公地址为汕头市衡山路71号；同意变更章程相应条款。
根据2006年7月3日张幼惜与张章笋签署的花园集团《股东转让出资协议》，双方约定张幼惜将其持有的花园集团11.04%的股份以530万元的价格转让给张章笋。根据2006年7月3日张幼惜与张章德签署的花园集团《股东转让出资协议》，双方约定张幼惜将其持有的花园集团1.66%的股份以80万元的价格转让给张章德。
根据2006年7月3日花园集团《章程修正案》，公司章程已依据上述决议和协议进行了变更。
上述变更已在工商行政主管部门完成登记备案，汕头市工商局于2006年7月28日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：44050101650），公司住所已变更。
本次股权变动后各方出资及股权结构情况如下表所列示：
■
（八）第三次变更经营范围
根据2007年3月19日花园集团《股东会决议》，决议通过：由于房地产开发资质证书换证，同意花园集团经营范围变更为“房地产经营（资质证书有效期至2009年12月31日）、投资道路、桥梁、市政工程建设；酒店管理的策划、咨询服务；销售建筑材料、工业生产资料（化学危险品、汽车除外）”，并同意修改公司章程。
上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，汕头市工商局于2007年4月11日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：44050101650）。
（九）第一次变更法定代表人
根据2007年10月16日花园集团《股东会决议》，决议通过：选举张章笋、张章德、林耀泉为公司董事会成员；选举张章德为公司董事长，任公司法定代表人；选举张妙香、张赛玉、黄玩卿为监事会成员。
上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，汕头市工商局于2007年10月23日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：440500000009561），公司的法定代表人为张章德。
（十）第二次变更法定代表人
根据2008年7月25日花园集团《股东会决议》、《法定代表人任职书》、《董事会、监事会成员任职文件》，决议选举张章笋为公司董事长，任公司法定代表人，任期三年。
上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，汕头市工商局于2008年8月6日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：440500000009561），公司的法定代表人为张章笋。
（十一）第一次变更经营期限
根据2009年5月6日花园集团《股东会决议》，全体股东同意将公司经营期限延长至2019年5月30日。
根据2009年5月6日花园集团公司《章程修正案》，公司原章程第三十二条规定的公司营业期限延期10年。
上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案，汕头市工商局于2009年5月7日换发了《企业法人营业执照》（注册号：440500000009561），公司营业期限至2019年5月30日。
（十二）第四次变更经营范围
根据2010年2月25日花园集团《股东会决议》，决议通过：同意花园集团经营范围变更为“房地产经营、投资道路、桥梁、市政工程建设；酒店管理的策划、咨询服务；销售建筑材料、工业生产资料（化学危险品、汽车除外）；物业租赁”，并同意修改公司章程。
根据2010年2月25日花园集团《章程修正案》，公司原章程第三章第五条公司的经营范围修改为：房地产经营（资质证书有效期至2012年12月22日）、投资道路、桥梁、市政工程建设；酒店管理的策划、咨询服务；销售建筑材料、工业生产资料（化学危险品、汽车除外）；物业租赁。
上述变更已在工商行政主管机关完成登记备案。
（十三）第四次变更股东
根据2013年3月21日花园集团的《股东会决议》，同意张章笋将占公司注册资本90%共4,320万元人民币的出资以4,320万元转让给汕头市金明五金材料有限公司；同意张章德将占公司注册资本10%共480万元的出资以480万元转让给汕头市金明五金材料有限公司；股权转让完成后，花园集团变更为法人独资有限公司，汕头市金明五金材料有限公司是花园集团唯一股东，持有花园集团100%股权；花园集团董事会、监事会、经理维持不变；同意废止公司原章程，启用新的公司章程。
根据2013年3月21日张章德、张章笋分别与汕头市金明五金材料有限公司签署的花园集团《股权转让合同》，张章笋同意将占公司注册资本90%共4,320万元人民币的出资以4,320万元转让给汕头市金明五金材料有限公司；张章德同意将占公司注册资本10%共480万元的出资以480万元转让给汕头市金明五金材料有限公司。
根据2013年3月21日花园集团《章程》，公司股东为汕头市金明五金材料有限公司。
本次股权变动后各方出资及股权结构情况如下表所列示：
■
上述变更已在工商行政主管部门完成登记备案，汕头市工商局于2013年3月22日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：440500000009561）。
（十四）第五次变更股东、经营范围
根据2013年6月29日花园集团的《股东会决议》，同意金明五金将占公司注册资本100%共4,800万元的出资以4,800万元转让给国瑞管理；同意公司经营范围变更为“房地产开发经营；建筑工程；销售建筑材料、金属材料”；同意张章笋、张章德、林耀泉组成花园集团董事会，张章笋兼任经理；同意废止公司原章程，启用新的公司章程。
根据2013年6月29日金明五金与国瑞企业管理签署的花园集团《股权转让合同》，金明五金同意将占公司注册资本100%共4,800万元的出资以4,800万元转让给国瑞企业管理。
根据2013年6月29日花园集团《章程》，公司股东为国瑞企业管理。
本次股权变动后各方出资及股权结构情况如下表所列示：
■
上述变更已在工商行政主管部门完成登记备案，汕头市工商局于2013年7月1日出具了《核准变更登记通知书》并换发了《企业法人营业执照》，上述变更已经该局核准。
（十五）现状
花园集团现持有汕头市工商行政管理局于2013年7月1日颁发的、注册号为440500000009561号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，花园集团现时基本情况如下表所示：
■
（十六）重大资产重组
2012年12月30日，发行人全资子公司北京国瑞兴业地产股份有限公司（以下简称“国瑞兴业”）分别与汕头市国厦地产有限公司（以下简称“汕头国厦”）签署股权转让协议，将国瑞兴业持有的重庆龙厦房地产开发有限公司和石家庄国瑞房地产开发有限公司全部股权分别以2012年末净资产值作价149,552,251.56元和166,589,065.19元转让给汕头国厦。2012年重庆龙厦房地产开发有限公司和石家庄国瑞房地产开发有限公司收入合计占发行人当年合并口径收入的比例为55.49%。上述两家公司剥离主要是由于上述两家公司的负责人张章侨与国瑞置业的未来发展战略上存在不同理解，为准备上市，双方经公平磋商后协定，张章侨离开国瑞置业且不参与国瑞置业的管理，考虑到上述两家公司先前由张章侨管理，因此将上述两家公司转让给张章侨。
三、发行人注册资本及前十名股东持股情况
截至2015年6月30日，公司注册资本及股东持股情况如下：
■
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权架构
截至2015年6月30日，公司的股权结构图如下：
■
（二）发行人的组织结构
截至2015年6月30日，公司的组织结构图如下：
■
（三）发行人控股子公司的情况
1、控股子公司基本情况
截至2015年6月30日，公司共拥有32家控股子公司，基本情况如下：
■
注：持股比例为直接持股和间接持股比例之和。
2、控股子公司财务数据
2015年6月30日，公司主要子公司的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（四）发行人联营公司情况
截至2015年6月30日，公司共拥有2家联营公司，基本情况如下：
■
2015年上半年度，公司联营公司主要财务数据如下：
单位：万元
■
五、发行人控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东
截至2015年6月30日，国瑞管理直接持有本公司100%的股权，为公司控股股东。
国瑞管理1996年12月24日成立，法定代表人张章笋，注册资本为4000万元人民币，经营范围为企业管理咨询。截至2015年6月30日，国瑞管理总资产为0.50亿元，净资产为0.35亿元；2015上半年度国瑞管理实现营业总收入0.0003亿元，净利润为-0.0003亿元。
国瑞管理为国瑞地产（香港）投资有限公司全资子公司（以下简称“国瑞地产（香港）”），国瑞地产（香港）于2013年4月29日在香港成立，法定代表人张章笋，法定股本10,000港元，主营业务为控股投资。截至2015年6月30日，国瑞地产（香港）总资产为11.51亿元，净资产为-0.18亿元；2014年度国瑞地产（香港）实现营业总收入0亿元，净利润为-0.008亿元。
国瑞地产（香港）为国瑞置业有限公司（以下简称“国瑞置业”）全资子公司，国瑞置业通过国瑞地产（香港）间接持有国瑞管理100%的股权。国瑞置业于2012年7月16日在香港成立，于2014年7月7日在香港联交所成功上市（证券代码2329.HK），法定代表人张章笋，注册资本为港币10,000,000元，主营业务为房地产开发。截至2015年06月30日，国瑞置业合并口径总资产为308.81亿元，净资产为92.76亿元；2014年度国瑞置业营业收入为25.90亿元，净利润为9.69亿元。
截至募集说明书签署日，国瑞管理所持有的本公司股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。
2、实际控制人
自然人张章笋先生通过通和置业有限公司合计持有国瑞管理83.86%的股权，为公司的实际控制人。
张章笋先生对其他企业的主要投资情况如下：
■
截至2015年6月30日，张章笋先生所间接持有本公司的股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。
（二）发行人的独立性
1、业务
公司具有独立面向市场、自主经营的能力。公司以房地产为核心业务，已建立健全包括采购、设计、开发、销售在内的一整套完整、独立的房地产开发业务经营体系，房地产开发业务的设计、施工及监理均通过公开招标方式进行。公司的业务管理独立于控股股东及实际控制人。
2、资产
公司及控股子公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、生产经营设备、特许经营权等资产的所有权或者使用权，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用公司的资金、资产和其他资源的情况。公司的资产独立于控股股东及实际控制人。
3、人员
公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、奖惩制度、工资管理制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。在内部人事管理方面，公司独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘；独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关员工社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理，并已办理独立的社会保险账户。公司一定数量的董事和高管在控股股东层面兼职。考虑到发行人及发行人直接间接控股股东均为统一集团控制下，属于集团内部的兼职，另一方面公司董事和高管人员的选举与任命均根据《公司法》和《公司章程》的规定，由股东决定或由董事会通过合法程序进行选举或任命，该等人士一经就任，即有权独立行使职权，公司控股股东不能替代行使或不正当干涉，因此具有独立性。
4、机构
公司的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责分明、相互协调，自成为完全独立运行的机构体系。公司的机构独立于控股股东及实际控制人。
5、财务
公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，实行独立核算，控股股东及实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不越过董事会等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算；公司财务机构独立，公司独立开设银行帐户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户；公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。公司的财务独立于控股股东及实际控制人。
六、发行人法人治理结构
2013年6月29日，公司对《公司章程》进行修订。根据修订后的《公司章程》，公司不设股东会，股东以书面形式作出决定。
（一）股东
公司仅有一名股东，不设股东会。股东作出决定时，采取书面形式，签字后公司归档保存。股东行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选择和更换公司管理者，决定有关公司管理者的报酬事项；
(三)批准董事会的工作报告；
(四)批准监事的工作报告；
(五)批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或减少注册资作出决定；
(八)对发行公司债券作出决定；
(九)对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
(十)修改公司章程；
(十一)对股权转让事项作出决定。
（二）董事会
公司设立董事会，由3名董事组成，设董事长一名，任期三年。董事会对股东负责，行使下列职权：
(一)执行股东的决定，并向股东报告工作；
(二)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制定公司增加或者减少注册资本方案；
(六)拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案；
(七)决定公司内部管理机构的设置；
(八)聘任或解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；
(九)制定公司的基本管理制度；
(十)编制年终财务报告，并聘请会计师事务所审计。
（三）监事
公司不设监事会，设监事1人，由股东任命，任期三年。公司的监事行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四)向股东提出提案；
(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事可以列席董事会会议。
（三）公司管理层
公司设经理一人，由股东任命。经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章。
七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至2015年6月30日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
■
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至2015年6月30日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：
(一)董事简历
张章笋：公司董事长，兼任公司总经理。59岁，高中毕业，拥有逾20年房地产开发、管理及运营经验。于1994年创立本集团，其后一直领导本集团开发房地产项目。于成立本集团前，张先生曾于1980年至1987在汕头市物资局任职。张先生亦为中国人民政治协商会议北京市委员会委员、中国人民政治协商会议北京市东城
主要财务指标 |
2015年6月30日 |
2014年12月31日 |
2013年12月31日 |
2012年12月31日 |
流动比率 |
1.24 |
1.20 |
1.69 |
1.38 |
速动比率 |
0.20 |
0.11 |
0.19 |
0.33 |
资产负债率 |
71.72% |
73.54% |
72.58% |
69.70% |
主要财务指标 |
2015年上半年 |
2014年度 |
2013年度 |
2012年度 |
EBITDA利息保障倍数 |
3.08 |
2.36 |
4.42 |
4.25 |
贷款偿还率 |
100% |
100% |
100% |
100% |
利息偿付率 |
100% |
100% |
100% |
100% |
名称 |
汕头市三金企业总公司 |
住所 |
汕头市金砂东路中心大厦11楼 |
法定代表人 |
张章笋 |
注册资本 |
人民币800万元 |
实收资本 |
人民币800万元 |
企业类型 |
私营企业（有限责任公司） |
经营范围 |
主营金属材料、有色金属材料，机械设备，五金工具，家用电器，塑料原料，物业租赁，房产中介；兼营不锈器皿，厨房设备制作 |
营业期限 |
自1994年4月1日至2009年6月30日 |
股东名称 |
出资额(万元人民币) |
持股比例 |
张章笋 |
600 |
75% |
张英悦 |
200 |
25% |
总计 |
800 |
100% |
股东名称 |
出资额(万元人民币) |
持股比例 |
张章笋 |
3,790 |
79% |
张英悦 |
610 |
12.7% |
张章德 |
400 |
8.3% |
总计 |
4,800 |
100% |
股东名称 |
出资额(万元人民币) |
持股比例 |
张章笋 |
3,790 |
79% |
张幼惜 |
610 |
12.7% |
张章德 |
400 |
8.3% |
总计 |
4,800 |
100% |
股东名称 |
出资额(万元人民币) |
持股比例 |
张章笋 |
4,320 |
90% |
张章德 |
480 |
10% |
总计 |
4,800 |
100% |
股东名称 |
出资额(万元人民币) |
持股比例 |
汕头市金明五金材料有限公司 |
4,800 |
100% |
股东名称 |
出资额(万元人民币) |
持股比例 |
国瑞企业管理 |
4,800 |
100% |
名称 |
汕头花园集团有限公司 |
住所 |
汕头市衡山路71号 |
法定代表人 |
张章笋 |
注册资本 |
人民币4,800万元 |
实收资本 |
人民币4,800万元 |
企业类型 |
有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
经营范围 |
房地产经营，建筑工程施工，销售：建筑材料、金属材料 |
营业期限 |
自1994年4月1日至2019年5月30日 |
股东名称 |
注册资本（元） |
持股比例 |
持股性质 |
汕头国瑞企业管理有限公司 |
48,000,000 |
100.00% |
境内法人 |
合计 |
48,000,000 |
100.00% |
- |
序号 |
子公司名称 |
主营业务 |
注册资本
（万元） |
本公司权益比例 |
本公司享有的表决权比例 |
级次 |
是否纳入合并范围 |
1 |
深圳国瑞兴业房地产开发有限公司 |
房地产开发 |
10,000.00 |
100% |
100% |
一级 |
是 |
2 |
国瑞兴业（北京）实业股份有限公司 |
房地产开发 |
45,824.411 |
91% |
91% |
一级 |
是 |
3 |
北京国瑞兴业地产股份有限公司 |
房地产开发、投资控股 |
116,600.00 |
80% |
80% |
一级 |
是 |
4 |
北京国瑞兴业房地产控股有限公司 |
投资控股 |
5,200.00 |
80% |
80% |
一级 |
是 |
5 |
北京文昌房地产开发有限公司 |
房地产开发 |
1,000.00 |
80% |
100% |
二级 |
是 |
6 |
国瑞兴业（北京）投资有限公司 |
投资控股 |
1,000.00 |
80% |
100% |
二级 |
是 |
7 |
北京文华盛达房地产开发有限公司 |
房地产开发 |
5,000.00 |
80% |
100% |
二级 |
是 |
8 |
廊坊国瑞投资有限公司 |
投资控股 |
10,000.00 |
80% |
100% |
二级 |
是 |
9 |
廊坊国瑞房地产开发有限公司 |
房地产开发 |
15,000.00 |
80% |
100% |
三级 |
是 |
10 |
廊坊国盛房地产开发有限公司 |
房地产开发 |
3,000.00 |
80% |
100% |
三级 |
是 |
11 |
永清县果园体育服务有限公司 |
体育器材销售 |
100.00 |
80% |
100% |
四级 |
是 |
12 |
廊坊市国华房地产开发有限公司 |
房地产开发 |
10,000.00 |
80% |
100% |
三级 |
是 |
13 |
潮州市潮安区梅林湖开发建设有限公司 |
房地产开发 |
1,000.00 |
48% |
60% |
二级 |
是 |
14 |
汕头市国华置业地产开发有限公司 |
房地产开发 |
2,000.00 |
60% |
75% |
二级 |
是 |
15 |
汕头市周厝塭房地产开发有限公司 |
房地产开发 |
2,000.00 |
68% |
85% |
二级 |
是 |
16 |
海南国瑞房地产开发有限公司 |
投资控股 |
10,000.00 |
80% |
100% |
二级 |
是 |
17 |
万宁国瑞房地产开发有限公司 |
房地产开发 |
3,000.00 |
80% |
100% |
三级 |
是 |
18 |
海南同城实业有限公司 |
房地产开发 |
7,427.00 |
80% |
100% |
三级 |
是 |
19 |
海南南渡江实业发展有限公司 |
房地产开发 |
2,003.00 |
80% |
100% |
三级 |
是 |
20 |
海南海航国瑞投资开发有限公司 |
房地产开发 |
44,686.9243 |
80% |
100% |
三级 |
是 |
21 |
海口航瑞实业发展有限公司 |
房地产开发 |
11,010.41 |
80% |
100% |
三级 |
是 |
22 |
海南骏和实业有限公司 |
房地产开发 |
5,000.00 |
80% |
100% |
三级 |
是 |
23 |
北京国瑞物业服务有限公司 |
物业管理 |
500.00 |
80% |
100% |
二级 |
是 |
24 |
佛山市国瑞房地产开发有限公司 |
房地产开发 |
1,000.00 |
80% |
100% |
二级 |
是 |
25 |
佛山市国华置业有限公司 |
房地产开发 |
10,000.00 |
44% |
55% |
三级 |
是 |
26 |
佛山市国瑞南方地产开发有限公司 |
房地产开发 |
3,333.00 |
80% |
100% |
三级 |
是 |
27 |
陕西华威世达实业有限公司 |
房地产开发 |
20,000.00 |
80% |
100% |
二级 |
是 |
28 |
沈阳大东方置业有限公司 |
房地产开发 |
28,636.2194 |
80% |
100% |
二级 |
是 |
29 |
沈阳国瑞兴业商务有限公司 |
物业管理 |
100.00 |
80% |
100% |
三级 |
是 |
30 |
新郑市国瑞房地产开发有限公司 |
房地产开发 |
10,000.00 |
80% |
100% |
二级 |
是 |
31 |
深圳万基药业有限公司 |
房地产开发 |
13,000.00 |
87.5% |
87.5% |
二级 |
是 |
32 |
汕头市国瑞建材家居博览中心有限公司 |
房地产开发 |
20,000.00 |
90% |
90% |
一级 |
是 |
公司名称 |
资产总计 |
负债合计 |
所有者权益合计 |
收入 |
净利润 |
北京国瑞兴业地产股份有限公司 |
1,660,833.53 |
1,133,264.93 |
430,295.33 |
93,540.61 |
57,253.77 |
海南海航国瑞投资开发有限公司 |
407,313.79 |
302,123.40 |
105,190.39 |
108,147.99 |
26,855.19 |
新郑国瑞房地产开发有限公司 |
119,008.95 |
94,665.21 |
24,343.74 |
34,348.87 |
7,362.56 |
廊坊国瑞房地产开发有限公司 |
89,746.61 |
66,678.93 |
23,067.68 |
9,199.82 |
824.25 |
沈阳大东方置业有限公司 |
351,694.95 |
290,608.34 |
61,086.61 |
20,571.80 |
1,721.14 |
序号 |
公司名称 |
注册地 |
注册资本
（万元） |
经营范围 |
持股比例（%） |
表决权比例（%） |
1 |
渤海人寿保险股份有限公司 |
天津 |
80,000 |
普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险 |
20% |
20% |
2 |
深圳市大潮汕建设有限公司 |
深圳 |
20,000 |
房地产 |
30% |
30% |
序号 |
公司名称 |
资产 |
负债 |
所有者权益 |
营业收入 |
净利润 |
1 |
渤海人寿保险股份有限公司 |
95,400.83 |
16,572.03 |
78,828.80 |
3,123.21 |
-1,267.02 |
2 |
深圳市大潮汕建设有限公司 |
10,995.88 |
1.43 |
10,994.45 |
- |
-384.97 |
投资企业名称 |
法定代表人 |
持股比例（含直接和间接） |
经营范围 |
汕头市国瑞贸易有限公司 |
谢文婕 |
83.86% |
建筑材料、装饰材料、机电工程设备批发及进出口业务 |
汕头市国瑞房地产开发有限公司 |
林耀泉 |
83.86% |
房地产开发与销售 |
姓名 |
职务 |
性别 |
年龄 |
任期起始日期 |
任期终止日期 |
持有国瑞置业股票数 |
持有本公司及国瑞置业债券情况 |
张章笋 |
董事长、总经理 |
男 |
59 |
2013.6.25 |
2016.6.25 |
3,716,382,300 |
无 |
张章德 |
副董事长 |
男 |
63 |
2013.6.25 |
2016.6.25 |
无 |
无 |
林耀泉 |
董事 |
男 |
48 |
2013.6.25 |
2016.6.25 |
限制性股票23,453,000 |
无 |
张妙香 |
监事 |
女 |
48 |
2013.6.25 |
2016.6.25 |
限制性股票1,173,500 |
无 |
葛伟光 |
副总裁 |
男 |
51 |
2013.6.25 |
2016.6.25 |
股票期权3,500,000 |
无 |
阮文娟 |
副总裁 |
女 |
37 |
2013.6.25 |
2016.6.25 |
股票期权3,500,000 |
无 |
张瑾 |
副总裁 |
女 |
32 |
2013.6.25 |
2016.6.25 |
股票期权3,500,000 |
无 |
孙晓东 |
副总裁 |
男 |
46 |
2013.6.25 |
2016.6.25 |
股票期权1,800,000 |
无 |
董雪儿 |
财务总监 |
女 |
38 |
2013.6.25 |
2016.6.25 |
股票期权2,400,000 |
无 |
主承销商
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2015年12月17日
(下转A15版)
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