本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第五届董事会第二十一次会议于2015年12月15日14:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长纪晓文先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

　公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向<深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划>激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意向10名激励对象授予限制性股票15,700,000股。截止2015年11月12日，公司已收到上述激励人员以货币资金缴纳的款项合计68,766,000元整，其中，新增注册资本人民币15,700,000元整，其余人民币53,066,000元整作为资本公积。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第310882号《验资报告》。公司于2015年11月23日完成了股权激励计划的限制性股票授予登记工作。

　基于上述事项，公司注册资本由757,104,768元变更为772,804,768元。

　由于公司2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于提请深圳市惠程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票和股票期权，并办理授予限制性股票和股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予/授权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等，因此本议案无需提交公司股东大会审议。

　二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　董事会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，并同意对《公司章程》有关条款进行修订，具体内容如下：

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　由于公司2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于提请深圳市惠程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票和股票期权，并办理授予限制性股票和股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予/授权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等，因此本议案无需提交公司股东大会审议。

　三、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度》。

　《董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度》全文详见刊登于2015年12月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，自本次董事会审议通过之日起生效实施，2007年9月制定的《董事、监事和高管买卖本公司股票管理制度》自此废止。

　四、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《控股子公司管理办法》。

　《控股子公司管理办法》全文详见刊登于2015年12月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，自本次董事会审议通过之日起生效实施，2008年7月制定的《控股子公司管理办法》自此废止。

　五、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《投融资管理制度》。

　《投融资管理制度》全文详见刊登于2015年12月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，自本次董事会审议通过之日起生效实施，2009年4月制定的《投融资管理制度》自此废止。

　六、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《独立董事工作制度》，并提交公司下次股东大会审议。

　《独立董事工作制度》全文详见刊登于2015年12月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　本议案尚需提交公司下次股东大会审议，自下次股东大会审议通过之日起生效实施。

　七、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《董事会秘书工作细则》。

　《董事会秘书工作细则》全文详见刊登于2015年12月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，自本次董事会审议通过之日起生效实施。

　八、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《业绩预告、业绩快报编制制度》。

　《业绩预告、业绩快报编制制度》全文详见刊登于2015年12月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，自本次董事会审议通过之日起生效实施。

　九、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一五年十二月十五日