证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-095

　三力士股份有限公司

　关于第五届董事会第十二次会议决议的公告

　■

　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2015年12月15日上午10:30在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2015年12月5日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由董事长吴培生先生主持。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事及高管列席会议。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议并通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过了《关于<三力士股份有限公司年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目可行性分析报告>的议案》

　《三力士股份有限公司年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》

　同意于 2015年12月31日下午14:00在公司一楼会议室召开2015年第六次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的方式，审议第五届董事会第十二次会议相关议案。

　《关于召开2015年第六次临时股东大会通知的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和刊登于2015年12月16日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　三力士股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十五日

　证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-098

　三力士股份有限公司

　关于第五届监事会第十次会议的决议公告

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　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2015年12月15日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2015年12月15日以电话、邮件、书面文件等方式发出。会议由监事会主席沈国建先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。经认真审议，与会监事通过记名投票表决，审议并通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营情况，符合公司及全体股东的利益，决策程序符合关于募集资金使用的相关法律、法规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项。

　公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过了《关于<三力士股份有限公司年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目可行性分析报告>的议案》

　《三力士股份有限公司年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三力士股份有限公司监事会

　二〇一五年十二月十五日

　证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-097

　三力士股份有限公司

　关于召开2015年第六次临时股东大会的通知的公告

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　根据三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议决议，兹定于2015年12月31日下午 14:00 在公司一楼会议室召开公司 2015 年第六次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：2015年第六次临时股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召开已经第五届董事会第十二次会议审议通过，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　（四）会议召开的日期、时间：

　现场会议时间为：2015年12月31日星期一下午14:00

　网络投票时间为：2015年12月30日至2015年12月31日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月31日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月30日下午15:00至2015年12月31日下午15:00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　（六）股权登记日：2015年12月25日

　（七）出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的股东。2015年12月25日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（八）会议地点：公司会议室（浙江绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区）

　二、本次股东大会审议事项

　议案1、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

　议案2、审议《关于<三力士股份有限公司年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目可行性分析报告>的议案》；

　上述议案已经公司2015年12月15日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告信息。

　以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2015年12月29日（星期二：上午8:30～11:30，下午13:30～16:30）；

　2、登记地点：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券部；

　3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2015年12月29日16:30前送达本公司。

　采用信函方式登记的，信函请寄至：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区三力士股份有限公司证券部，邮编： 312031，信函请注明“2015年第五次临时股东大会”字样。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　（一）联系方式

　联系人：许唯放、何磊

　联系电话：0575-84313688

　传真号码：0575-84318666

　联系地址：绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区

　邮 编：312031

　（二）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　（三）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　附件：1）参加网络投票的具体操作流程

　2）授权委托书

　特此公告。

　三力士股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十五日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362224”。

　2、投票简称：“三力投票”。

　3、投票时间：2015年12月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“三力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月30日下午3：00，结束时间为2015年12月31日下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹全权委托 先生(女士) 代表 单位(个人)出席三力士股份有限公司2015年第六次临时股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见：

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　委托人姓名或名称(签章)：

　委托人(法人代表)：

　委托人股东账户：

　委托人持股数：

　身份证号码(营业执照号码)：

　被委托人签名：

　被委托人身份证号码：

　委托书有效期限：

　委托日期：

　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　三力士股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十五日

　证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2015-096

　三力士股份有限公司

　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　■

　三力士股份有限公司（以下简称“公司”、“三力士”）于2015年12月15日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案还需提请公司2015年第六次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。现将相关事宜公告如下：

　一、募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1655号文核准，非公开发行人民币普通股（A股）5,838.3233万股，发行价为每股人民币6.68元。共计募集资金389,999,996.44万元。扣除发行费用后的募集资金净额为375,999,996.44万元。上述资金到位情况已经中准会计师事务所有限公司验证，并于2013年1月30日出具了信会师报字[2013]第610004号《验资报告》验证确认。公司对上述募集资金采取专户存储制度。

　经深圳证券交易所根据公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金用途，本次发行所募集资金投资计划如下：

　■

　二、拟变更募投项目的内容、原因及对公司生产经营的影响

　（一）变更募集资金投资项目的概述

　公司“年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目”实施主体为浙江三达工业用布有限公司（以下简称：“浙江三达”），位于台州市三门县滨海新城，原建设期为24个月，计划总投资额为40,000万元，其中项目新增固定资产投资约37,500万元，铺底流动资金约2,500万元；本项目安排募集资金投入28,000万元，差额部分由浙江三达利用自筹资金投入。

　现拟对该项目的进行调整，变更部分募集资金的投向，具体变更如下：

　1、将原计划项目实施主体浙江三达工业用布有限公司的部分投资变更至其全资子公司绍兴三达新材料有限公司（以下简称：“绍兴三达”），由其在绍兴市滨海新区实施，相关内容变更前后对比如下：

　■

　2、本次变更后，项目总投资额不变，但资金运用有所调整，具体如下：

　■

　上述募集资金投资项目的变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　（二）公司变更部分募投项目的原因

　1、原年产特种橡胶带骨架材料13,500吨建设项目实施用地不适宜继续扩大生产，公司决定在完成两条线绳生产线的建设后停止继续扩大投资。

　2、鉴于相关骨架材料产品主要作为三力士的前端产品，因此新项目实施地放在绍兴滨海新区拥有一定的地缘优势，降低成本，提高整合效率。

　三、变更后募投项目情况说明

　（一）变更项目基本情况和投资计划

　项目名称：年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目

　建设单位：绍兴三达新材料有限公司

　项目地址：绍兴市滨海新区

　厂房面积：32,251㎡

　厂房取得来源：自建

　主要产品及规模： 5000吨特种橡胶骨架材料；600万AM农机带。

　项目投资：项目总投资22,000万元，其中固定资产投资19,500万元，铺底流动资金2,500万元。采用建设完成后投产的方式实施。

　（二）项目可行性分析和经济效益分析

　1、本项目的可行性分析

　（1）项目的建设符合胶带市场的发展趋势

　橡胶带用骨架材料是胶带生产重要的配套原材料产业，是橡胶产品制造的基础材料之一。骨架材料的质量性能在很大程度上决定着橡胶产品的使用功能、领域和产品寿命，并显著影响产品的轻量化和产品成本,是直接影响橡胶产品档次和水平的重要因素，因而成为橡胶工业发展的重要标志之一。从世界上橡胶制品领先的国际橡胶制品公司来看，无一例外都对橡胶骨架材料进行特别的关注和研究,优质的橡胶制品离不开骨架材料的研究与开发。

　公司通过实施特种橡胶带骨架材料建设项目，公司将具备骨架材料的研发和生产能力，从而扩大公司的业务经营范围,增强公司在行业内的技术领先和产品品质领先优势。生产特种橡胶带骨架材料，为公司开发新的胶带产品和进行行业内资源整合奠定了基础,有利于提高企业产品的市场占有率，增强企业的市场竞争能力。因此本项目的建设是企业自身发展壮大的需要、是企业做大做强的战略要求。

　（2）项目产品市场前景广阔

　我国国民经济持续发展，给胶带工业的发展带来了良好的机遇。胶带工业的发展主要依赖于煤炭、钢铁、水泥、港口、矿山、石油、汽车、纺织、轻工、机械等工业的发展。“十一五”以来，我国国民经济持续、快速发展，带动了煤炭、钢铁、水泥、汽车、农机等持续、快速增长。我国煤炭、钢铁、水泥产量均居世界首位，同时，国家采取扩大内需的举措，预计在一段较长的时间里还继续实施，无疑还将带动建材、汽车、农机、轻工等行业的发展。此外，重视“三农”工作也将在一个较长时间内进行，这都为我国胶带工作开拓了一个广阔的长期的潜在市场。

　（3）产业规模效应、积聚效益的需要

　国内正在高速成长的汽车消费市场，吸引了世界汽车跨国公司加快向中国转移。目前，国内产销量较大的汽车生产企业几乎都与汽车跨国公司组建了双方股比各占50％的合资企业。随着整车制造商在新的迁徙地站稳脚跟，原有产业生物圈中的相关厂商也纷纷跟进到中国。

　据不完全统计，目前汽车配件跨国公司在中国投资的企业已超过500家。世界排名前20位的著名汽车配件制造商，多数已在中国建立了合资或独资企业。如果说生产汽车电子设备、座舱系统、内外饰品、轮胎的外国厂商是第一批尾随整车制造商登陆中国的“群居伙伴”，那么现在中国又迎来了第二批汽车产业群中的“群居伙伴”——非轮胎汽车橡胶制品厂。

　外资非轮胎汽车橡胶制品厂商纷纷落户中国大陆，是继轮胎之后，庞大的汽车产业配套群的纵深复制。跨国公司都遵循追随客户和全球协议伙伴的法则，在这种思维方式引导下，跨国公司易地发展必然牵动所有“群居伙伴”集体跟进，引发一系列的“产业移民”，最终建立起自己赖以生存的产业生物圈。随着中国汽车工业的发展，预计在今后几年内，还会有更多的跨国汽车配件公司，包括非轮胎汽车橡胶制品厂商登陆中国。本项目建设正是在群居伙伴、产业规模效应、积聚效益的背景下，通过以包布带、汽车带、农机带、同步带、输送带和橡胶骨架新材料为核心支柱产品的非轮胎汽车橡胶制品，瞄准市场，建设集“橡胶传动系列产品研发设计、智能制造、信息化管理、互联网营销”为一体的“三力士智慧制造产业基地”，打造“国内领先，世界一流”的橡胶传动领域标杆企业的需要。

　（4）项目建设也是企业转型升级发展的需要

　橡胶制品业属于劳动密集型行业，天然橡胶的原材料成本通常约占50%左右，原料价格的波动直接影响到企业的利润及行业的竞争力。在天胶价格急剧上涨过程中，橡胶制品的生产成本急剧上涨，而成本转嫁给下游的终端消费企业需要较长的时间周期，这将会造成橡胶制企业盈利能力的下滑，从而影响企业的良性发展。在此情况下，本项目的投资建设，是企业自主转型提出引进国际先进的自动化生产设备，摈弃原有的段落式、间隔式工艺生产方式，实现联动生产，运用信息化工具及智能化装备来消化人口红利拐点、原辅材料飙升、出口低迷、内需不足四大因素对行业的冲击。预计新项目实施后，通过贯彻实施“两化融合”和“机器换人”工程建设，减少劳动力约15%以上，因此本项目的建设是企业转型升级发展的需要。

　2、项目经济效益分析

　（1）本项目达产后，产能目标如下：5000吨特种橡胶骨架材料；600万AM农机带。

　（2）项目达产后，项目新增营业收入32,000万元，年均利润总额3,033.90万元，年均净利润2,275.43万元。

　（3）项目总投资利润率13.79%；

　（4）税后投资回收期5.74年。

　（三）变更募集资金的使用

　公司部分募投项目变更后，浙江三达向绍兴三达出资5,000万元（其中募集资金5,000万元），三力士向浙江三达出资17,000万元（其中募集资金16,500万元）。绍兴三达将开设募集资金专项账户存储该部分资金，并根据公司《募集资金管理办法》与专户银行、保荐人签订《募集资金三方监管协议》，保障该部分资金的专款专用和资金安全。

　（四）风险提示

　本项目虽然经过了可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍可能面临较多的不确定性因素，包括项目审批、设备采购成本及进度、人员成本上升等不确定性因素，可能导致变更后的募集资金投资项目建设进度、投资总额、盈利水平与预测的建设进度、投资总额、盈利水平出现差异，达不到预期目标。

　项目基于我国宏观经济形势和橡胶行业市场状况进行了可行性研究，如果我国宏观经济形势和橡胶行业市场状况出现重大变化，可能存在由于市场需求变化而导致收入增长不能达到预期的风险。

　敬请投资者注意投资风险。

　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　（一）独立董事意见

　公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法权益的情况。公司董事会对本事项的决策程序符合证监会、深交所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。

　（二）监事会意见

　公司本次变更部分募集资金用途，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营情况，符合公司及全体股东的利益，决策程序符合关于募集资金使用的相关法律、法规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项。

　（三）保荐机构意见

　1、三力士本次变更部分募集资金用途事项，已经董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和三力士《募集资金管理制度》等相关规定。

　2、三力士本次变更部分募集资金用途将资金更有效地运用到公司具有市场前景的业务中，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

　综上，西南证券对三力士变更部分募集资金事项无异议。

　五、备查文件

　1．第五届董事会第十二次会议决议；

　2．第五届监事会第十次会议决议；

　3．独立董事就相关事项发表的独立意见；

　4．西南证券股份有限公司关于三力士股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项意见；

　5．募投项目变更后的可行性研究报告；

　6．深交所要求的其他文件。

　三力士股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十五日