本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　●本协议是双方合作意向和合作原则的初步洽谈结果，本协议所涉及的合作需另行签订具体的合作协议。

　●该协议的履行对公司2015年度的总资产、净资产和净利润不构成重大影响。

　2015年12月14日，重庆市江北区人民政府（以下简称“江北区政府”或“甲方”）与南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）在重庆签署了《战略合作框架协议》，双方本着互利互惠、优势互补、共同发展的原则，就加快产业转型升级、加强智慧城市建设，促进江北区经济发展达成战略合作。江北区政府在其管辖区域内为公司的项目建设依法予以相关政策的支持，公司拟投资12亿元人民币。

　本次协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、框架协议签订的基本情况

　（一）交易对方的基本情况

　名称：重庆市江北区人民政府

　性质：区级人民政府

　与公司的关系：无关联关系

　江北区是重庆市主城的核心区之一，作为重庆五大功能区定位中的都市功能核心区和拓展区，江北区拥有许多得天独厚的发展优势，集聚了140余家规模以上总部企业、200余家金融机构，金融资产规模占全市金融资产近1/3，是重庆市发展平台最多、承载能力最好、发展潜力最大的区域之一。

　2015年，江北区政府提出以“都市型经济”为发展方向，培育经济新增长点，大力发展知识、技术、资金密集型产业，并在较短时期内形成包含专业服务业、健康养老业、信息服务业、新型金融业等六大特色产业集群。在信息服务业方面，重点发展数据加工、分析、行业应用等大数据信息服务和汽车电子、物联网、政务软件信息、信息消费等互联网软件及信息服务业，围绕互联网与传统产业结合制定实施“互联网+”行动计划，不断推进产业转型升级，创新建设了互联网政务信息服务平台和便民服务平台。

　（二）签订协议已履行的审议决策程序

　本协议为战略合作框架协议，根据《公司章程》及相关规定，无需提交董事会和股东大会审议，公司将在具体合作事宜明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定提交董事会和/或股东大会审议。

　二、框架合作协议的主要内容

　（一）合作目标

　双方本着“政府主导、企业主体、协同推进、服务经济”的方针，以“统筹规划、集约发展、整合资源、促进共享、深化应用、务实求效、完善链条、全面带动”为原则，共同推进智慧城市建设，促进江北区经济又好又快地发展。

　（二）主要内容

　1、建设智慧城市

　双方将围绕智慧城市领域进行全面合作，乙方将凭借其在技术、资金和人才上的优势，全面参与甲方智慧城市项目建设，双方合作搭建“智慧江北”大数据综合运营平台，推进“互联网+”趋势下智慧政务、信息惠民、智慧交通等融合发展。

　2、产业发展及人才培养合作

　双方围绕智慧城市建设及运营，逐渐形成信息产业生态链，助推江北产业转型升级；同时，建立互访交流学习机制，不断深化合作实践。

　3、搭建合作平台

　双方联合成立合资公司，作为合作项目建设与运营实体，推动江北区信息化建设。

　（三）双方主要权利和义务

　1、 甲方的权利义务

　（1）组织协调有关部门和企业就扩大双方合作进行沟通洽谈，为深化合作提供服务和便利。

　（2）支持乙方在江北区的项目建设，为乙方项目提供优质服务和政策支持，依法保障项目在区内各地、各部门顺利实施。

　2、乙方的权利义务

　（1）将江北区列为重点发展区域，结合江北区经济发展的实际需求以及乙方发展战略布局，制定合作计划。

　(2）根据合作内容，保障项目所需的资金、人才、技术等各类资源的投入，全力推进在江北区合作项目的落地实施。

　3、双方按照本协议内容展开各项工作，加快推进项目合作，并根据具体情况另行签订合同。

　（四）合作机制

　为保证战略合作的顺利实施，双方分别成立战略合作专项工作组，指定负责人，负责合作事宜的落实和日常联系沟通，建立常态化工作机制，研究解决合作中的实际问题。

　（五）生效条件与合作期限

　本协议自双方签订并盖章之日起生效，有效期五年。

　三、对公司的影响

　本次战略合作协议的签署，有助于公司进一步拓展智慧城市综合运营业务，做强主营业务，做大区域市场，提升公司在智慧城市领域的综合竞争力。

　四、重大风险提示

　本协议是双方合作意向和合作原则初步洽谈的结果。协议涉及的合作事项需另行签订具体合同，公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　《战略合作框架协议》

　特此公告。

　南威软件股份有限公司

　董事会

　2015年12月15日