证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2015-78

　四川双马水泥股份有限公司

　第六届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2015年12月15日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为康普雷斯大厦1栋1单元25楼会议室。本次会议应出席董事8人，实到7人，董事布赫先生因工作原因未能出席，委托董事杨群进先生参会表决。会议通知于2015年12月10日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

　本次会议由董事长高希文先生主持，监事韩栩鹏先生，高级管理人员薛金华先生、胡军先生列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

　（一）《关于聘任公司总经理的议案》

　依据公司章程及经营发展需要，经第六届董事会提名委员会提名，现董事会决议聘任薛金华先生为公司总经理，为公司高级管理人员，其任期自公司董事会批准之日起至本届董事会届满之日止。

　薛金华先生不存在受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。

　附薛金华先生简历

　薛金华：男，1956年生于上海，中国国籍。法国高等商学院MBA，上海外国语大学法语专业学士。1996年加入拉法基集团，先后担任过拉法基石膏建材中国区人力资源经理，石膏板厂厂长，上海拉法基石膏建材公司总经理，拉法基石膏建材中国区总经理，拉法基瑞安水泥有限公司贵州区总裁，拉法基瑞安水泥有限公司人力资源，公共关系和企业传播高级副总裁。加入拉法基集团之前，薛金华先生先后在上海外国语大学和法国液化空气公司工作，现担任四川双马的董事和副总经理。

　*符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；

　*与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系；

　*未持有本公司股份；

　*未受过中国证监会与其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

　本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

　（二）《关于提名齐晓梅女士为公司董事候选人议案》

　鉴于公司董事杨群进先生和布赫先生因个人原因，拟于近期辞去董事一职。根据公司章程及董事会议事规则，经第六届董事会提名委员会提名，现董事会决议提名齐晓梅女士为公司董事候选人，其任期自公司股东大会批准之日起至本届董事会届满之日止。

　齐晓梅女士不存在受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。

　附齐晓梅女士简历

　齐晓梅：女，生于北京，中国国籍。中国人民大学管理学学士，中美工商管理研修学院MBA。2006年加入拉法基集团，先后在法基瑞安中国区担任财务控制经理，控制和报告总监，战略和财务控制总监。加入拉法基集团之前，其先后在葛兰素史克中国和吉尔巴克中国公司工作。

　*符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；

　*在上市公司控股股东的关联公司任职；

　*未持有本公司股份；

　*未受过中国证监会与其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

　本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

　本议案尚需提交股东大会表决。

　（三）《关于提名胡梅梅女士为公司董事候选人议案》

　鉴于公司董事杨群进先生和布赫先生因个人原因，拟于近期辞去董事一职。根据公司章程及董事会议事规则，经第六届董事会提名委员会提名，现董事会决议提名胡梅梅女士为公司董事候选人，其任期自公司股东大会批准之日起至本届董事会届满之日止。

　胡梅梅女士不存在受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。

　附胡梅梅女士简历

　胡梅梅：女，生于四川，中国国籍。经济法专业硕士，曾入选“英国大法官办公室中国青年律师培训项目”，作为参与培训项目的15名中国律师之一在英国伦敦大学亚非学院学习以及伦敦的事务@出&ヂ墒κ挛袼迪啊?011年加入豪瑞北京办公室，担任中国法律顾问。在加入豪瑞北京办公室之前，胡梅梅女士曾在天达律师事务所工作，并在一家从事新能源业务的外资公司担任其中国法律顾问。

　*符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；

　*在上市公司控股股东的关联公司任职；

　*未持有本公司股份；

　*未受过中国证监会与其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

　本议案尚需提交股东大会表决。

　（四）《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

　公司决议于2015年12月31日下午两点（14:00）以现场会议和网络投票相结合的方式在成都召开2015年第四次临时股东大会，审议如下议案：

　1、《关于董事会非独立董事选举的议案》

　1.1《关于选举齐晓梅女士为第六届董事会非独立董事的议案》

　1.2《关于选举胡梅梅女士为第六届董事会非独立董事的议案》

　本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票

　三、备查文件

　（一）、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　（二）、其他。

　特此公告。

　四川双马水泥股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月16日

　证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2015-79

　四川双马水泥股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据公司第六届董事会第二十次会议决议，公司定于2015年12月31日召开2015年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会名称

　2015年第四次临时股东大会

　2.股东大会的召集人

　四川双马水泥股份有限公司董事会

　3.股权登记日：2015年12月23日

　4．会议召开的合法、合规性

　公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。根据公司第六届董事会第二十次会议决议，公司决定召开2015年第四次临时股东大会。

　5．会议召开的日期、时间

　现场会议召开时间：2015年12月31日下午2:00整。

　网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月31日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30时，13:00至15:00时。

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年12月30日15:00至2015年12月31日15:00期间的任意时间。

　6．会议的召开方式：

　采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　7. 投票规则：

　本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次有效投票结果为准。

　8．出席对象：

　（1）截至2015年12月23日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师和其他中介机构人员。

　9．会议地点：四川省成都市高新区盛和一路88号康普雷斯大厦1栋1单元25楼会议室

　10. 会议提示公告：公司将于2015年12月25日发布会议提示公告，催告股东参与股东大会。

　二、会议事项

　1. 会议审议事项的合法性和完备性

　本次会议审议事项包括了公司董事会和监事会提请股东大会审议的全部事项，相关程序和内容合法。

　2．议案名称

　（1）《关于董事会非独立董事选举的议案》

　本议案包含两个子议案，以累积投票方式进行表决。

　1.1《关于选举齐晓梅女士为第六届董事会非独立董事的议案》

　1.2《关于选举胡梅梅女士为第六届董事会非独立董事的议案》

　上述议案的子议案采用累积投票方式表决（所谓累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。） 。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数（2人）的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

　3．上述议案的具体内容，请见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2015年第四次临时股东大会会议文件》。

　三、现场会议登记方法

　1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　2. 自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　3. 登记地点及授权委托书送达地点

　地址：四川省成都市高新区盛和一路88号康普雷斯大厦1栋1单元25楼会议室 联系人：胡军

　电话：（028）6519 5289

　传真：（028）6519 5291

　邮政编码：610010

　4. 注意事项：

　异地股东可采取信函或传真方式登记。

　出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。 出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360935

　2.投票简称：双马投票

　3.投票时间： 2015年12月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4. 在投票当日“双马投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.01元代表议案1.1，1.02元代表议案1.2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　表2 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

　■

　对于采用累积投票制的议案（举例议案1），股东输入的委托数量为其投向该候选人的票数，具体规则如下：

　Ａ：股东持有的选举非独立董事的最大有效表决权票数为其持有的本公司股数与该议案候选人人数（2人）的乘积，股东可以将持有的有效表决权票数进行自由分配，但其投给董事候选人的票数之和不得超过其持有的选举董事的最大有效表决权票数。

　例如：某位股东持有1000股本公司股票，则其持有的选举非独立董事的最大有效表决权票数为1000×2＝2000票。其可以将2000票进行自由分配，但其投给该非独立董事候选人票数之和不得超过其持有的选举非独立董事的最大有效表决权票数2000票。

　Ｂ：如输入的各项议案的选举表决权票数累积超过其持有的该项议案的最大有效表决权票数，则选票无效。

　Ｃ：如输入的各项议案的选举表决权票数累积少于其持有的该项议案的最大有效表决权票数，选票有效，差额部分则被视为放弃投票处理，该差额部分不计入有效表决票数。

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

　五、其他事项

　1.会务联系方式

　会务联系人：胡军

　电话：（028）6519 5245

　传真：（028）6519 5291

　2.本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　3.网络投票系统异常情况的处理方式：

　网络投票期间，若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1．第六届董事会第二十次会议决议；

　2．2015年第四次临时股东大会会议文件。

　附件：《授权委托书》

　四川双马水泥股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月16日

　附件：

　四川双马水泥股份有限公司

　2015年第四次临时股东大会股东授权委托书

　本人／本单位作为四川双马水泥股份有限公司的股东，兹委托

　先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2015年第四次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

　委托人名称或姓名：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人股东帐户：

　委托人持股数：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　受托人是否具有表决权：

　委托事项：

　■

　委托书有效期限：

　委托人签名或盖章（请加盖骑缝章）：

　委托日期: 年 月 日

　四川双马水泥股份有限公司

　2015年第四次临时股东大会会议文件

　二〇一五年十二月

　议案一：《关于董事会非独立董事选举的议案》

　各位股东：

　鉴于公司董事杨群进先生和布赫先生因个人原因，拟于近期辞去董事一职。根据公司章程及董事会议事规则，经第六届董事会提名委员会提名，现拟聘任齐晓梅女士和胡梅梅女士为公司第六届董事会非独立董事，其任期自公司股东大会批准之日起至本届董事会届满之日止。

　1.1《关于选举齐晓梅女士为第六届董事会非独立董事的议案》

　1.2《关于选举胡梅梅女士为第六届董事会非独立董事的议案》

　请全体参会股东表决。

　简历：

　齐晓梅：女，生于北京，中国国籍。中国人民大学管理学学士，中美工商管理研修学院MBA。2006年加入拉法基集团，先后在法基瑞安中国区担任财务控制经理，控制和报告总监，战略和财务控制总监。加入拉法基集团之前，其先后在葛兰素史克中国和吉尔巴克中国公司工作。

　*符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；

　*在上市公司控股股东的关联公司任职；

　*未持有本公司股份；

　*未受过中国证监会与其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

　胡梅梅：女，生于四川，中国国籍。经济法专业硕士，曾入选“英国大法官办公室中国青年律师培训项目”，作为参与培训项目的15名中国律师之一在英国伦敦大学亚非学院学习以及伦敦的事务&出庭律师事务所实习。2011年加入豪瑞北京办公室，担任中国法律顾问。在加入豪瑞北京办公室之前，胡梅梅女士曾在天达律师事务所工作，并在一家从事新能源业务的外资公司担任其中国法律顾问。

　*符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；

　*在上市公司控股股东的关联公司任职；

　*未持有本公司股份；

　*未受过中国证监会与其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　四川双马水泥股份有限公司董事会

　日期：二〇一五年十二月十六日

　四川双马水泥股份有限公司独立董事

　关于聘任高级管理人员的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《四川双马水泥股份有限公司章程》的有关规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第二十次会议聘任公司高级管理人员的事宜发表如下独立意见：

　公司聘任总经理的程序及人员的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，同意公司聘任薛金华先生担任公司总经理。

　四川双马水泥股份有限公司独立董事

　关于提名董事候选人的独立意见

　根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《四川双马水泥股份有限公司独立董事制度》的有关规定，作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第二十次会议审议的《关于提名齐晓梅女士为公司董事候选人议案》和《关于提名胡梅梅女士为公司董事候选人议案》发表独立意见如下：

　1、本次董事会选举的董事候选人已经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；

　2、本次董事会选举的董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

　3、我们同意齐晓梅女士和胡梅梅女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提交公司股东大会审议。

　四川双马水泥股份有限公司

　独立董事：盛毅、冯渊、黄兴旺

　二零一五年十二月十五日