■

　注：钜盛华2012年度财务报表经中审国际会计师事务所有限公司深圳分所审计并出具了标准无保留意见审计报告，2013年度、2014年度及2015年1-10月财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具了标准无保留意见审计报告。

　二、信息披露义务人2014年及最近一期财务报告的审计意见

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计了钜盛华2014年财务报告，并出具了瑞华深圳审字【2015】48360028号标准无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014年12月31日公司的财务状况及2014年度公司的经营成果和现金流量。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计了钜盛华2015年1-10月财务报告，并出具了瑞华深圳审字【2015】48360181号标准无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年10月31日公司的财务状况及2015年1-10月公司的经营成果和现金流量。

　第十节 其他重大事项

　信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第十一节 备查文件

　（一）信息披露义务人钜盛华工商营业执照和税务登记证；

　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　（三）信息披露义务人关于最近两年实际控制人未变更的声明；

　（四）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内未发生相关交易的声明；

　（五）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　（六）信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的自查报告；

　（七）信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函；

　（八）信息披露义务人及实际控制人姚振华关于减少和规范关联交易的承诺函；

　（九）信息披露义务人及实际控制人姚振华关于避免同业竞争的承诺函；

　（十）信息披露义务人2012-2014年度及2015年1-10月审计报告；

　（十一）招商证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；

　（十二）中国证监会及交易所要求的其他材料。

　信息披露义务人声明

　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露人：深圳市钜盛华股份有限公司

　法定代表人：

　叶伟青

　年 月 日

　财务顾问声明

　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　财务顾问主办人：

　谭笑 吴杨佳君

　法定代表人：

　宫少林

　招商证券股份有限公司（盖章）

　年 月 日

　信息披露义务人：深圳钜盛华股份有限公司

　法定代表人（授权代表）：

　日期： 年 月 日

　附表：

　详式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：深圳钜盛华股份有限公司

　法定代表人（授权代表）：

　日期： 年 月 日

　招商证券股份有限公司关于

　万科企业股份有限公司

　详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

　二〇一五年十二月

　声 明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《万科企业股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

　本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：

　1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《万科企业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

　2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

　3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

　4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

　6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

　7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　释 义

　本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　绪 言

　自前次权益变动至2015年12月4日，深圳市钜盛华股份有限公司通过资产管理计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入万科A股股票，占万科现有总股本的4.969%。本次权益变动后，钜盛华和前海人寿合计持有万科20.008%的权益。本次交易后，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求，钜盛华构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，招商证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

　本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

　核 查 意 见

　一、对详式权益变动报告书内容的核查

　信息披露义务人编制的《万科企业股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策、权益变动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月买卖挂牌交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、财务顾问声明、其他重大事项与备查文件。

　本财务顾问对信息披露义务人编制的《万科企业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

　二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

　信息披露义务人本次权益变动主要是出于对上市公司未来发展前景的看好。

　经查阅信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

　三、对信息披露义务人基本情况的核查

　（一）对信息披露义务人主体资格的核查

　信息披露义务人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形。

　经核查，信息披露义务人不存在下列情形：

　（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他的情形。

　财务顾问通过查阅信息披露义务人最近三年一期的审计报告、企业信用报告、信息披露义务人出具的相关说明及网络检索的方式对信息披露义务人的主体资格进行了核查，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备认购万科A股股票的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且信息披露义务人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

　（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

　宝能集团为钜盛华的控股股东，而宝能集团的控股股东及实际控制人为姚振华先生，因此钜盛华的实际控制人为姚振华先生。

　（1）控股股东宝能集团基本情况

　■

　（2）姚振华先生基本情况

　■

　（三）对信息披露义务人主要业务的核查

　财务顾问查阅了信息披露义务人的公司章程及信息披露义务人出具的相关说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

　（四）对信息披露义务人的诚信记录的核查

　本财务顾问查阅了钜盛华的企业信用报告，未发现信息披露义务人有不良诚信记录。

　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在不良诚信记录。

　（五）信息披露义务人财务状况

　钜盛华成立于 2002年1月，其主营业务为实业投资与投资管理，以金融为纽带，涵盖现代物流、健康医疗、绿色农业等多种业态，经过十余年发展，已成为市场领先的综合金融服务商。2012年钜盛华经中审国际会计师事务所有限公司深圳分所， 2013年、2014年及2015年1-10月经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的主要财务数据（合并报表）见下表：

　金额单位：元

　■

　根据钜盛华三年一期的审计报告，经核查，本财务顾问认为，钜盛华持续经营状况良好。

　（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

　根据钜盛华出具的说明及其高级管理人员的简历，经核查，本财务顾问认为：钜盛华及其高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。

　（七）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

　本财务顾问派出的专业人员以及信息披露义务人聘请的律师对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

　信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

　本次权益变动后，本财务顾问将持续对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员进行辅导，进一步加强其相关人员对证券相关法律法规的理解。

　四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查

　财务顾问根据钜盛华相关工商登记资料及钜盛华出具的说明，对钜盛华的股权结构及控制关系进行了核查。

　截至本核查意见出具之日，钜盛华的股权关系如下：

　■

　截至本核查意见出具之日，钜盛华与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

　■

　五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有 5%以上权益的其他上市公司的核查

　（一）华侨城

　1、钜盛华：若钜盛华参与的华侨城2015年10月29日公告之非公开发行A股事项通过相应的审批、核准，则钜盛华持有华侨城股份比例为1.45%。

　2、前海人寿：若钜盛华一致行动人前海人寿参与的华侨城2015年10月29日公告之非公开发行A股事项通过相应的审批、核准，则前海人寿持有华侨城股份比例为7.23%。

　（二）中炬高新

　1、钜盛华：2015年9月7日，中炬高新公告《非公开发行股票预案》，拟向富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资发行不超过300,802,139股股份，募集资金金额不超过45亿元。若该非公开发行事项获得批准，则富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资将合计持有中炬高新300,802,139股股份，占中炬高新发行后总股本的27.41%。其中，富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资为前海人寿控股股东钜盛华控制的公司。

　2、前海人寿：：截至2015年12月4日，前海人寿通过集中竞价方式购买中炬高新160,189,576股，占中炬高新总股本的20.11%，若非公开发行事项顺利实施，则实施后前海人寿占中炬高新股份为14.6%。

　前述非公开发行获得批准且完成后，富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资与前海人寿将合计持有中炬高新460,991,715股份，占发行后中炬高新总股本的42.01%。

　（三）韶能股份

　截至2015年12月4日，前海人寿通过集中竞价方式购买韶能股份162,127,425股，占韶能股份总股本的15.00%。按照2015年11月17日韶能股份公布的非公开发行预案，若本次发行完成后，钜盛华及一致行动人前海人寿持有韶能股份股份比例可能超过30%。

　（四）明星电力

　截至2015年12月4日，前海人寿通过集中竞价方式购买明星电力16,259,527股，占明星电力总股本的5.02%。

　（五）中国金洋

　截至2015年12月4日，前海人寿通过认购非公开发行股份方式持有香港上市公司中国金洋4,219,560,000股，占中国金洋总股本的19.59%。

　（六）南宁百货

　截至2015年12月4日，前海人寿通过集中竞价方式购买南宁百货54,514,218股，占南宁百货总股本的10.01%。

　（七）南玻集团

　截至2015年12月4日，前海人寿持有南玻集团A股469,864,999.00股股份，占南玻集团非公开发行完成后总股本的20.83%（前海人寿参与了南玻集团2015年7月3日公告之非公开发行A股事项，若该次非公开发行事项获得证监会批准，则前海人寿将认购非公开发行股份112,485,939.00股，占南玻集团非公开发行完成后总股本的4.99%）；钜盛华持有南玻集团A股59,552,120股股份，钜盛华控股子公司承泰集团有限公司（BVI）持有南玻集团B股35,544,999股，前海人寿及其一致行动人钜盛华及其控股子公司共计持有南玻集团A股529,417,119.00股，B股35,544,999股，占南玻集团前述非公开发行后总股本的25.05%。

　（八）合肥百货

　截至2015年12月4日，前海人寿通过在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易合计买入合肥百货52,445,678股股票，占合肥百货现有总股本的6.72%。

　除上述披露的公司以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　六、信息披露人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查

　截至本报告书签署日，本公司持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构如下：

　■

　七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查

　截至2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入万科A股股票，占万科现有总股本的4.969%。钜盛华为资管计划进取级/劣后级/普通级委托人，并与资管计划签订了相关补充协议取得了其对万科股票的表决权，资管计划买入万科A股票的具体情况如下：

　■

　本次增持所涉及的资管计划已获取中国证券登记结算有限公司出具的《证券持有信息》，经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

　八、对信息披露义务人收购资金来源的核查

　本公司取得万科4.969%股份所支付的资金总额为965,162.63万元。本次权益变动通过资产管理计划实施，所有资管计划均采取分级的方式。本公司系相关资管计划的进取级/劣后级/普通级委托人，相关资管计划的优先级委托人的预期收益率，符合市场常规水平。本次权益变动涉及的资管计划具体资金来源及期限如下：

　金额单位：万元

　■

　本次交易资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　九、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查

　经核查，信息披露义务人本次受让股份全部以现金支付，不涉及以证券支付收购价款。

　十、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查

　钜盛华于2015年7月9日召开股东大会并作出决议：授权公司董事长叶伟青女士全权决定证券相关投资事宜。根据上述授权及本公司董事长指示，钜盛华向相关资产管理计划账户划转了相应的进取级/劣后级/普通级份额认购资金，并由该等资产管理计划于2015年11月27日至12月4日间结合市场情况分多次购入万科A股票。

　经核查，本财务顾问认为，钜盛华本次权益变动决定已履行必要的内部授权和批准程序。

　十一、对信息披露义务人后续计划的核查

　经核查，信息披露义务人对万科的后续计划如下：

　（一）主营业务调整计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　（二）对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。

　（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成。

　（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改。

　（五）现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。

　（六）分红政策变化

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　根据钜盛华出具的相关后续计划说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对万科的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定万科的正常经营活动，不会对万科持续发展产生不利影响。

　十二、本次权益变动对万科独立性的影响

　为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人向万科出具了保持上市公司独立性的承诺函，承诺在作为上市公司第一大股东期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺内容如下：

　“（一）保证上市公司人员独立

　1、保证万科的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及营销负责人均专职在万科任职并领取薪酬，不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业担任职务。

　2、保证万科的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。

　3、信息披露义务人向万科推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　（二）保证上市公司资产独立

　1、保证万科具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

　2、保证万科不存在资金、资产被信息披露义务人占用的情形。

　3、保证万科的住所独立于信息披露义务人。

　（三）保证上市公司机构独立

　1、保证万科建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　2、保证万科的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

　（四）保证上市公司财务独立

　1、保证万科建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　2、保证万科独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。

　3、保证万科的财务人员不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中兼职。

　4、保证万科依法独立纳税。

　5、保证万科能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预万科的资金使用等财务、会计活动。

　（五）保证上市公司业务独立

　1、保证万科有完整的业务体系。

　2、保证万科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。

　3、保证信息披露义务人除通过行使股东权利予以决策外，不对万科的业务活动进行干预。

　4、保证尽量减少信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与万科发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。”

　根据钜盛华出具的相关承诺函，经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，万科依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。因此，本次权益变动对万科人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。

　十三、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查

　本次交易完成后，为减少和规范与万科未来可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：

　1、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不存关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　2、将严格按照《公司法》等法律法规以及万科公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　3、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与万科之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，信息披露义务人及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

　4、交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

　根据钜盛华的三年一期的审计报告及其出具的相关声明、承诺，经核查，本财务顾问认为，最近三年，信息披露义务人与万科不存在重大关联交易，信息披露义务人及附属企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。

　十四、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查

　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未从事与万科存在实质性同业竞争的业务，并对同业竞争事项出具如下承诺：信息披露义务人将本着有利于万科发展的原则支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。

　财务顾问取得了钜盛华出具的对外投资股权结构图、核心企业主营业务说明及其出具的上述承诺。

　十五、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查

　根据钜盛华出具的承诺，钜盛华对其与万科之间的业务往来及对万科的董事、监事、高级管理人员未来任职安排：

　（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署之日前24个月内，未与万科及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于万科最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

　（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日 前24个月内，未与万科的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

　（三）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日 前24个月内，未有对拟更换的万科董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议。

　（四）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日 前24个月内，不存在对万科有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、 默契或者安排。

　经查信息披露义务人已就上述事项出具承诺函。

　十六、对前 6个月内买卖上市公司股票情况的核查

　根据信息披露义务人及相关人员的自查，信息披露义务人出具了《信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的说明》，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在本核查意见签署日前6个月内买卖万科股票的情况如下：

　■

　关于任斌买卖股票的行为，胡娟出具的说明如下：“任斌买卖万科A股票时，本人尚未知晓于本次权益变动相关的任何消息。任斌系根据其个人对万科A投资价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”

　根据信息披露义务人出具的《信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的说明》：除上述信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本核查意见签署日前6个月不存在买卖万科A股票的情形。

　根据信息披露义务人出具的《关于内幕信息知情人出具持股及股份变更查询证明的承诺函》：鉴于信息披露义务人履行中登查询尚需时间，自本报告书出具之日起1个月内，信息披露义务人及其法定代表人将督促其董事、监事、高级管理人员以及本次权益变动的内幕信息知情人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询并出具2015年6月6日至2015年12月6日期间的持有万科股份及股份变更的查询证明。

　十七、对是否存在其他重大事项的核查

　财务顾问获取了钜盛华出具的相关声明，经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。

　财务顾问主办人：

　谭笑 吴杨佳君

　法定代表人：

　宫少林

　招商证券股份有限公司

　年 月 日

　关于深圳证券交易所公司部

　关注函【2015】第538号的回复

　深圳证券交易所公司管理部：

　深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“本公司”或“钜盛华”）于2015年12月10日收到贵部《关于对深圳市钜盛华股份有限公司通过资产管理计划方式持有万科企业股份有限公司股份事项的关注函》（公司部关注函【2015】第538号），现就相关事项回复如下：

　1.你公司及一致行动人首次持股超过万科原第一大股东华润股份有限公司（持股15.23%），成为万科第一大股东的具体日期和持股比例，并说明是否遵守了《上市公司收购管理办法》第十六条第二款和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第4.1.6条的规定。

　回复：

　2015年11月27日，本公司通过南方资本管理有限公司安盛1号资产管理计划买入万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）A股23,646,504股股票，占万科总股本的0.214%。本次权益变动后，本公司及一致行动人前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）合计持有万科15.254%的权益，首次超过万科之前披露的原第一大股东华润股份有限公司（以下简称“华润”）15.23%的持股比例。

　在此之前，本公司已于2015年11月20日公告了本公司及前海人寿合计持有万科股份的比例增至15.04%的《简式权益变动报告书》（以下简称“前次权益变动”）。2015年11月27日，本公司增持万科的股份比例仅为0.214%，未达到5%的披露要求。根据万科此前的披露，该公司不存在控股股东和实际控制人，本公司2015年11月27日增持万科0.214%股份的行为，没有改变万科不存在控股股东和实际控制人的状态。另外，2015年11月27日，本公司未掌握华润在万科的持股是否有变动以及变动情况，无从判断本公司在该日是否已成为万科第一大股东。本公司在万科的持股情况在2015年11月27日增持前后未发生或拟发生任何较大变化。自前次权益变动至2015年12月4日，本公司累计增持万科A股股票占万科总股本的4.969%，达到了《上市公司收购管理办法》第十三条第二款规定的增持5%时应予以披露的标准。就本次权益变动，本公司已严格按照相关规定于2015年12月4日通过电子邮件方式通知了万科，并于2015年12月6日按照《上市公司收购管理办法》第十七条的规定通过万科以直通车方式披露了《详式权益变动报告书》。

　综上，本公司遵守了《上市公司收购管理办法》第十六条第二款和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第4.1.6条的规定。

　2.结合前一问题，前海人寿发表上述声明是否符合《上市公司收购管理办法》第二条和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第2.1条的规定。

　回复：自前次权益变动至前海人寿发表上述声明当日（2015年12月3日），前海人寿未增持任何万科股票，前海人寿的一致行动人钜盛华累计增持万科A股股票，占万科总股本的4.264%，未达到《上市公司收购管理办法》第十三条第二款规定的增持5%时应予以披露的标准；且本公司无法实时确切掌握华润在万科的持股是否有变动以及变动情况，无从判断本公司在该日是否已成为万科第一大股东。因此，前海人寿和钜盛华在当时也没有其他需要披露的事项。

　在此期间，有媒体刊登了前海人寿的有关报道并自称对相关人士进行了采访，前海人寿于2015年12月3日发表上述声明，旨在说明其未授权任何媒体和个人发表有关公司的信息，不违反《上市公司收购管理办法》第二条和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第2.1条的规定。

　1.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》第十九条（五）项的规定，请明确说明你公司是否存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况并予以补充披露。

　回复：

　截至本回复出具之日，本公司持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构如下：

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　本公司已在修订后的详式权益变动报告书第一节“信息披露义务人介绍”之“七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”对上述内容进行了补充披露。

　2.根据《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第16号——上市公司收购报告书》第二十二条的规定，请明确说明你公司作出本次收购决定所履行相关程序的具体时间并予以补充披露。

　回复：

　本公司于2015年7月9日召开股东大会并作出决议：授权公司董事长叶伟青女士全权决定证券相关投资事宜。根据上述授权及本公司董事长指示，本公司于2015年11月24日及25日向相关资产管理计划账户划转相应的劣后级份额认购资金，并由该等资产管理计划于2015年11月27日至12月4日间结合市场情况分多次购入万科A股票。

　本公司已在修订后的详式权益变动报告书第二节“本次权益变动的目的及决策”之“三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序”对上述内容进行了补充披露。

　3.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第二十五条的规定，请明确说明你公司在资产管理计划中与管理人的具体关系，以及你公司是否可实际支配万科A股4.97%股份的表决权。若是，请向本所补充提交相关证明资料；若否，请按照你公司在前述资产管理计划中的具体持有份额或资金比例情况，说明你公司目前拥有万科A股4.97%的具体权益、对管理人行使股份表决权的影响，以及所涉不同资产管理计划的不同资产管理方式对你公司享有相关权益的具体影响，并予以补充披露。

　回复：

　一、与资产管理人的关系

　本次增持涉及的相关资产管理计划的资产管理人为南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司，本公司与上述管理人并无关联关系。

　本公司与西部利得基金管理有限公司于2015年11月25日签订了西部利得宝禄1号资产管理计划资产管理合同和西部利得金裕1号资产管理计划资产管理合同，并于后续签订了相关补充协议；与南方资本管理有限公司分别于2015年11月24日、2015年11月26日签订了安盛1号、2号、3号资产管理计划及广钜1号资产管理计划合同，并于后续签订了相关补充协议；与泰信基金管理有限公司于2015年11月24日签订了泰信价值1号特定客户资产管理计划合同，并于后续签订了相关补充协议。本公司与管理人及其他合作方签署的资管合同及补充协议具体内容参见“三、资管合同及补充协议的主要内容”

　二、表决权归属

　2015年11月24日，钜盛华与相关方签订了《安盛1号资产管理合同补充协议》、《安盛2号资产管理合同补充协议》、《安盛3号资产管理合同补充协议》；2015年11月26日，钜盛华与相关方签订了《广钜1号资产管理计划资产管理合同补充协议》；2015年12月15日，钜盛华与相关方签订了《泰信价值1号特定客户资产管理计划资产管理合同之补充协议》；2015年11月30日，钜盛华与相关方签订了《西部利得宝禄1号资产管理计划》、《西部利得金裕1号资产管理计划》的《补充协议》。上述补充协议对相关资产管理计划投资的万科A股票的表决权进行了约定，具体如下：

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　根据上述约定，钜盛华实际支配相关资管计划所持有万科A股股票的表决权。

　三、资管合同及补充协议的主要内容

　本公司本次增持万科A的权益共涉及安盛1号等七个资产管理计划，本公司为所有计划的劣后级委托人/普通级委托人/进取级委托人。收益分配方面，上述计划的收益均在优先满足优先级份额的预期收益后将剩余收益分配给本公司，优先级年预期收益率符合市场水平；投资决策方面，上述计划约定管理人参照本公司的投资建议出具投资指令；管理费用方面，上述计划均约定按照固定的年费率计提；此外，上述计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线，资产管理计划份额净值低于或等于平仓线时本公司需按照管理人要求及时追加保障金。

　1、安盛1号、2号、3号资产管理计划相关合同及补充协议主要内容

　（1）资产管理合同的主要内容

　2015年11月24日，钜盛华签订《安盛1号资产管理计划资产管理合同》、《安盛2号资产管理计划资产管理合同》、《安盛3号资产管理计划资产管理合同》合同主要内容如下：

　1）管理人： 南方资本管理有限公司

　2）资产管理方式：采取封闭式运作，本资产管理计划在存续期内不设开放日，不接受资产委托人的参与和退出申请，包括违约申请。

　3）涉及股份种类、数量等： 1号、2号、3号分别持有0.88%、0.81%、0.77%的万科A股股票。

　4）合同期限：自优先级委托资金划入资管计划托管账户当日备案手续办理完毕并获得基金业协会书面确认之日起2年。

　5）终止的条件：因法律法规发生变化导致资管计划无法正常存续；经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；法律法规要求终止的情形；其他管理人认为有必要提前终止且与优先委托人协商一致的情况。

　6）资产处理安排：资产管理人组织成立计划财产清算小组在合同终止后10个工作日内成立，完成计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜。

　7）合同成立时间： 2015年11月24日。

　（2）补充协议的主要内容

　2015年11月24日，钜盛华签订《安盛1号资产管理合同补充协议》、《安盛2号资产管理合同补充协议》、《安盛3号资产管理合同补充协议》，补充协议主要内容如下：

　1）在资产管理计划存续期内，如万科召开股东大会，南方资本应按照进取级委托人（即本公司，下同）对表决事项的书面意见行使表决权；如进取级委托人需要资产管理计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，南方资本应按照进取级委托人出具的书面意见所列内容行使相关股东权利。

　2）本协议为《资管合同》的补充协议，为《资管合同》不可分割的一部分，《资管合同》约定内容与本协议不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定内容，按照《资管合同》约定执行。

　2、广钜1号资产管理计划相关合同及补充协议主要内容

　（1）资产管理合同的主要内容

　2015年11月26日，钜盛华签订《广钜1号资产管理计划资产管理合同》主要内容如下：

　1）管理人： 南方资本管理有限公司

　2）资产管理方式：混合型特定多个客户分级资管管理计划表，采取封闭运作方式。

　3）涉及股份种类、数量等：广钜1号持有1.48%的万科A股股票。

　4）合同期限：自合同生效之日起至2年后的年度对止日，但发生本合同约定的计划提前终止情形除外。本合同生效之日起满1年经全体委托人、管理人、托管人协商一致可提前结束。

　5）终止的条件：资产管理合同存续期限届满而未延期的；资产管理合同的委托人少于2人的；资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务的；资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；资管托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；经全体委托人、资管管理人和资管托管人协商一致决定终止的；资产管理计划投资目的已经实现或者无法实现；法律法规规定的其他情形。

　6）资产处理安排：资产管理人组织成立计划财产清算小组在合同终止后5个工作日内成立，完成计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜。

　7）合同成立时间： 2015年11月26日。

　（2）补充协议的主要内容

　2015年11月26日，钜盛华签订《广钜1号资产管理计划资产管理合同补充协议》，协议主要内容如下：

　1）在资产管理计划存续期内，如万科召开股东大会，南方资本应按照进取级委托人（即本公司，下同）对表决事项的书面意见行使表决权；如进取级委托人需要资产管理计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，南方资本应按照进取级委托人出具的书面意见所列内容行使相关股东权利。

　2）本协议为《资管合同》的补充协议，为《资管合同》不可分割的一部分，《资管合同》约定内容与本协议不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定内容，按照《资管合同》约定执行。

　3、泰信价值1号特定客户资产管理计划相关合同及补充协议主要内容

　（1）资产管理合同的主要内容

　2015年11月24日，钜盛华签订《泰信价值1号特定客户资产管理计划资产管理合同》，合同主要内容如下：

　1）管理人：泰信基金管理有限公司

　2）资产管理方式：混合型特定多个客户分级资产管理计划，采用封闭运作方式。

　3） 涉及股份种类、数量等：持有万科A（000002）35,825,287股，占比0.324%。

　4）合同期限：自合同生效之日起至2年后的年度对日止，由普通级委托人申请，经全体委托人、管理人、托管人协商一致可提前结束。

　5）终止的条件：资产管理合同存续期限届满而未延期的；资产管理合同的委托人人数少于2人；资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；资产托管人被依法取消基金托管资格的；资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；法律法规和《泰信价值1号特定客户资产管理计划》合同规定的其他情形。

　6）资产处理安排：资产管理人组织成立计划财产清算小组在合同终止后30个工作日内成立，完成计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜。

　7）合同成立时间： 2015年11 月2 4日。

　（2）补充协议一的主要内容

　2015年11月24日，钜盛华签订《泰信价值1号特定客户资产管理计划资产管理合同之补充协议》，补充协议主要内容如下：

　1）根据《资产管理合同》约定，资产管理计划将用于投资深圳证券交易所股票万科A(股票代码：000002）。在资产管理计划存续期内，如召开股东大会，管理人有权参照普通级委托人（即本公司，下同）对表决事项的建议出具指令，并代表资产管理计划在不违反法律法规、部门规章、《资产管理合同》及其他规范性文件的前提下参照普通级委托人的建议行使表决权；如普通级委托人需要资产管理计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，管理人有权参照普通级委托人出具的建议所列内容出具指令，并代表资产管理计划在不违反法律法规、部门规章、《资产管理合同》及其他规范性文件的前提下参照普通级委托人的建议行使相关股东权利。全体委托人一致同意：若管理人在行使相关股东权利过程中遭受的任何损失，包括但不限于被监管机构出具行政处罚或者行政监管措施及其他一切经济损失时，由普通级委托人承担最终责任，并赔偿管理人遭受的所有损失。

　2）本协议为《资产管理合同》的补充协议，为《资产管理合同》不可分割的一部分，《资产管理合同》约定内容与本协议不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定内容，按照《资产管理合同》约定执行。

　（3）补充协议二的主要内容

　2015年12月15日，钜盛华签订《泰信价值1号特定客户资产管理计划资产管理合同之补充协议》，补充协议主要内容如下：

　1）根据《资产管理合同》约定，资产管理计划将用于投资深圳证券交易所股票万科A(股票代码：000002）。在资产管理计划存续期内，如召开股东大会，管理人应当按照普通级委托人（即本公司，下同）对表决事项的建议出具建议，并代表资产管理计划在不违反法律法规、部门规章、《资产管理合同》及其他规范性文件的前提下按照普通级委托人的建议行使表决权；如普通级委托人需要资产管理计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，管理人应当按照普通级委托人出具的建议，并在不违反法律法规、部门规章、《资产管理合同》及其他规范性文件的前提下行使相关股东权利。全体委托人一致同意：若管理人在行使相关股东权利过程中遭受的任何损失，包括但不限于被监管机构出具行政处罚或者行政监管措施及其他一切经济损失时，由普通级委托人承担最终责任，并赔偿管理人遭受的所有损失。

　2）本协议为《资产管理合同》的补充协议，为《资产管理合同》不可分割的一部分，《资产管理合同》约定内容与本协议不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定内容，按照《资产管理合同》约定执行。本协议内容与此前本协议各方签署的《资产管理合同》以外任何形式的文件不一致的，以本协议内容为准。

　4、《西部利得宝禄1号资产管理计划》、《西部利得金裕1号资产管理计划》相关合同及补充协议主要内容

　（1）资产管理合同的主要内容

　2015年11月25日，钜盛华签订《西部利得宝禄1号资产管理计划资产管理合同》，西部利得金裕1号资产管理计划》，并签订了后续补充协议。合同主要内容如下：

　1）管理人：西部利得基金管理有限公司（以下简称“西部利得”）。

　2）资产管理方式：混合型资产管理计划，结构分级为优先级和劣后级。

　3）涉及股份种类、数量等：金裕1号和宝禄1号分别持有万科A股占比0.114%和0.166%。

　4）合同期限：自资产管理计划合同生效之日起36个月。

　5）资产管理计划的存续期限：合同生效日起满12个月后，本公司可以向资产管理人和优先级委托人提出提前终止计划的申请。

　6）终止的条件：资产管理合同存续期间届满而未延期的；资产管理合同的委托人少于2人的；资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；经全体委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止的；资产管理计划投资目的已经实现或者无法实现；法律法规规定的其他情形。

　7）资产处理安排：合同终止后，资产管理人立即组织成立清算小组，负责计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜。

　8）合同生效时间：2015年12月2日。

　（2）补充协议的主要内容

　2015年11月30日，钜盛华签订关于《西部利得宝禄1号资产管理计划》、《西部利得金裕1号资产管理计划》的《补充协议》，主要内容如下：

　1）在资产管理计划存续期内，如召开股东大会，西部利得有权参照劣后委托人（即本公司，下同）对表决事项的建议出具指令，并代表资管计划在不违反法律法规、部门规章及其他规范性文件的前提下参照劣后委托人的建议行使表决权；如劣后委托人需要资管计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，西部利得有权参照劣后委托人出具的建议所列内容出具指令，并代表资管计划在不违反法律法规、部门规章及其他规范性文件的前提下参照劣后委托人的建议行使相关股东权利。除此之外，优先委托人不得向管理人提出任何异议。

　2）本协议为《资产管理合同》的补充协议，为《资产管理合同》不可分割的一部分，《资产管理合同》约定内容与本协议不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定内容，按照《资产管理合同》约定执行。

　（3）补充协议（二）的主要内容

　2015年12月14日，钜盛华签订关于《西部利得宝禄1号资产管理计划》、《西部利得金裕1号资产管理计划》的《补充协议（二）》，主要内容如下：

　1）在资产管理计划存续期内，如万科召开股东大会，西部利得应按照劣后委托人（即本公司，下同）对表决事项的书面意见行使表决权；如劣后委托人需要资产管理计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，西部利得应按照劣后委托人出具的书面意见所列内容行使相关股东权利。优先委托人同意并承诺对上述表决事项的安排不持任何异议。

　2）本协议为《资产管理合同》及原协议的补充协议，为《资产管理合同》及原协议不可分割的一部分，《资产管理合同》及原协议约定内容与本协议不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定内容，按照《资产管理合同》及原协议约定执行。

　4.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第三十四条的规定，请你公司明确说明本次为取得万科4.97%股份所涉及须支付的资金总额、资金来源等情况，并予以补充披露。

　回复：

　本公司取得万科4.97%股份所支付的资金总额为965,162.63万元。本次权益变动通过资产管理计划实施，所有资管计划均采取分级的方式。本公司系相关资管计划的进取级/劣后级/普通级委托人，计划的收益均在优先满足优先级份额的预期收益后将剩余收益分配给本公司，优先级年预期收益率符合市场水平。

　本次权益变动涉及的资管计划具体资金来源及期限如下如下：

　金额单位：万元

　■

　本次交易资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　本公司已在修订后的详式权益变动报告书第四节“资金来源及支付方式”对上述内容进行了披露。

　5.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第四十条第二款的规定，请你公司说明公司财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告是否有重大变动，如有，请补充披露相关财务数据。

　回复：

　根据公司2015年10月份经审计的合并财务报表，公司的总资产、净资产及净利润等科目较2014年同期发生了较大变动，具体数据已在修订后的详式权益变动报告书第九节“信息披露义务人的财务资料”中进行了补充披露。

　6.根据《上市公司收购管理办法》第十七条第二款的规定，你公司应当聘请财务顾问出具核查意见，请说明相关安排，并请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第四十二条的要求予以补充披露。

　回复：

　本公司已聘任财务顾问对本次详式权益变动报告书出具核查意见，并将于2015月12月15日提交贵所并公告。

　本公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第四十二条的要求在修订的详式权益变动报告书中披露了财务顾问的相关声明。

　7.你公司认为需说明的其他事项。请你公司及财务顾问在12月14日前将相关意见及证明文件书面函告我部并对外披露，涉及已披露详式权益变动报告书内容的，请一并补充更正。同时，提醒你公司严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，合规买卖上市公司股票，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　回复：

　本公司根据本回复对详式权益变动报告书相关内容进行了修订，并在第一节“信息披露义务人简要情况”之“信息披露义务人控股股东及信息披露义务人主要控股子公司”对本公司实际控制人姚振华先生控制的核心企业、核心业务进行了补充披露。

　特此回复。

　深圳市钜盛华股份有限公司

　二〇一五年十二月十五日