证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临2015-085

　中房置业股份有限公司

　关于对上海证券交易所审核意见函的回 复

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日，本公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1991号），根据上海证券交易所的要求，就上述审核意见的相关回复内容公告如下：

　如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）修订稿》（以下简称“《重大资产出售报告书（草案）修订稿》”）相同。

　一、关于交易对方关联关系与履约能力

　1、草案披露，标的资产中房长远主要资产为现金资产，其100%股权评估价值为7,979.43万元，交易价格经交易双方协商定为9,179.86万元，增值1,200万元。交易对方为第三方自然人张志永，交易对方以货币资金支付转让对价。请公司：（1）补充披露中房长远交易价格高于评估价值1200万元的原因；（2）穿透披露百傲特的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门；（3）结合交易对方的任职单位、职务、参股公司，补充披露交易对方与上市公司、大股东、百傲特合伙人之间是否存在关联关系；（4）补充披露财务顾问进行关联方核查的过程。请财务顾问与律师发表意见。

　回复：

　（1）补充披露中房长远交易价格高于评估价值1,200万元的原因

　标的资产中房长远的交易价格系交易双方以评估结果为参考，协商确定。对于其高于评估价值1,200万元的溢价，交易双方综合考虑了中房长远的品牌、资质及其他由中房长远实际控制但无法纳入评估范围的其他资源等因素，具体如下：

　1、品牌价值

　中房长远是最早进入北京中关村的重要开发商之一，所开发的长远天地大厦位于中关村西区核心地带，知名度突出，因此中房长远具有一定的品牌价值。

　2、资质

　中房长远注册资本5,000万元，直至2014年仍拥有房地产开发四级资质。依据《房地产开发企业资质管理规定》等相关法规的规定，中房长远目前可通过向主管机关申请《暂定资质证书》等途径开展房地产项目开发，并在满足相应条件时逐步升级资质等级。交易对方张志永先生承包的建筑工程项目主要集中在廊坊、武清等北京紧邻地区，收购中房长远有利于其在北京地区承包开发项目。

　3、中房长远名下登记有6张北京机动车牌照

　虽然北京市机动车牌照不能纳入评估范围，但有其使用价值。因此，交易价格考虑了机动车牌照的价值。

　4、中房长远实际控制的无产权建筑设施和场地

　长远天地大厦开发完毕后，在社区（商住两用）内存在约500平米公共场地，公司曾增建了约200平米临时建筑设施，因产权问题自2012年开始不再运营，但仍由中房长远实际控制。长远天地大厦内有数百家公司在此办公，该等设施与场地曾经的业态为汽车美容、快餐，目前这些设施和场地虽处于空置状态，但仍有其使用价值。本次交易定价亦考虑了该等因素。

　综合上述因素，交易双方经过谈判磋商，拟定中房长远100%股权交易价格为9,179.86万元。

　公司已在《重大资产出售报告书（草案）修订稿》第一章“第三节 本次交易的具体方案”之“三、本次交易主体、交易标的及定价原则”和第七章“第一节 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”两部分对上述事项做了补充披露。

　（2）穿透披露百傲特的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门

　百傲特的最终控制方原为中建投资本管理（天津）有限公司。2015年7月18日，百傲特召开合伙人会议，会议通过解散百傲特的决议，并指定有限合伙人中的信怡投资有限公司作为清算人；本次权益变动后，中建投资本管理（天津）有限公司不再实际控制百傲特，百傲特由清算人依据《中华人民共和国合伙企业法》、《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》予以接管。

　截至回复出具之日，百傲特的股权控制结构如下图所示：

　■

　公司已在《重大资产出售报告书（草案）修订稿》第二章“第四节 公司控股股东和实际控制人概况”之“二、实际控制人概况”部分对中房股份的股权控制结构做了进一步的补充披露。

　（3）结合交易对方的任职单位、职务、参股公司，补充披露交易对方与上市公司、大股东、百傲特合伙人之间是否存在关联关系

　1、张志永先生从业、任职及对外投资情况

　交易对方张志永先生长期从事建筑工程承包业务，在积累了一定资金、资源与建筑施工经验后，目前主要通过挂靠具备相应资质的建筑施工企业的方式开展建设工程施工业务。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2004]14号）第二条之规定，即“建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持”，建筑工程承包商通过挂靠具备相应资质的建筑施工企业开展建设工程施工业务所取得的收入，在满足上述规定时受到法律保护。

　张志永先生未在挂靠单位任职，亦未在其他单位任职，未有通过新设、增资、受让等方式控股或参股公司或持有其他机构出资的情形。

　公司已在《重大资产出售报告书（草案）修订稿》第三章“第二节 与上市公司的关联关系情况”部分对上述事项做了补充披露。

　2、张志永先生与上市公司关联关系情况

　根据交易对方张志永出具的声明承诺：本人与中房股份、嘉益投资、百傲特及其合伙人不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规及规范性文件规定的任何关联关系。上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。本声明承诺不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏，否则本人自愿承担一切法律责任。

　根据上市公司出具的声明承诺：本公司与交易对方张志永不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规及规范性文件规定的任何关联关系。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。本声明承诺不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏，否则本公司自愿承担一切法律责任。

　根据上市公司大股东嘉益投资出具的声明承诺：本公司与张志永不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规及规范性文件规定的任何关联关系。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。本声明承诺不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏，否则本公司自愿承担一切法律责任。

　根据百傲特出具的声明承诺：本企业与张志永不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规及规范性文件规定的任何关联关系。上述承诺为本企业的真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。本声明承诺不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏，否则本企业自愿承担一切法律责任。

　根据百傲特的合伙人出具的声明承诺：本合伙人与张志永不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规及规范性文件规定的任何关联关系。上述承诺为本合伙人的真实意思表示，本合伙人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。本声明承诺不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏，否则本合伙人自愿承担一切法律责任。

　根据上述声明承诺、独立财务顾问与律师的核查，交易对方与上市公司、大股东、百傲特合伙人之间不存在关联关系。

　公司已在《重大资产出售报告书（草案）修订稿》第三章“第二节 与上市公司的关联关系情况”部分对上述事项做了补充披露。

　（4）补充披露财务顾问进行关联方核查的过程

　独立财务顾问进行关联方核查的过程如下：

　1、对上市公司相关人员进行了访谈，并核查了嘉益投资、百傲特及百傲特合伙人的工商登记资料；

　2、对交易对方张志永进行了访谈；

　3、分别取得张志永先生、上市公司、嘉益投资、百傲特及百傲特合伙人所出具的声明承诺函。

　经核查，独立财务顾问认为，交易对方与上市公司、大股东、百傲特合伙人之间不存在关联关系。

　（5）独立财务顾问与律师的核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：1）中房长远的交易价格系交易双方参考评估价值，综合考虑中房长远的品牌、资质及其他由中房长远实际控制但无法纳入评估范围的其他资源等因素，经过谈判磋商所拟定，交易价格公允合理，充分保障了上市公司和股东的合法权益；2）上市公司对百傲特具体股权结构的穿透披露，符合截至本回复出具之日的百傲特的实际情况；3）独立财务顾问履行了关联方核查程序，经核查，交易对方与上市公司、大股东、百傲特合伙人之间不存在关联关系。

　经核查，律师认为， 1）中房长远的交易价格系交易双方参考评估价值，综合考虑中房长远的品牌、资质及其他由中房长远实际控制但无法纳入评估范围的其他资源等因素，经过谈判磋商所拟定，交易价格公允合理，充分保障了上市公司和股东的合法权益；2）交易对方与上市公司、大股东、百傲特合伙人之间不存在关联关系。

　2、请公司结合交易对方的资金及资产状况与资金来源，补充披露交易对方是否具有履约能力。请财务顾问发表意见。

　回复：

　1、张志永先生的资金来源与资金实力

　张志永先生长期从事建筑工程承包业务，近年参与过天津、河北等地多个房地产开发项目的建设施工，如香河·欧郡项目一期、二期、四期、六期等，仅上述项目合同合计金额已逾2.2亿元，因此张志永先生具备一定的资金实力。

　2、本次交易中张志永先生的履约能力

　根据《重大资产出售协议》关于交易对价支付的安排，张志永先生需实际支付的转让对价款1,500万元的具体支付方式如下：

　（1）2015年11月30日之前，乙方应支付甲方交易定金柒佰伍拾万元（小写：750万元）；

　（2）2015年12月15日之前，乙方应支付甲方转让对价款柒佰伍拾万元（小写：750万元）。

　张志永先生已按照《重大资产出售协议》的约定于2015年11月30日向公司支付定金750万元；于2015年12月15日向公司支付剩余的750万元转让对价款，公司业已收到上述定金及转让对价款。张志永先生在本次交易中具有履约能力。

　3、独立财务顾问意见

　根据对张志永先生的访谈，取得并核查相关建筑施工合同及竣工验收文件，独立财务顾问认为，张志永先生具备一定的资金实力；张志永先生已按照《重大资产出售协议》关于交易对价支付的安排，按时、足额向公司支付了定金及剩余转让对价款，因此，张志永先生在本次交易中具有履约能力。

　4、补充披露情况

　公司已在《重大资产出售报告书（草案）修订稿》第六章“第二节 履约能力分析”部分对交易对方张志永的履约能力做了进一步的补充披露。

　3、草案披露，上市公司大股东嘉益投资的控股股东百傲特的清算程序尚未完成，不能确定新的实际控制人。请公司结合清算人信怡投资有限公司的职责与权利，说明清算期间嘉益投资如何行使作为上市公司股东的表决权，信怡投资有限公司是否拥有对上市公司的控制权。请财务顾问与律师发表意见。

　回复：

　1、百傲特清算期间清算人的职责与权利

　《合伙企业法》第八十七条规定，清算人在清算期间执行下列事务：(一)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)处理与清算有关的合伙企业未了结事务；(三)清缴所欠税款；(四)清理债权、债务；(五)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；(六)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

　《合伙企业法》第八十八条第三款规定：清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

　《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》第14.2.3条约定：在确定清算人以后，本合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管理。

　根据上述规定，在清算期间百傲特不得开展与清算无关的经营活动。信怡投资有限公司作为百傲特的清算人，其职责与权利为：(一)清理百傲特财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)处理与清算有关的百傲特未了结事务；(三)清缴百傲特所欠税款；(四)清理百傲特的债权、债务；(五)处理百傲特清偿债务后的剩余财产；(六)代表百傲特参加诉讼或者仲裁活动；(七)管理百傲特所有未变现的资产（包括管理百傲特所持嘉益投资81.814%的股权）。

　2、百傲特清算期间嘉益投资依据《公司法》、《嘉益（天津）投资管理有限公司章程》及《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的规定行使上市公司股东表决权

　嘉益投资作为独立法人，在百傲特进行清算之前以及在百傲特清算期间，嘉益投资均应根据《公司法》和《嘉益（天津）投资管理有限公司章程》的约定行使其作为上市公司大股东的表决权。根据《嘉益（天津）投资管理有限公司章程》第八条、第十四条约定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依据《公司法》第三十七条行使职权；执行董事依据《公司法》第四十六条行使职权。

　根据《公司法》第三十七条规定，嘉益投资股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。

　根据《公司法》第四十六条规定，嘉益投资执行董事对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定的其他职权。

　依据上述规定，嘉益投资的日常经营决策事项，不属于股东会保留的职权范围，由其执行董事独立做出决定并予以执行；嘉益投资日常经营决策以外的重大事项，属于股东会决策的职权范围，嘉益投资应当报经股东会批准。嘉益投资的股东为百傲特和自然人杨成社，分别持有嘉益投资81.814%、18.186%的股权。鉴于在清算期间百傲特不得开展与清算无关的经营活动，清算人信怡投资有限公司负责管理百傲特所持嘉益投资81.814%的股权，嘉益投资日常经营以外的重大事项应由信怡投资有限公司进行决策。

　因此，在百傲特清算期间，嘉益投资作为上市公司大股东，其表决权的行使，对属于日常经营事项的，由嘉益投资执行董事独立做出决定并予以执行；日常经营以外的重大事项，嘉益投资应当报经股东会批准，百傲特作为嘉益投资的控股股东，嘉益投资日常经营以外的重大事项应由信怡投资有限公司进行决策。

　3、百傲特清算期间上市公司无法确定实际控制人

　鉴于百傲特的清算程序尚未实施完成，目前无法最终确定清算实施后各合伙人实际持有嘉益投资的股权比例，信怡投资有限公司拥有上述决策权系由于清算期间《合伙企业法》和《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》对清算人职权的特殊安排，因此在百傲特清算程序完成之前，尚不能确定其实际控制人，亦无法确定信怡投资有限公司是否拥有对上市公司的控制权。

　4、独立财务顾问与律师意见

　经核查，独立财务顾问认为，1）清算期间，嘉益投资依据《公司法》、《合伙企业法》、《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》与《嘉益（天津）投资管理有限公司章程》的相关规定可就其日常经营事项及日常经营决策以外的重大事项依法行使上市公司股东的表决权；2）百傲特清算期间，无法确定其清算人信怡投资有限公司是否拥有对上市公司的控制权。

　经核查，律师认为，鉴于百傲特的清算程序尚未实施完成，目前无法最终确定清算实施后各合伙人实际持有嘉益投资的股权比例，信怡投资有限公司拥有上述决策权系由于清算期间《合伙企业法》和《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》对清算人职权的特殊安排，因此在百傲特清算程序完成之前，尚不能确定其实际控制人，亦无法确定信怡投资有限公司是否拥有对上市公司的控制权。

　二、关于标的资产权属、财务与评估

　4、草案披露，标的资产中房华北拥有的投资性房地产为位于北京市海淀区翠微园中里万方苑（A）段的半地下室，于2003年建成并取得了北京市海淀区国土资源和房屋管理局出具的确权证明，至评估基准日房屋所有权证正在办理过程中。该项投资性房地产的账面价值为0元，评估增值1,393.16万元。请公司：（1）补充披露该项资产的评估方法、评估假设、主要参数及评估过程，请评估师发表意见；（2）详细说明该项资产的会计处理过程，请会计师发表意见；（3）补充披露该项投资性房地产自2003年取得确权一直没有办理房屋所有权证的原因，办理权证是否存在障碍，以及若不能顺利办理对此次交易价格及交易结果的影响，请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　（1）补充披露该项资产的评估方法、评估假设、主要参数及评估过程，请评估师发表意见

　1、评估方法

　根据《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）和《投资性房地产评估指导意见（试行）》（中评协[2009]211号）。房地产评估通常有市场比较法、收益还原法、成本法及假设开发法等。市场比较法适用于同类房地产交易案例较多的估价；收益法适用于有收益或有潜在收益的房地产估价；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下的房地产；假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产的估价。

　估价对象半地下室为2003年建成，周边交易市场较活跃，因此，本次评估对半地下室采用市场法（也称市场比较法）进行评估。

　市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价对象房地产比准价格的一种评估方法。

　计算公式：

　评估对象比准价格=比较对象成交价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正。

　2、投资性房地产评估假设

　（1）本次评估的投资性房地产以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　（2）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　（3）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　3、主要参数

　主要参数包括待估对象周边类似房产近期成交价格，比较房产的实际交易情况、待估房产处于的地理位置、基础设施情况、交通便捷度等的区域因素，以及待估房产自身因素等。

　4、评估方法及过程

　纳入本次评估范围的投资性房地产为中房华北申报的半地下室,位于北京市海淀区翠微园中里万方苑（A）段，建于2003年，面积共计423.08㎡,共计12间，结构为钢混结构,至评估基准日尚未办理产权证书。

　本次以评估明细表第1项举例说明：

　案例:房产名称-半地下室1

　该房产位于北京市海淀区翠微园中里万方苑（A）段半地下一层，面积为57.20平方米，钢混结构，水电暖齐全、带窗户。

　计算过程

　（1）选择交易案例

　比较交易案例的选择，是针对评估对象的条件，从众多的市场交易案例中选择符合条件的案例进行比较。选择案例时应符合下列具体条件：

　①评估对象属同一供需圈；

　②与评估对象用途应相同；

　③与评估对象的交易类型相同或相近；

　④与评估对象的估价时点应接近；

　⑤交易案例必须为正常交易，或修正为正常交易；

　⑥与估价对象规模档次相当；

　⑦与估价对象结构相同。

　本次评估，评估师选取位于与评估对象属于同一供需圈内，用途相近或相似、可比性较强的房地产交易实例作为评估对象的比较实例。

　表1 案例情况说明表

　■

　（2）比较因素条件说明

　根据估价对象自身的特点，估价对象与比较案例的比较因素条件，详述见表2。

　表2 比较因素条件说明表

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　根据估价对象与比较实例的差异，以估价对象的各因素条件为基础，指数均设定为100，确定比较实例各因素的相应指数。

　案例各因素的相应指数，比较因素指数确定如下：

　①交易期日修正：比较实例交易期日与估价时点接近，因此确定估价对象与比较实例指数均为100；

　②交易情况修正：比较实例均为正常市场交易，故此项不做修正，估价对象与比较实例指数均为100；

　③房地产类型修正：估价对象与比较实例物业类型均为住宅，因此确定估价对象与比较实例指数均为100；

　④区域因素及个别因素修正系数

　区域因素：

　地理位置：综合分析地段等级、距区、市中心的距离及商贸繁华程度等因素，分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将估价对象地理位置指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；

　周边物业类型：综合分析周边房屋类型（工厂、商业用房、住宅等），将估价对象周边物业类型指数设为100，个比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；

　基础设施完善程度:分为完善、较完善、一般、较不完善、不完善五个级别，将估价对象基础设施完善程度指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；

　公共配套设施完善程度：综合分析大公共配套（菜市、医院、商场、休憩娱乐场、中小学、金融机构等）及小区配套（会所、停车场、健身场所、幼儿园等），将估价对象公共配套设施完善程度指数设为100，各比较实例与之相比，其中大配套因素指数修正3，小配套因素指数修正1；

　交通便捷程度：综合分析对外交通、公共交通（距公交站点的距离、车次数）、路网密度、交通管制等因素，分为便捷、较便捷、一般、较不便捷、不便捷五个级别，将估价对象交通便捷程度指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；

　环境质量：综合分析环境质量（声、气、视）、治安环境、人文环境等因素，分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将估价对象环境质量指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；

　城市规划：综合分析城市发展规划、道路规划等因素，分为完善、较完善、一般、较不完善、不完善五个级别，将估价对象城市规划程度指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；

　个别因素：

　新旧程度：将估价对象新旧程度指数设为100，每变化一年，因素指数上升或下降0.5；

　房屋朝向：分为南北、南、东南、西南、东西、东、东北、西、西北、北十个级别，估价对象朝向指数设为100，各可比实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降0.5；

　所在楼层：分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将估价对象所在楼层指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；

　通风采光：综合分析房屋的暗房数量、采光面积的大小等因素，分为好、较好、一般、较差、差，将估价对象通风采光状况指数设为100，各比较实例与之相比，每变化一个等级因素指数修正2；

　景观：综合分析房屋不同置所能看到的景观环境（自然景观、公共绿地、小区绿化景观）等因素，分为好、较好、一般、较差、差，将估价对象景观状况指数设为100，各比较实例与之相比，每变化一个等级因素指数修正2；

　结构质量：分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将估价对象结构质量指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；

　装修情况：分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将估价对象装修情况指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；

　物业管理：分无、一般、好三个等级，将估价对象物业管理指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；

　户型面积：综合分析户型功能的齐全、分区、户型与面积的合理性，分为好、较好、一般、较差、差五个级别，将估价对象户型面积指数设为100，各比较实例与之相比，每上升或下降一个等级，因素指数上升或下降2；

　根据以上比较因素，编制比较因素条件指数表，详见表3。

　表3比较因素条件指数表

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　（3）编制因素比较修正系数表

　根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数，详见表4。

　表4 因素比较修正系数表

　■

　（4）确定评估结果

　经过比较分析，各类估价对象的三个比准价格的差距在合理范围之内，故分别取三个比准价格的简单算术平均值作为市场比较法求取的该类估价对象房地产单价。

　评估单价＝（案例A比准价+案例B比准价+案例C比准价）÷3＝32,800.00元/平方米（取整）

　评估总价＝32,800.00×57.20＝1,876,160.00（元）（取整）

　5、评估结果

　经过上述评估程序，纳入评估范围的投资性房地产评估值为13,830,230.00元。

　6、其他需披露事项

　纳入本次评估范围的投资性房地产-半地下室面积423.08㎡，位于北京市海淀区翠微园中里万方苑（A）段，于2003年建成并取得了北京市海淀区国土资源和房屋管理局出具的确权证明，至评估基准日房屋所有权证正在办理过程中。本次评估以测绘面积进行计算，如与实际办证面积有差异则需调整。

　7、评估师意见

　经核查，评估师认为中房华北投资性房地产的评估方法及评估假设合理、评估结果客观公允。

　8、补充披露情况

　公司已在《重大资产出售报告书（草案）修订稿》第五章“第一节 交易标的的评估情况”之“二、中房华北”部分对中房华北投资性房地产的评估依据及评估过程做了补充披露。

　（2）详细说明该项资产的会计处理过程，请会计师发表意见

　1、会计处理过程说明

　中房华北投资性房地产账面值为零，其历史原因如下所述：

　（1）中房华北的该房地产开发项目较早，项目清算在2003年全部完成，中房华北在进入中房股份前后都是中房集团控股子公司，执行的是当时中房集团房地产开发企业会计核算办法。这部分投资性房地产是开发住宅项目半地下室，与整体项目同时建设完成，所发生的开发成本当时已计入整体房地产开发成本中；

　（2）中房华北2003年9月进行房地产开发项目清算时，此部分投资性房地产还未取得确权证明，不确认能否交易，所以当时会计核算时就将此部分投资性房地产的成本全部分摊到其他有产权证的商品房销售成本中，以保证清算成本的完整性，财务账面上这部分投资性房地产账面价值为零。此后该部分资产取得了确权证明，但因项目已清算完毕，中房华北未做调整。

　2、会计师意见

　通过对中房华北上述会计核算过程的了解，并查阅当时的记账凭证、土地增值税清算报告和确权证明文件等资料，会计师认为中房华北在项目清算时还未明确这部分资产可以确权的情况下，依据谨慎性的原则，将该部分资产的成本全部结转到其他商品房销售成本是谨慎的。

　（3）补充披露该项投资性房地产自2003年取得确权一直没有办理房屋所有权证的原因，办理权证是否存在障碍，以及若不能顺利办理对此次交易价格及交易结果的影响，请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　1、该项投资性房地产自2003年取得确权一直没有办理房屋所有权证的原因

　该项投资性房地产位于北京市海淀区翠微园中里万方苑（A）段的半地下室，面积共423.08平方米，于2003年建成并取得了北京市海淀区国土资源和房屋管理局出具的(海确[2003]字第081号)《确权证明》。取得该确权证明后，该等半地下室在当时作为新开发房产，可直接进行销售，故未办理房屋所有权证。

　2、办理权证不存在实质障碍

　根据在北京市海淀区房屋管理局查询的结果，由于万方苑项目建成时间较早，没有进行地下室的网上初始权登记，因此需要先进行补录手续后才可办理《房产证》。房屋初始权登记补录手续需要以下几方面的材料：

　（1）登记申请书原件；

　（2）申请人身份证明；

　（3）房屋《确权证明》；

　（4）《房产测绘成果审核通知书》、房屋登记表、房产平面图二份；

　（5）房屋确权时的档案。

　目前，上市公司已将上述所有资料准备齐全，正在不动产登记中心办理地下室网上补录手续、更换房产证等相关手续。经向北京市海淀区房屋管理局相关负责人咨询了解，该项投资性房地产的房屋完成初始权登记补录手续后，办理权证不存在实质障碍。

　3、独立财务顾问与律师意见

　经核查，独立财务顾问认为，中房华北的投资性房地产，即位于北京市海淀区翠微园中里万方苑（A）段的半地下室，于2003年建成并取得了北京市海淀区国土资源和房屋管理局出具的（海确[2003]字第081号）《确权证明》，该等投资性房地产的权属清晰；目前中房华北已将主管部门所要求的办理该等投资性房地产权证的资料准备齐备，办理权证不存在实质性障碍。

　经核查，律师认为，该项投资性房地产办理权证不存在实质障碍。

　4、补充披露情况

　公司已在《重大资产出售报告书（草案）修订稿》第四章“第二节 中房华北情况”之“五、主要资产情况”部分对中房华北投资性房地产的权证办理情况做了补充披露。

　5、请公司按照资产和负债的主要构成，补充披露中房长远和中房华北单项资产和负债的评估增值情况，并说明增值依据与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　1、中房华北各项资产、负债评估值较账面价值增值主要为投资性房地产、固定资产增值，具体原因如下：

　（1）投资性房地产账面价值为0.00元，评估价值为1,383.02万元，增值额为1,383.02万元。

　投资性房地产：位于北京市海淀区翠微园中里万方苑（A）段面积为423.08㎡的半地下室，账面值为零，本次对投资性房地产按照市场法进行评估，导致评估增值。

　（2）固定资产账面值为0.00万元，评估值为10.14万元，评估增值额为10.14万元。

　车辆：①近年车辆的市场价格下降，重置价有所降低，而且本次部分车辆采用二手价评估，所以造成评估原值减值；②评估使用的经济使用年限与企业的会计折旧年限不一致，至评估基准日车辆已提完折旧，使得评估净值增值。

　电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，加之本次设备采用二手价评估，因此导致该类资产的原值评估减值；另外，评估所采用的经济寿命年限与企业计提折旧的年限不一致以及电子设备已提完折旧，使得评估净值增值。

　2、中房长远各项资产、负债评估值较账面价值增值主要为固定资产增值，原因如下：

　固定资产账面值为59.59万元，评估值为72.85万元，评估增值额为13.26万元。

　车辆：①近几年车辆的市场价格下降，重置价有所降低，造成评估原值减值；②评估使用的经济使用年限与企业的会计折旧年限不一致以及部分车辆已提完折旧，造成评估净值增值。

　电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致该类资产的原值评估为减值状态。另外，评估所采用的经济寿命年限与企业计提折旧的年限不一致以及部分电子设备已提完折旧，使得评估净值增值。

　3、独立财务顾问与评估师意见

　经核查，独立财务顾问认为，中房长远和中房华北单项资产评估增值依据充分，评估值客观公允。

　经核查，评估师认为，中房长远和中房华北单项资产评估增值依据充分，评估值客观公允。

　4、补充披露情况

　公司已在《重大资产出售报告书（草案）修订稿》第五章“第一节 交易标的的评估情况”之“一、中房长远”和“二、中房华北”两部分针对上述事项作了进一步的补充披露。

　6、草案披露，本次交易采用资产基础法进行评估。请公司补充披露另一种评估方法、评估结果、主要参数和假设，并比较与资产基础法评估结果的差异。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　进行股东全部权益评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　依据中国资产评估准则的规定，股东全部权益评估可以采用资产基础法、收益法、市场法三种评估基本方法。

　资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

　市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　本次对中房长远、中房华北两家公司的股东全部权益采用资产基础法进行评估，未采用收益法以及市场法进行评估具体原因如下：

　1、中房长远

　（1）未采用收益法理由如下：

　①经营状况分析

　2001年11月至2003年12月期间，中房长远开发了位于北京市中关村西区内的商务公寓项目长远天地大厦，开发面积约为135,000㎡ ；2002年11月至2005年10月期间，中房长远与北京市宣武区政府合作开发了位于北京市西二环边缘的经济适用房项目乐城家园一期和乐城家园二期，两期总开发面积约为230,000㎡ 。自2005年10月乐城家园开发项目交付完工后，中房长远未再进行新盘开发，截止评估基准日既无土地储备也无在开发项目，未来收入具有不确定性。

　②财务数据分析

　单位：人民币元

　■

　从上述报表中可以看出，中房长远近年经营效益较差，2013年利润主要为尾房处置所得，自2015年起中房长远已无可售房源，因此未来盈利能力具有不确定性。

　综上，本次不适合采用收益法评估。

　（2）未采用市场法理由如下：

　采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于类似交易的可比案例来源较少，并且无新开工的房地产业务、清理地产业务，上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件。因此，市场法不适用于本次评估。

　综上，本次评估仅采用资产基础法进行评估。

　2、中房华北

　（1）未采用收益法理由如下：

　①经营状况分析

　2001年12月至2003年3月期间，中房华北开发了位于北京市海淀区翠微中里的住宅项目万方苑，开发面积约为17,808㎡；2002年5月至2004年8月期间，中房华北开发了位于北京市海淀区翠微路的住宅项目静源居，开发面积约为230,000㎡。自2004年8月静源居开发项目交付完工后，中房华北便未再进行新盘开发，主营业务长期处于停滞状态，也未再进行新盘开发，截止评估基准日既无土地储备也无在开发项目，未来收入具有不确定性。

　②中房华北近几年主要的经营数据如下：

　单位：人民币元

　■

　从上述报表中可以看出，公司主营收入仅为出租收入，2013年度利润主要为营业外收入（车辆处置）所得，2015年度利润主要为营业外收入（坏账核销）所得，因此持续盈利能力具有不确定性。

　（2）未采用市场法理由如下：

　采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于类似交易的可比案例来源较少；并且无新开工的房地产业务、清理地产业务，上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。

　综上，本次评估仅采用资产基础法进行评估。

　3、独立财务顾问与评估师意见

　经核查，独立财务顾问认为：1）《重组办法》第十九条规定：“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。”该条规定对于重大资产重组中评估机构评估方法的选择提出了原则性要求；证监会《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》对于上市公司股权交易，即上市公司及其控股或者控制的公司购买非上市公司股权、出售所持非上市公司股权，或通过其他方式导致所持非上市公司股权比例发生变动，有较为详细的操作要求，其中第四条关于上市公司股权交易评估方法的选择规定：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”在本次交易中，评估机构根据标的资产的具体情况，履行了《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》所要求的评估程序，并在评估报告中对于仅采用资产基础法进行评估的合理性作出了解释说明，同时在其审核意见函回复中发表了专项意见，评估机构的评估程序、评估方法的选择符合《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》的相关要求，与《重组办法》第十九条关于评估机构评估方法选择的原则性要求不冲突；2）根据标的资产的实际情况，结合评估准则的要求，评估机构资产基础法评估结果客观公允地反映了评估基准日标的资产的价值。

　经核查，评估师认为，中房长远和中房华北作为房地产开发企业分别自2005年及2004年完成所开发项目完成后均未进行新项目的开发，评估基准日公司无可供出售的存货且没有新增开发项目的土地储备，未来持续经营存在不确定性，故公司不适用收益法评估；由于公开市场交易案例中主要以存在开发项目房地产公司股权交易为主，中房长远和中房华北为无实际开发项目房地产股权交易，很难在公开市场上找到中房长远和中房华北类似股权交易案例，故本次评估不适用于市场法评估。基于上述原因本次股权评估采用资产基础法进行评估，对于中房华北的投资性房地产评估采用了市场法进行评估。评估师认为本次资产基础法评估结果客观公允反映了评估基准日公司的股权价值。

　4、补充披露情况

　公司已在《重大资产出售报告书（草案）修订稿》第五章“第一节 交易标的的评估情况”之“一、中房长远”和“二、中房华北”两部分针对上述事项作了进一步的补充披露。

　三、关于交易安排

　7、草案披露，标的资产中房长远和中房华北2014年收入占上市公司收入的79.57%。请公司结合剩余业务情况，补充披露本次交易是否会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务，并结合前述情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　1、本次交易不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务

　本次交易完成后，公司仍然在全资子公司中房新疆中保有房地产业务和资产，主营业务仍然为房地产业务。根据中房新疆最近一期未经审计的财务报告，截至2015年9月30日，中房新疆总资产为11,542.33万元，其中投资性房地产账面价值为10,721.61万元。中房新疆投资性房地产为地处乌鲁木齐市中心城区沙依巴克区的一栋大厦，其土地使用权证、房产证齐备，权属清晰，无抵押等权利限制情形，可用于交易或出租。其中，土地使用权证具体如下表所示：

　■

　房产证具体如下表所示：

　■

　同时，该栋大厦已有部分面积对外出租，具体租赁情况如下表所示：

　■

　综上所述，本次交易不会导致公司主要资产为现金或交易后无具体经营业务的情形。

　2、本次交易有利于增强公司的持续经营能力

　公司通过本次交易，一方面对自身的资产进行了梳理，对持续经营能力欠佳的部分房地产资产进行了初步剥离，不仅有效改善了的公司财务状况，降低了公司被实施退市风险警示的风险，同时也回收了部分货币资金，为未来探索新的发展机遇、适时实施产业转型积蓄了力量、奠定了基础；另一方面，根据备考财务报表及上市公司2015年度前三季度未经审计的财务报告，公司在本次交易前后的资产负债率水平分别为21.42%与17.64%，因此本次交易有利于降低公司的资产负债率水平，提升公司的偿债能力，使公司的财务结构更加稳健，有利于增强公司的持续经营能力。

　综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

　3、独立财务顾问与律师意见

　经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

　经核查，律师认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

　4、补充披露情况

　公司已在《重大资产出售报告书（草案）修订稿》第七章“第一节本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”部分对上述事项做了进一步补充披露。

　8、草案披露，上市公司于2015年11月5日启动中房上海90%股权转让事宜。请公司补充披露：（1）前述事宜的具体情况；（2）公司是否履行相关决策程序与信息披露义务；（3）前述事宜与本次交易的关系。请财务顾问和律师发表意见。

　回复：

　（1）前述事宜的具体情况

　中房上海成立于2001年，注册资本5,000万元，其中中房股份持有中房上海90%的股权，上海唯亚持有中房上海10%的股权。该公司成立后仅正式运营约两年，因参股股东上海唯亚涉嫌重大犯罪被吊销营业执照，其后中房上海便停止了实质性运营。自2004年以后，中房上海仅保留正常的工商年检和税务申报等工作。

　因上市公司拟对持续经营能力欠佳的房地产资产进行初步剥离，为公司未来探索新的发展机遇、适时实施产业转型奠定基础，中房股份拟通过注销中房上海或转让所持中房上海90%股权的方式对该等资产进行剥离。因持有中房上海10%股权的上海唯亚所处的法律状态，对于中房上海的注销在实际操作过程中存在重大障碍，公司最终选择通过股权转让的方式处置中房上海90%股权。但该等股权的转让过程将较为复杂，会历经登报公示、公证通知送达等阶段，后期抑或需要法院诉讼裁定后方可达成，完成时间具有不确定性。

　截至本回复出具之日，中房上海90%股权的转让仍处于登报公示阶段。

　（2）公司是否履行相关决策程序与信息披露义务

　中房上海2014年度经审计的营业收入为0元，净利润为-0.51万元。截至2015年9月30日，中房上海未经审计的总资产为1,886.15万元，净资产为1,571.04万元，预计其90%股权处置价格与中房上海相应比例的净资产账面价值差异较小，股权处置所产生的投资收益绝对额较小。综合中房上海上述财务指标及中房股份2014年度相关经审计的合并口径指标，预计对中房上海90%股权的处置达不到《上市规则》所要求的股东会及董事会审议标准，无需单独公告披露。经上市公司2015年第23期总经理办公会决议，同意公司将中房上海90%的股权向第三方进行转让。综上所述，中房上海90%股权转让事宜已履行相关的决策程序，符合《上市规则》的信息披露要求。

　（3）前述事宜与本次交易的关系

　中房上海90%股权的转让与本次重大资产出售均系公司对持续经营能力欠佳的房地产资产的剥离处置，均有益于公司未来适时实施产业转型。

　中房上海90%股权的转让尚未确定交易对方及具体的交易方案，目前仍处于登报公示阶段，与本次重大资产出售无互为前提、互为因果等特殊关系。

　（4）独立财务顾问与律师意见

　经核查，独立财务顾问认为，中房上海90%股权转让事项已履行了相关决策程序，符合《上市规则》的信息披露要求；中房上海90%股权转让事项与本次重大资产出售不存在互为前提、互为因果等特殊关系。

　经核查，中房上海90%股权转让事项已履行了相关决策程序，符合《上市规则》的信息披露要求；中房上海90%股权转让事项与本次重大资产出售不存在互为前提、互为因果等特殊关系。

　（5）补充披露情况

　公司已在《重大资产出售报告书（草案）修订稿》第十二章之“三、上市公司最近12个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系”部分对转让中房上海90%股权事宜做了补充披露。

　9、草案披露，上市公司2015年1-9月营业收入为281.52万元。请公司补充披露若公司2015年营业收入低于1000万元，公司将被实施退市风险警示，并作重大风险提示。

　回复：

　公司已在《重大资产出售报告书（草案）修订稿》“重大风险提示”之“六、公司被实施退市风险警示的风险”及“第十一章 风险因素”之“第四节 其他风险”之“一、公司被实施退市风险警示的风险”补充披露若公司2015年营业收入低于1000万元，公司将被实施退市风险警示，并作重大风险提示。具体内容如下：

　上市公司2014年度净利润为-1,342.60万元，2015年1-9月净利润为-1,482.50万元，营业收入为281.52万元。根据《上市规则》，若公司在2015年度发生下述情形之一的：（1）净利润为负或被追溯重述后为负；（2）营业收入低于1,000万元或被追溯重述后低于1,000万元；（3）发生其他触发退市风险警示的情形，公司将被实施退市风险警示。本次交易若能顺利实施，将有利于公司避免在2015年度因净利润为负或被追溯重述后为负而被实施退市风险警示；反之，若本次交易因涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消，股东大会审议未通过，交易对方违约等原因未能顺利通过或实施，则公司存在因净利润为负或被追溯重述后为负而被实施退市风险警示的风险。另外，本次交易的实施与否并不能直接增加公司的营业收入，公司仍存在2015年度因营业收入低于1,000万元或被追溯重述后低于1,000万元而被实施退市风险警示的风险。特此提醒广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　中房置业股份有限公司董事会

　2015年12月15日

　证券代码：600890　   股票简称：中房股份　   编号：临2015－086

　中房置业股份有限公司

　重大资产重组继续停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　我公司于2015年10月23日披露了重大资产重组停牌公告，公司进入重大资产重组程序，该次重大资产重组为重大资产出售。2015年12月2日，公司披露了此次重大资产出售草案等相关文件，并于2015年12月16日披露关于上海证券交易所审核意见函的回复，同时披露了重大资产出售草案（修订稿）等文件。按照相关规定，公司股票应于2015年12月16日起复牌。

　公司于2015年12月14日收到大股东嘉益（天津）投资管理有限公司以及第二大股东天津中维商贸集团有限公司发来的《拟筹划重大资产重组的告知函》，因大股东和二股东正在筹划与我公司有关的重大资产重组，目前仍在就相关事项向相关部门咨询论证过程中。鉴于相关事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年12月16日起继续停牌。经公司与大股东及二股东确认，此次重大资产重组与公司前次重大资产出售不相关。

　停牌期间审计、评估、法律顾问、独立财务顾问等中介机构将开展相关工作，本公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

　特此公告。

　中房置业股份有限公司

　董事会

　2015年12月15日