本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●发行数量和价格

　发行股票数量：179,896,370股人民币普通股（A股）

　发行股票价格：7.72元/股

　募集资金总额：1,388,800,000.00元

　募集资金净额：1,349,900,000.00元

　●发行对象认购的数量

　■

　●限售期及预计上市时间

　本次发行新增股份已于2015年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、共青城祥投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“祥投投资”）、共青城圣投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“圣投投资”）和共青城志投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“志投投资”）认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2018年12月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　●资产过户情况

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的相关程序

　1、中航资本的决策过程

　2014年12月19日、2015年5月22日及2015年6月12日，上市公司分别召开第六届董事会第三十二次会议、第六届董事会第三十八次会议、2014年年度股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

　2、交易对方的决策过程

　本次发行股份购买资产的17名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以所持标的公司股权认购中航资本非公开发行股份事宜。

　本次发行股份募集配套资金的4名交易对方相关权力机构已做出决议，同意参与中航资本非公开发行股份认购事宜。

　3、国务院国资委的决策过程

　2015年5月22日，国务院国资委对本次交易涉及的标的资产的《中航资本控股股份有限公司拟收购中航国际租赁有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1192号）、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航信托股份有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1059号）、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航证券有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1193号），分别出具了20150026号、20150025号、20150027号评估备案表。

　2015年6月10日，国务院国资委以《关于中航资本控股股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]445号）批准本次重组事项。

　4、其他有权部门的决策过程

　2015年6月12日，中国证监会江西监管局以《关于核准中航证券有限公司变更持有5%以上股权股东的批复》（赣证监许可[2015]10号）批准本次重组涉及的中航证券股权变更事项。

　2015年7月21日，中国银监会江西监管局以《江西银监局关于中航信托股份有限公司调整股权结构的批复》（赣银监复[2015]168号）批准了本次重组涉及的中航信托股权变更事项。

　2015年7月23日，财政部以《财政部关于中国空空导弹研究院等五家事业单位参与中航资本控股股份有限公司资产重组的批复》（财防[2015]261号）批准了本次重组涉及的事业单位资产处置事项。

　2015年10月29日，中国证监会以《关于核准中航资本控股股份有限公司向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2394号）批准了本次交易。

　（二）标的资产过户及相应的新增股份登记

　1、标的资产过户情况

　2015年11月11日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了中航租赁股东变更事项并颁发了《营业执照》，中国航空技术国际控股有限公司、陕西航空电气有限责任公司、中国航空工业集团公司西安飞行自控所、成都凯天电子股份有限公司、金城集团有限公司、中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、中国航空无线电电子研究所、沈阳沈飞企业管理有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国空空导弹研究院、中国航空工业集团公司西安航空计算技术研究所合计持有的中航租赁30.95%股权已变更登记至中航资本名下。

　2015年11月18日，江西省工商行政管理局核准了中航信托股东变更事项并颁发了《营业执照》，中国航空技术深圳有限公司、共青城羽绒服装创业基地公共服务有限公司、江西省财政投资管理公司合计持有的中航信托16.82%股权已变更登记至中航资本的全资子公司中航投资控股有限公司名下。

　2015年11月20日，江西省工商行政管理局核准了中航证券股东变更事项并颁发了《营业执照》，中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、江西洪都航空工业集团有限责任公司合计持有的中航证券28.29%股权已变更登记至中航资本名下。

　2、发行股份购买资产新增注册资本验资情况

　2015年11月20日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字（2015）第110ZC0569号），经其审验认为：截至2015年11月20日止，中航资本已收到17家特定对象以股权认缴的新增股款人民币4,443,385,586.38元，其中：股本575,568,071元，资本公积3,867,817,515.38元。截至2015年11月20日止，中航资本变更后的注册资本为人民币4,308,266,513元，累计股本为人民币4,308,266,513元。

　3、发行股份购买资产新增股份登记情况

　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月2日出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产新增发行的575,568,071股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　（三）本次发行情况

　1、股票种类：人民币普通股（A股）

　2、股票数量：179,896,370股

　3、股票面值：人民币1.00元

　4、发行价格：7.72元/股

　定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日（2014年12月20日）。

　本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格一致，定价基准日均为中航资本第六届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日中航资本股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），因此确定本次发行股份购买资产和募集配套资金发行价格为15.78元/股。

　中航资本2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应调整为7.79元/股。

　中航资本2014年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份募集配套资金的发行价格由7.79元/股调整为7.72元/股。

　5、募集资金总额：1,388,800,000.00元

　6、发行费用：38,900,000.00元

　7、募集资金净额：1,349,900,000.00元

　8、独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　联席主承销商：中航证券有限公司

　（四）募集资金验资和股份登记情况

　1、募集资金验资情况

　截至2015年12月9日止，配套资金发行对象已将认购资金全额1,388,800,000.00元汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中信银行北京西单支行，账户名称：中信建投证券股份有限公司，账号：7112310182700000774），本次发行配套资金认购款项全部以现金支付。致同会计师对此出具了“致同验字（2015）第110ZC0584号”《验资报告》。

　2015年12月9日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除中信建投收取的财务顾问费、承销费后的余额划转至中航资本指定的本次募集资金专户内。

　2015年12月9日，致同会计师就募集资金到账事项出具了“致同验字(2015)第110ZC0585号”《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年12月9日止，中航资本通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）179,896,370股，募集资金总额人民币1,388,800,000.00元，扣除发行费用（包括财务顾问费、承销费、会计师费、律师费、评估师费）人民币38,900,000.00元，募集资金净额人民币1,349,900,000.00元。其中增加公司股本179,896,370.00元，增加公司资本公积1,170,003,630.00元。

　2、募集配套资金新增股份登记情况

　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月14日出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的179,896,370股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　（五）独立财务顾问（主承销商）、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　中信建投证券股份有限公司作为中航资本本次非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），全程参与了本次发行工作，中信建投证券股份有限公司认为：

　“（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　（2）本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　（3）本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年年年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

　（4）本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

　2、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　中航证券有限公司作为中航资本本次非公开发行股票的联席主承销商，全程参与了本次发行工作，中航证券有限公司认为：

　“（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　（2）本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　（3）本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年年年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

　（4）本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

　3、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　北京市尚公律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“（1）本次重组非公开发行股票募集配套资金已经取得了必要的批准及授权，具备实施的法定条件。

　（2）本次重组非公开发行股票募集配套资金的发行对象、发行价格、发行数量及发行过程符合《发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规及规范性文件及中国证监会核准文件的规定。

　（3）本次重组非公开发行股票募集配套资金合法有效。”

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　■

　（二）发行对象情况

　本次非公开发行股份总量为179,896,370股，未超过中国证监会核准的上限；发行对象为4名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。发行对象具体情况如下：

　1、中国航空工业集团公司

　（1）基本情况

　企业名称：中国航空工业集团公司

　企业性质：全民所有制企业

　注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路128号

　注册资本：6,400,000万元

　法定代表人：林左鸣

　成立日期：2008年11月6日

　工商登记号码：100000000041923

　税务登记证号码：110101710935732

　经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

　（2）与公司的关联关系

　中航工业持有公司1,591,674,999股股份，占本次重组前本公司股本总额的42.64%，为本公司控股股东、实际控制人。

　（3）本次发行认购情况

　认购股数：165,803,108股

　限售期安排：参与本次发行认购的股份，自上市之日起36个月内不得转让。

　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　除中航资本已经披露的关联交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年无其他重大交易情况。

　（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　2、共青城祥投投资管理中心（有限合伙）

　（1）基本情况

　■

　（2）与公司的关联关系

　祥投投资系由中航资本及其主要子公司的主要管理人员、核心业务骨干组成，是为参与本次募集配套资金认购而专门设立的有限合伙企业，与公司无产权关系。

　（3）本次发行认购情况

　认购股数：4,468,911股

　限售期安排：参与本次发行认购的股份，自上市之日起36个月内不得转让。

　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　祥投投资设立之目的，是参与本次募集配套资金，为全体合伙人的利益进行该投资。除此之外，祥投投资未开展其他任何对外投资和经营业务。祥投投资及其关联人最近一年与公司无重大交易情况。

　（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　3、共青城圣投投资管理中心（有限合伙）

　（1）基本情况

　■

　（2）与公司的关联关系

　圣投投资系由中航资本及其主要子公司的主要管理人员、核心业务骨干组成，是为参与本次募集配套资金认购而专门设立的有限合伙企业，与公司无产权关系。

　（3）本次发行认购情况

　认购股数：4,151,554股

　限售期安排：参与本次发行认购的股份，自上市之日起36个月内不得转让。

　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　圣投投资设立之目的，是参与本次募集配套资金，为全体合伙人的利益进行该投资。除此之外，圣投投资未开展其他任何对外投资和经营业务。圣投投资及其关联人最近一年与公司无重大交易情况。

　（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　4、共青城志投投资管理中心（有限合伙）

　（1）基本情况

　■

　（2）与公司的关联关系

　志投投资系由中航资本及其主要子公司的主要管理人员、核心业务骨干组成，是为参与本次募集配套资金认购而专门设立的有限合伙企业，与公司无产权关系。

　（3）本次发行认购情况

　认购股数：5,472,797股

　限售期安排：参与本次发行认购的股份，自上市之日起36个月内不得转让。

　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　志投投资设立之目的，是参与本次募集配套资金，为全体合伙人的利益进行该投资。除此之外，志投投资未开展其他任何对外投资和经营业务。志投投资及其关联人最近一年与公司无重大交易情况。

　（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　三、本次发行前后公司前 10名股东变化

　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　截至2015年12月2日完成本次交易发行股份购买资产新增股份登记，公司前10名股东情况如下：

　■

　（二）本次发行后公司前10名股东情况

　本次发行新增股份登记完成后，公司前10名股东情况如下：

　■

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次非公开发行完成后，公司将增加179,896,370股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

　■

　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　五、管理层讨论与分析

　公司管理层就本次发行对公司的影响进行具体的讨论与分析，包括本次发行对公司财务状况、公司治理的影响、募集资金投资项目对公司后续经营的影响等。

　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行后，公司净资产增加，资产负债率相应下降，公司的资本实力进一步提高，融资能力得到提高，资产结构趋于合理。

　本次发行的募集资金净额为1,349,900,000.00元，以公司截至 2015年9月 30日合并口径财务数据静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增加至114,920,482,928.69元，增幅1.19%，归属母公司净资产将增加至16,755,669,241.12元，增幅8.76%。

　（二）本次发行对公司业务结构的影响

　本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。

　中航资本本次募集配套资金全部用于增资中航租赁开展航空、设备、船舶租赁业务，能够提升中航租赁的资本实力，有利于中航租赁扩大业务规模、降低融资成本、提升抗风险能力。中航资本通过本次资产注入提升对于中航租赁的持股比例，能够更大程度地分享对中航租赁增资带来的收益，因此，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。

　（三）本次发行对公司治理的影响

　本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

　本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况

　本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变化，不涉及新的关联交易，不新增同业竞争。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　（一）独立财务顾问（主承销商）

　名称：中信建投证券股份有限公司

　法定代表人：王常青

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

　电话：010-85130588

　传真：010-65185227

　项目主办人：赵启、刘先丰

　项目协办人：刘超

　项目经办人员：王晨宁、曹锐、张振东、洪悦、宋超、元德江、万佥

　（二）联席主承销商

　名称：中航证券有限公司

　法定代表人：王宜四

　住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层

　办公地址：北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼3层

　电话：010-64818596

　传真：010-64818501

　项目人员：陈静、毛军、陈迪、陈红

　（三）律师事务所

　名称：北京市尚公律师事务所

　住所：北京市东城区东长安街10号长安大厦三层

　办公地址：北京市东城区东长安街10号长安大厦三层

　电话：010-65288888

　传真：010-65226989

　负责人：宋焕政

　签字律师：孙卫宏、霍晶

　（四）会计师事务所

　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　电话：010-85665588

　传真：010-85665120

　负责人：徐华

　签字会计师：黄志斌、倪军、党小民、张蕾

　七、上网公告附件

　1、中航资本控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

　2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　3、中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司出具的关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　4、北京市尚公律师事务所出具的关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及非公开发行A股股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见书。

　特此公告。

　中航资本控股股份有限公司董事会

　2015年12月16日