本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
浙江富润股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十四次会议于2015年12月15日以通讯方式召开,会议通知于2015年12月10日以传真、电子邮件等形式发出。会议应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。(表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权)。
同意公司再次向上海证券交易所申请继续停牌,即申请公司股票自2015年12月23日起继续停牌不超过1个月。
三、本次重大资产重组进展情况
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
(1)公司股票自2015年10月8日起停牌,并于2015年10月22日进入重大资产重组程序。
(2)筹划重大资产重组背景、原因
公司目前的主营业务为纺织印染等传统产业,由于市场竞争加剧、用工成本上升、环保压力增大等因素,遭遇发展瓶颈,需要进入新的产业领域,以提升持续盈利能力,更好回报股东。
(3)重组框架方案介绍
A主要交易对方
主要交易对方为江有归等独立第三方。
B交易方式
交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
C标的资产情况
标的资产为交易对方合法持有的杭州泰一指尚科技有限公司股权,标的资产行业类型属“互联网和相关服务”。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
(1)推进重大资产重组所作的工作
停牌期间,各方积极推进本次重大资产重组。财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构已在开展尽职调查、审计评估等工作,交易各方对重组方案沟通、协商中。
(2)已履行的信息披露义务
2015年10月9日,发布《重大事项停牌公告》(临2015-031号);
2015年10月15日,发布《重大事项继续停牌公告》(临2015-033号);
2015年10月22日,发布《重大资产重组停牌公告》(临2015-034号);
2015年10月29日、11月5日、11月12日、11月19日,发布《重大资产重组进展公告》(临2015-035号、临2015-036号、临2015-037号、临2015-038号);
2015年11月21日,发布《重大资产重组继续停牌公告》(临2015-039号);
2015年11月28日、12月5日、12月12日,发布《重大资产重组进展公告》(临2015-040号、临2015-041号、临2015-044号)。
(3)已签订的协议书等:公司已与主要交易对方签订资产重组意向协议。
3、继续停牌的必要性和理由
鉴于标的资产业务模式多样,且交易对象较多,尽职调查工作具有一定的复杂性,审计评估工作也有较大的工作量,全部完成还需要一定的时间。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
由于部分交易对象涉及国有资本,本次重组预案披露前需履行相应的国资部门审批程序。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排
下一步公司及各中介机构将扎实推进尽职调查、审计评估等工作,尽快形成重组预案。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定,公司将在董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》以后,向上海证券交易所申请继续停牌,即申请公司股票自2015 年 12月 23 日起继续停牌不超过 1个月。停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次进展公告。待必要的工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案,及时公告并复牌。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议;
2、公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。
特此公告
浙江富润股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十六日