证券代码： 000798 证券简称： 中水渔业 公告编号：2015-044

　中水集团远洋股份有限公司

　第六届董事会临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、中水集团远洋股份有限公司第六届董事会临时会议以现场及通讯方式召开。

　2、董事会会议应出席的董事人数为5名，实际出席会议的董事人数为5名。董事田金洲、独立董事康太永、程庆桂以通讯方式表决。

　3.会议由董事长宗文峰主持，公司高级管理人员列席了会议。

　4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议通过了2015年度公司与关联方企业发生的鱼货转载和燃油供给等日常经营性关联交易事项。

　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事宗文峰回避表决。

　本议案获董事会审议通过。

　本议案已经独立董事事前审查并发表了独立意见。

　本议案无需提交股东大会审议。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告。

　中水集团远洋股份有限公司董事会

　2015年12月16日

　证券代码： 000798 证券简称： 中水渔业 公告编号：2015-045

　中水集团远洋股份有限公司

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1．关联交易基本情况

　中水集团远洋股份有限公司（以下简称公司）在南美洲鱿鱼生产作业中，由于公司没有油轮和运输船等设备，在生产作业时燃油补给和鱼货转载等生产环节与关联方企业发生了日常生产经营性的关联交易，上述关联交易是公司自赴南美洲进行鱿鱼生产以来历年来常态性的关联交易。因2015年鱿鱼产量上升、价格下降，公司所捕捞的鱿鱼需要全部市场运回国内，因此2015年度发生的燃油补给和鱼货转载两项关联交易金额高于历年。

　（1）购买燃油：

　公司下属舟山分公司于2015年3月31日起至2015年8月31日分5笔向关联方企业万诚船务有限公司（以下简称万诚船务）购买燃油，用于生产作业。截止本公告发布之日已发生购买燃油费用85万美元（合人民币751万元），根据生产需要，预计2015年全年度累计发生购买燃油费用127万美元（合人民币787万元）。

　（2）鱼货转载：

　舟山分公司与关联方企业万诚船务有限公司签订了《转载合同》，过驳日期为2015年1月1日到2015年12月31日。截止本公告发布之日万诚船务已为公司运输阿根廷鱿鱼14批，共9700吨，本公司已支付运费265（合人民币1661万元），根据生产需要，预计到2015年全年度累计鱼货运费用424万美元（合人民币2627万元）。

　以上公司与关联方企业万诚船务有限公司发生的燃油补给和鱼货转载两项关联交易，截止本公告发之日，已经发生关联交易金额2412万元，预计2015年全年度累计发生3414万元。

　2．交易对方万诚船务有限公司是中国水产有限公司的全资子公司，中国水产有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限责任公司的全资子公司，故本公司与万诚船务有限公司的交易构成关联交易。

　3．公司2015年第六届临时董事会审议并批准了2015年度燃油补给和鱼货转载关联交易事项，独立董事对此关联交易事项发表了独立意见，本项关联交易未达到《深圳证券交易所上市场规则》规定的股东大会审批标准，无须召开股东大会。

　4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　1.万诚船务有限公司成立于2008年4月，企业性质：有限责任公司，注册地：香港湾仔告士打道50号马来西亚大厦2楼201室，主要办公地点：北京市丰台区南四环西路188号18区19号楼，法定代表人：不适用（董事：周杰），注册资本：1港币，税务登记证号码：不适用。主营业务：海上运输及海上供油服务。主要股东：中渔环球海洋食品有限责任公司，实际控制人：中国水产有限公司。

　2．万诚船务有限公司成立于2008年4月，为远洋捕捞渔船提供海上运输渔货及海上供油服务。发展至今，公司经营9艘冷藏运输船及1艘油轮，年转载货物约150,000吨，年供油量约40,000吨。目前作业区域主要为秘鲁渔场及南太平洋，运输货物种类主要为渔船用轻质柴油。

　3.2014年度的营业收入为28428848.16美元，净利润4723057.02美元，截止2015年4月会计期末的净资产为11133023.89美元。

　三、关联交易标的基本情况

　1.燃油补给：为交易对方为公司鱿鱼生产船只提供柴油供给服务；

　2.鱼货转载：为交易对方为公司鱿鱼产品提供运输服务。

　四、交易的定价政策及定价依据

　1.购买燃油交易的定价是以当时国际市场价格为基础协议定价，由买方给予卖方书面通知为准，分次提供。

　2.鱼货运输的单价以《转载合同》上以国际市场价格为基础协议定价，公司与交易对手签订全年《转载合同》，确定全年运输的基本单价，在每次承运时，根据当时的国际市场柴油价格浮动确定每次运输的单价。

　五、交易协议的主要内容

　交易协议内容主要有：交易原则、鱼货数量、卸货地点、定价原则、结算方式、权利义务等。

　六、交易目的和影响

　公司与交易对方发生的交易为公司正常生产经营所必需的交易行为，交易定价是交易时点的国际市场价格为基础，对本公司、对交易对方均不构成影响。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为：2412万元人民币。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　此项关联交易在董事会决议前经公司独立董事认可，公司独立董事为此发表了独立意见，认为：本公司与中国水产总公司下属的全资子公司万诚船务有限公司购买燃油及签订《转载合同》是根据本公司的生产经营需要而做出的决定，公司与承运方根据当时的国际油价商订运输价格，没有损害公司和中小股东利益的行为。本项关联交易已经公司董事会审议批准，在决策中由于涉及关联交易，本公司关联董事宗文峰先生回避了表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

　九、备查文件

　1. 董事会临时会议决议;

　2．独立董事意见；

　3．《转载合同》；

　中水集团远洋股份有限公司董事会

　2015年12 月16 日

　证券代码： 000798 证券简称： 中水渔业 公告编号：2015-046

　中水集团远洋股份有限公司

　关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司

　2014年度业绩补偿实施情况的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、业绩承诺情况

　中水渔业、张福赐、厦门新阳洲水产品工贸有限公司（以下简称“新阳洲”）于2014年12月8日签署了《张福赐与中水集团远洋股份有限公司关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司股权转让后实际盈利数不足盈利预测数的业绩补偿协议》，并于2014年12月11日签署了《张福赐与中水集团远洋股份有限公司关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司股权转让后实际盈利数不足盈利预测数的业绩补偿协议之补充协议》。根据上述协议的约定，张福赐承诺：在新阳洲现有所得税税收政策不变的情况下，新阳洲自2014年-2017年四个会计年度的净利润数分别不低于如下预测数：3937万元、4324万元、4555万元、4707万元。

　另根据交易各方于2014年12月8日签署的《股权转让协议》的约定，在新阳洲利润补偿期间的任何一年，新阳洲年度实际净利润未达到所约定的当年承诺净利润的，则该差额应从中水渔业当年向张福赐支付的交易价款中抵扣；当年交易价款已全额支付或不足以抵扣的，则张福赐须用现金或现持有新阳洲的股权来补偿未予抵扣部分。

　二、新阳洲2014年度业绩实现情况

　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2015]第25-00002号），自2014年1月1日至2014年12月31日止期间新阳洲盈利预测实现情况如下：

　2014年度，新阳洲实现净利润为3,648万元，扣除非经常性损益后的实际盈利数为3,498万元，较2014年承诺金额3,937万元少439万元，未实现的净利润占11.15%，未达到承诺业绩。

　三、业绩补偿实施情况

　新阳洲2014年度未能实现承诺业绩，需要补偿的利润为439万元，张福赐应根据《业绩补偿协议》的约定将上述利润以现金或新阳洲股权进行补偿。鉴于张福赐目前无法以现金补偿，后续其将以持有的新阳洲股权进行补偿，具体补偿数量以评估机构确定的评估值为基础，并经交易双方协商确定。

　为最大限度维护上市公司利益，2015年11月18日，中水渔业与张福赐签署了《股权转让协议书》，约定张福赐将其持有的新阳洲2%的股权无偿转让给中水渔业以弥补2014年度实际盈利数与盈利预测数的差额439万元。鉴于最新《资产评估报告书》尚未出具，待最新的《资产评估报告书》出具后，再行确定标的股权（2%）的最终价值，其中超出弥补差额的部分由中水渔业与张福赐另行协商处理。2015年12月2日，上述新阳洲2%股权过户事宜已办理完毕。

　特此公告。

　中水集团远洋股份有限公司

　董事会

　2015年12月16日