（上接A47版）

　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的事项。

　（3）关联方资产转让

　报告期内，公司发生的与关联方之间的资产转让交易如下：

　单位：万元

　■

　①2012年5月17日，本公司与回全福签订《存量房屋买卖合同》（合同编号：CW199538），约定本公司受让回全福拥有的位于北京石景山区石景山路甲18号院2号楼17层1915、建筑面积为61.92平方米的房屋，受让价格为1,380,800元，价税合计的实际成交价格为1,422,224元，定价依据为中同华资产评估有限公司于2012年3月20日出具的《北京乾景园林股份有限公司拟收购北京市石景山区石景山路甲18号院3号楼511、2号楼1915商品房项目资产评估报告书》（中同华评报字[2012]第127号）。

　②2012年5月17日，本公司与杨静签订《存量房屋买卖合同》（合同编号：CW199534），约定本公司受让杨静拥有的位于北京石景山区石景山路甲18号院3号楼4层511、建筑面积为70.96平方米的房屋，受让价格为1,540,800元，价税合计的实际成交价格为1,587,024元，定价依据为中同华资产评估有限公司出具的《北京乾景园林股份有限公司拟收购北京市石景山区石景山路甲18号院3号楼511、2号楼1915商品房项目资产评估报告书》（中同华评报字[2012]第127号）。

　（4）关联租赁

　报告期内，公司发生的关联租赁如下：

　单位：万元

　■

　（续上表）

　■

　注：回全凯系回全福之堂弟。

　报告期内，公司发生的关联租赁主要为办公场所房屋租赁。

　公司成立初期，处于快速发展期，为了能够快速开展业务、迅速占领市场，将有限的资金用于业务发展，通过房屋租赁节约长期资金的占用，符合公司的实际情况，有利于提高公司的资金使用效率，也基本满足了公司对经营办公的需要。

　公司向关联方租赁房产主要为公司及部分分公司、子公司的办公场所。公司主要经营园林工程施工业务，以业主工地为主要经营活动发生地。目前，公司向关联方租赁的房产均为办公室用房，使用面积不大，其定价均参考市场价格确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形；关联租赁费用占公司管理费用及公司营业成本的比重较小，因此公司通过向关联方租赁办公场所的费用对当年经营成果影响较小。另外，公司对办公场所没有特殊要求，只要在标准写字楼中即可组织生产，不存在依赖特定生产用房才能进行生产的情况，公司向关联方租赁办公用房亦不会对公司经营的独立性产生影响。

　3、关联方往来余额

　（1）关联方应收账款

　单位：万元

　■

　（2）关联方其他应收款

　单位：万元

　■

　注：2015年6月30日，发行人关联方其他应收款为应收江苏云腾的项目保证金。

　（3）关联方应付款

　单位：万元

　■

　注：关联方应付款，为应付回全凯租赁机械设备款项。

　（4）关联方其他应付款

　单位：万元

　■

　（三）本公司独立董事对发行人最近三年及一期关联交易执行情况的意见

　公司近三年及一期发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序。

　发行人独立董事于2015年9月15日对发行人近三年及一期发生的关联交易出具了如下独立意见：“截至2015年6月30日，除北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）为回全福、杨静代扣代缴股权转让个人所得税外，公司近三年及一期内所发生的重大关联交易事项均已履行了相关决策程序，协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公平、合理，关联交易定价原则客观、公允，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　针对公司在2012年11月份为回全福、杨静代扣代缴其股权转让之个人所得税事宜，独立董事认为：鉴于回全福、杨静已经将公司所代垫个人所得税共计260.10万元及期间利息共计5.03万元于2013年3月22日之前全数偿还给了公司，公司为回全福、杨静代扣代缴个人所得税款未损害公司及其他股东的利益。”

　七、公司董事、监事、高级管理人员简介

　■■

　八、发行人控股股东及其实际控制人情况

　杨静为公司的控股股东，回全福和杨静为公司的共同实际控制人。回全福和杨静系夫妻关系。

　杨静和回全福在本次发行前分别持有公司2,780.9635万股和1,599.7710万股，持股比例分别为46.3494%和26.6629%，二人合计持有本公司股份4,380.7345万股，占公司股份总数的73.0123%。具体持股情况如下：

　■

　回全福与杨静二人共同发起设立乾景工程，均直接或间接持有乾景工程的股权和发行人的股份；报告期内，二人合计持有的股权（股份）一直在乾景工程或发行人中占有绝对控股地位。

　发行人改制之前，回全福历任乾景工程的执行董事兼总经理，杨静担任监事；发行人改制后，回全福担任董事长兼总经理，杨静担任副董事长，两人在发行人及其前身的运行过程中，共同实施了重大事项的战略决策和日常经营的管理行为。报告期内，杨静虽为发行人及其前身的直接或间接的单一最大股东，但始终支持并配合执行董事或董事会作出的各项决策和管理行为。

　为了保证公司实际控制权的持续性和稳定性，2012年6月28日，回全福和杨静签订了《回全福与杨静之一致行动协议》，约定：自协议生效后，双方作为股东行使依照适用之法律和公司的组织大纲与章程对公司享有的所有表决权前，及其各自委派的董事（如有）行使对公司享有的所有表决权前，包括根据公司届时有效的及其后修改的组织大纲与章程所享有的任何表决权，双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；自协议生效后，双方作为董事行使依照适用之法律和组织大纲与章程对公司享有的所有表决权前，包括根据公司届时有效的及其后修改的组织大纲与章程所享有的任何表决权（“对公司表决权”），双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；如双方进行充分沟通协商后，对有关内容行使何种表决权达不成一致意见，双方（包括各自委派的董事（如有））同意在董事会、股东大会上对该等有关内容的表决共同投弃权票。

　回全福和杨静的简历详见“七、公司董事、监事、高级管理人员简介”的相关内容。

　九、财务会计信息

　本公司近三年的财务报告已经信永中和审计并出具了标准无保留意见的审计报告。以下数据均取自经审计的财务报告或根据经审计的财务报告计算而得。

　（一）合并资产负债表主要数据

　单位：万元

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　（二）合并利润表主要数据

　单位：万元

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　（三）合并现金流量表主要数据

　单位：万元

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　（四）主要财务指标

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　注：涉及股本的相关财务指标在股份公司成立前以注册资本计算。

　（五）管理层讨论与分析

　1、财务状况分析

　（1）资产状况分析

　报告期内公司资产规模呈现稳步增长的趋势，总资产由2012年末的48,191.32万元增加到2015年6月30日的87,310.03万元，增幅为81.17%，主要系公司业务规模不断扩大所致。2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月30日，公司流动资产占总资产的比例分别为96.20%、96.81%、94.64%和95.73%。非流动资产占总资产的比例各期末分别为3.80%、3.19%、5.36%和4.27%，非流动资产占总资产的比例较低表明公司资产具有较强的流动性和可变现能力。

　公司流动资产比重高的资产结构特征是由本公司的业务特点决定的，公司报告期内的资产结构符合园林行业的经营特点和公司的实际经营情况。园林绿化工程施工业务具有劳动密集型和资金密集型产业的特点，在项目实施过程中需要占用较多货币资金，随着工程项目的实施，逐渐形成了较大量的应收账款和工程施工成本，因此公司货币资金、应收账款及存货的余额较大，导致流动资产规模较大。

　报告期内各期末，公司非流动资产占总资产的比重较小，而非流动资产又以固定资产为主，主要包括房屋建筑物和运输工具。这与公司的主要业务类型和行业特点相一致。公司主要业务中的园林绿化工程施工业务所需的大型施工设备较少，设备价值相对较低；在需要使用大型施工设备时，公司通常会采用短期租赁的形式来解决，以应对由于施工地点分散、工期较紧等客观条件带来的大型设备运输困难，因此购置大型施工设备对公司而言不符合有效利用资金的原则。公司的园林景观设计业务主要使用电子设备和办公用房产。电子设备价值量较低，办公用房产主要通过租赁方式解决，因此该类业务亦不需要大量占用长期资产。

　（2）负债状况分析

　2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司负债总额分别为19,412.39万元、35,912.28万元、46,621.51万元和40,039.03万元。报告期内，公司主要负债项目为长期借款、短期借款和应付账款、预收款项。

　2015年6月末负债总额较2014年末减少6,582.48万元，主要原因为根据施工进度项目进行工程结算后工程预收款减少、应付账款和应交税费减少所致。2014年末负债总额较2013年末增加10,709.23万元，主要原因为根据合同约定，公司共收到甘肃兰州秦王川国家湿地公园工程预付款8400万、南沙河滨水绿廊景观改造工程（二标段）工程预付款3,507.38万元及漳州市海滨城绿化景观工程预付款1,900万元所致。2013年末负债总额较2012年末增加16,499.89万元，主要系公司业务规模扩大而新增银行借款以及应付账款、应交税费和预收账款增加所致。

　总体而言，随着公司业务规模的扩大，公司负债总额呈上升趋势。

　2、盈利能力分析

　报告期公司主营业务收入占营业收入的比例均为100%，主营业务突出，公司其他业务收入占营业收入比重很小，对公司营业收入影响较小。

　报告期内，公司营业收入逐年增长，各期营业收入分别为46,503.29万元、58,535.98万元、60,327.76万元和24,050.61万元，其中主营业务收入分别为46,503.29万元、58,535.98万元、60,327.76万元和24,050.61万元。公司营业收入逐年增长，2014年度比2013年度增长3.06%，2013年度比2012年度增长25.87%，主营业务收入亦呈逐年上升趋势。

　报告期内，公司盈利能力持续增强，利润规模呈增长趋势，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司的营业利润基本保持稳定，2014年度比2013年度下降3.02%，2013年度比2012年度增长24.21%；但报告期内净利润实现了连续增长，2014年度比2013年度增长7.54%，2013年度比2012年度增长21.68%。2015年1-6月，公司营业利润为3,273.52万元。

　3、现金流量分析

　报告期内，公司的经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金所得，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月分别为36,940.16万元、51,700.82万元、49,021.99万元和27,716.11万元，占经营活动现金流入比重分别90.28%、96.82%、87.69%和97.37%。2012年，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要是与公司所处行业特点、业务规模增长趋势以及行业内结算周期等因素相关：①经营活动现金流量金额为负数，是公司业务扩张速度较快，承接项目数量和规模逐年增加，经营活动产生的现金流量净额不足以满足公司业务增长需求的体现；②由于工程施工业务苗木需求的多样性，公司目前尚没有建立其成熟的自有苗圃以满足多样化的需求，为满足业主对工程施工项目的时间要求，保证工程顺利进行，同时也为了避免苗木涨价而导致工程超预算，公司一般需提前采购苗木，导致经营现金流的大量支出；③园林绿化行业普遍存在结算滞后的情况。一般情况下，园林绿化工程作为单项工程中最后招标的一个单位工程，其总结算工作往往在最后，工程的竣工验收和结算工作持续时间较长，导致最终结算时间要滞后于公司确认完工进度的时间。2013年度，公司经营活动现金流量净额为13,989.41万元，较上年出现较大增幅，主要是当期公司加强的应收账款的催收工作，尤其是辽宁东戴河新区九江河景观及水利工程第一标段、辽宁东戴河新区金丝河景观及水利工程两个工程施工项目当年收款9,447.83万元。2014年度，公司经营活动现金流量净额为-511.59万元，主要系2013年度项目工程材料款在本年度集中进入付款期所致。2015年1-6月，公司经营活动现金流量净额为925.82万元，主要原因为南沙河滨水绿廊景观改造工程（二标段）、徐州市三环东路绿化景观提升工程、甘肃兰州秦王川湿地公园工程等项目回款情况较好。

　报告期内，公司收到和支付其他与投资活动有关的现金主要包括公司借与关联方的资金及其收回、无交易背景的资金拆出及其收回等。报告期内，投资活动产生的现金流量收入主要为处置子公司及其他营业单位收到的现金净额和处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额；投资活动现金流出主要为支付其他与投资活动有关的现金，以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为8,798.19万元、1,733.98万元、-849.57万元和-491.44万元。2012年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较高，主要为股权融资和银行债权融资，反映出公司快速扩张过程中资金需求量的增长。2013年度，公司取得银行借款5,500.00万元，同时偿还到期银行贷款3,000.00万元，融资规模的下降反映出社会整体资金面偏紧的宏观背景下，公司通过银行贷款取得融资的难度有所增加。2014年公司偿还到期银行贷款10,000万元，取得的银行借款10,000万元。2015年1-6月，偿还到期银行贷款3,000万元，取得的银行借款3,000万元。

　2012年度，公司筹资活动产生的现金流量净额8,798.19万元主要为取得银行借款9,000.00万元；2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额1,733.98万元主要为当期取得银行借款5,500.00万元并偿还到期的银行借款3,000.00万元。2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额-849.57万元主要系当期取得银行借款10,000万元，及支付利息727.11万元，并偿还到期的银行借款10,000万元。2015年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额-491.44万元，主要系同期取得银行借款3,000万元，并偿还到期的银行借款3,000万元，及支付利息426.84万元所致。

　（六）发行人最近三年的股利分配政策和实际分配情况

　1、发行人最近三年的股利分配政策

　发行人系于2011年7月22日整体变更设立的股份有限公司，最近三年的股利分配政策如下：

　1、股份有限公司设立以前的利润分配政策

　股份有限公司设立以前，公司利润分配按照《公司法》、乾景工程《公司章程》、有关法律、法规、及股东会审议批准的股利分配方案执行。

　2、股份有限公司设立以后的利润分配政策

　发行人整体变更设立股份有限公司之后，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，发行人实现的税后利润按以下政策进行分配：

　“第一百一十八条 公司的税后利润，按下列顺序分配：

　（一）弥补以前年度的亏损；

　（二）提取税后利润的百分之十列入法定公积金；

　（三）提取任意公积金；

　（四）向股东分配红利。

　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　公司按照股东持有的股份比例分配红利。

　第一百一十九条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　第一百二十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　2、最近三年公司股利分配情况

　本公司自成立以来，根据业务发展的需要和所处的发展阶段，将全部利润用于公司的业务发展，未进行股利分配。

　（1）报告期内未进行股利分配的原因

　最近三年，公司处于业务的快速发展期，为抓住战略机遇，公司急需与业务规模扩张相匹配的资金，但公司规模有限，融资渠道较为单一，因此最近三年保留未分配利润用于公司业务发展是必要的。

　（2）最近三年未分配利润的具体用途

　最近三年，发行人将未分配利润全部用于业务发展，在资产负债率保持安全水平的同时，实现了业务规模快速扩张和盈利能力大幅提升。发行人最近三年将未分配利润予以保留是合理的。

　3、本次发行后的股利分配政策以及具体规划

　（1）本次发行后的股利分配政策

　2014年5月10日，公司2013年年度股东大会审议并通过了《关于修改<北京乾景园林股份有限公司章程>（草案）（上市后生效）的议案》，对公司有关股利分配的主要规定如下：

　“第一百七十四条 公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。公司也可以进行中期现金分红。

　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　（一）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应通过电话、电子邮件等多种渠道考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。

　（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

　（三）公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

　公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　（四）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。

　公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

　（五）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。

　1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红方案进行审议时，应当提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。

　（六）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；董事会、监事会在作出有关调整利润分配政策的决议时，须经全体董事半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　（2）本次发行后的公司分红回报规划

　在经中国证监会核准、公司完成首次公开发行并上市后，公司将成为一家公众公司，担负着为股东谋利益、为员工谋福利、为社会做贡献的多重社会责任，其中利润分配是体现股东利益的重要方面。为了明确本次发行后对新老股东合理权益的回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，2014年5月10日，发行人2013年年度股东大会通过了本次发行完成后适用的《关于审议公司股东未来分红回报规划（2014-2016年）的议案》，对公司上市后生效的未来三年股东分红回报规划规定如下：

　“1、股东回报规划制定考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　2、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　3、股东回报规划制定周期及审议程序：公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润分配规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。

　董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，并经公司股东大会表决通过后实施。

　4、公司股东未来回报规划：首先，将坚持现金分红为主这一基本原则，当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。其次，若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的业务扩展、苗木采购、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　5、2014-2016年股东分红回报计划：2014-2016年是公司谋求上市，实现跨越式发展目标的重要时期，公司该时期的发展与股东的鼎力相助密不可分。为此，公司计划将为股东提供足额投资回报。

　2014-2016年，若公司当年度盈利，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。如果在2014-2016年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。

　在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予以分配。

　公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。”

　4、本次发行完成前滚存利润的分配政策

　根据2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于北京乾景园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》的决议，公司公开发行股票完成前滚存的未分配利润在发行后由新老股东按发行后的持股比例共享。

　（七）发行人控股、参股公司及分公司情况

　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司拥有二家全资子公司及十家分公司，其基本情况如下：

　1、乾景陌野

　（1）基本情况

　公司名称：北京乾景陌野园林景观设计有限公司

　成立时间：2010年1月26日

　注册资本和实收资本：300万元

　法定代表人：杨静

　注册地址和主要经营地：北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼（金源时代商务中心2号楼）2层1单元（A座）2F

　经营范围：工程勘察设计；城市园林绿化。（未取得行政许可的项目除外）

　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司持有乾景陌野100%的股权。

　（2）最近一年及一期的财务数据

　经信永中和审计，截至2014年12月31日，乾景陌野总资产32,686,425.50元，净资产26,988,634.43元，2014年1-12月净利润6,838,936.51元。截至2015年6月30日，乾景陌野总资产30,653,533.62元，净资产28,171,283.12元，2015年1-6月净利润1,182,648.69元。

　2、大连乾璟

　（1）基本情况

　公司名称：大连乾璟园林工程有限公司

　成立时间：2011年9月19日

　注册资本和实收资本：1,000万元

　法定代表人：回全福

　注册地址和主要经营地：大连市沙河口区展望街1-6号（地下1层，地上1层）

　经营范围：园林绿化工程、园林景观工程设计及施工、城市园林规划设计（以上均凭资质证经营）及相关技术咨询服务；花卉苗木（不含种苗）销售、租赁

　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司持有大连乾璟100%的股权。

　（2）最近一年及一期的财务数据

　经信永中和审计，截至2014年12月31日，大连乾璟总资产8,396,143.61元，净资产8,334,122.61元，2014年1-12月净利润-344.074.39元。截至2015年6月30日，大连乾璟总资产8,198,873.23元，净资产8,137,588.40元，2015年1-6月净利润-196.534.21元。

　3、长沙分公司

　长沙分公司成立于2007年11月22日，注册号为430192000003788，营业场所为长沙市开福区金泰路199号湘江世纪城咏江苑7栋801房，负责人为回全福，经营范围为“在总公司经营范围内联系承办业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。

　2015年3月6日，公司第二届董事会第五次会议决议，为减少公司分支机构，同意注销没有经营业务的长沙分公司。截至本招股意向书摘要签署之日，长沙分公司正在办理注销手续。

　4、通州分公司

　通州分公司成立于2009年4月16日，注册号为110112011850039，营业场所为北京市通州区潞城镇侉店村委会东200米，负责人张林波，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：在隶属企业授权范围内从事经营活动”。

　5、合肥分公司

　合肥分公司成立于2009年6月3日，注册号为340100000299278，营业场所为合肥市包河区滨湖世纪城振徽苑9-2503室，负责人为回全福，经营范围为“在总公司授权范围内经营（除专项许可）”。

　6、吉林省分公司

　吉林省分公司成立于2010年10月25日，注册号为220101000010370，营业场所为朝阳区西安大路660号（国际大厦B座1524室02号房），负责人为孙建国，经营范围为“在隶属公司授权范围内从事工程承揽业务，其民事责任由隶属公司承担”。

　7、连江分公司

　连江分公司成立于2012年3月11日，注册号为350122100030419，营业场所为连江县潘渡乡仁山村南峰山三扇二直一楼，负责人为王德臣，经营范围为“城市园林绿化，风景园林工程设计，城市园林规划（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”。

　8、兰州分公司

　兰州分公司成立于2013年10月14日，注册号为620100000031292，营业场所为甘肃省兰州市兰州新区瑞玲翠苑16号楼1单元502室，负责人为张磊，经营范围为“专业承包；城市园林绿化；城市园林规划；风景园林工程设计；技术咨询；苗木咨询；苗木种植；销售苗木；苗木租赁。（未取得行政许可的项目除外）”

　9、漳州分公司

　漳州分公司成立于2014年3月31日，注册号为350623100064179，营业场所为福建省漳州市漳浦县沙西镇高山榕树开发区，负责人为姜永明，经营范围为“专业承包：城市园林绿化；风景园林工程设计；城市园林规划；技术咨询；苗木种植；销售苗木；苗木租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

　10、抚松分公司

　抚松分公司成立于2014年5月29日，注册号为（分）220621000026898，营业场所为抚松县松江河镇长白山明珠小区07幢05单元0202号，负责人为袁冰，经营范围为“造林苗木、经济林苗木、城镇绿化苗木、花卉生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”

　11、扬中分公司

　扬中分公司成立于2014年11月19日，注册号为321182000109573，营业场所为扬中市三茅街道文景广场9号，负责人为曲行春，经营范围为“城市园林绿化；风景园林工程设计；城市园林规划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”

　第四节 募集资金运用

　一、本次发行募集资金的基本情况

　（一）募集资金总量

　公司本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过2,000万股（含本数），其中，新股发行数量不超过2,000万股；股东公开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过800万股。本次公开发行募集资金数额将根据市场情况和询价结果确定。本次发行所募集的资金扣除发行费用后，拟投资以下两个项目：

　单位：万元

　■

　上述项目中，补充园林工程施工业务营运资金的实施主体为公司，生态林木培育基地建设项目的实施主体为抚松分公司。

　本次发行募集资金到位前，公司根据上述各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司可用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。如果本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自筹解决。

　（二）募集资金项目投资计划

　本次募集资金项目投资计划如下：

　单位：万元

　■

　二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　本次募集资金投资项目的成功实施，将进一步扩大资产规模、优化财务状况、扩大经营成果、巩固并提升竞争能力，对公司的长远发展具有积极有利的影响，具体如下：

　1、对净资产总额及每股净资产的影响

　截至2013年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为36,338.06万元，每股净资产为6.06元，本次公开发行股票募集资金后，公司净资产总额及每股净资产预计将大幅增加。

　2、对资产负债率的影响

　本次公开发行股票后，资产负债率将有较大幅度的下降，财务结构将显著改善，大大增强公司未来持续融资能力和抗风险能力。

　3、对公司竞争力和持续经营的影响

　本次募集资金项目建成后，公司的生产经营模式不会发生变化，但公司的资金实力得以大幅加强，对现有已承揽和即将承揽的园林工程施工项目的运营能力得到大幅增强。募集资金的投入将使公司在同一期间具备开展更多工程项目的能力，并有利于公司按时、按质的完成各项工程建设任务，为确保公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。

　公司在吉林抚松建设的林木生产基地，将会为公司园林工程施工业务的快速发展提供苗木资源方面的支持，对增强公司的跨区域经营能力和大型项目承建能力起到积极的推动作用，对完善公司全产业链布局具有重要意义。同时，公司自建林木基地后，在投标环节可以尽可能根据客户对苗木的需求提供项目设计方案，并更准确地预计项目总成本，在施工环节可以保证苗木的供应，确保不受苗木市场变化的影响，保证项目可以正常施工、控制施工进度，保证项目施工质量和最终品质，整体提升公司的盈利水平、保持施工业务有稳定的毛利率。

　4、新增固定资产折旧对未来经营成果的影响

　本次募集资金投资项目的固定资产投资主要用于生态林木培育基地建设项目的苗木生产基地建设施工（主要包括房屋建筑物、道路系统、灌溉系统等）、园艺机械设备、办公电子设备等。固定资产投资及折旧摊销情况如下：

　■

　募集资金项目实施后，每年新增固定资产折旧金额为100.66万元，占公司2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,524.03万元的比例为1.34%，因此新增固定资产折旧并不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　除本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“七、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素”披露的风险因素之外，本公司提醒投资者注意以下风险：

　（一）原材料和劳务价格波动风险

　园林工程施工业务所耗用的苗木、石材、水泥、钢材等建筑材料和人力的数量较大，苗木等绿化材料和劳务成本构成了公司主营业务成本的主要内容。

　目前，公司在苗木种植方面已经积累了一定的技术经验，拥有了相关的专业人才，并且本次募集资金拟投资建设苗木基地，以使公司的苗木资源储备更加丰富。但是，部分园林景观工程项目可能需要一些特殊品种和规格的苗木，公司仍然需要向其他苗木供应商购买和补充。由于大规格苗木需求的持续增加，苗木的稀缺性导致其价格近年来持续走高，因此，本公司在苗木采购和培育方面投入的成本也将相应增加。

　报告期内，公司业务以园林工程施工为主，因此需要工程项目人员人数较多，由于公司项目跨地区范围广，近几年来劳动力成本亦增长迅速，临时聘请工程项目人员存在一定困难，报告期内公司用工方式由前期以临时聘请工程项目人员为主逐渐向与有资质的劳务公司签订劳务分包总合同方式转变。报告期内各期公司劳务分包成本占工程施工成本分别为4.40%、10.26%、9.60%和9.65%。同时，报告期内，公司人均薪酬较同行业上市公司存在一定差距，因此，如果未来受市场需求变动等多方面因素影响，原材料价格和劳务价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和施工成本的控制带来不确定性，公司在生产经营过程中存在着原材料和劳务价格大幅波动引致的风险。

　（二）业绩受季节影响的风险

　园林景观工程中，无论是绿化种植还是土建施工普遍会受到季节变化的影响。尤其是在北方地区，四季特征分明，适合于绿化种植的最佳季节是3-5月，次佳季节是秋季种植即10月下旬到12月初，部分常绿树种在雨季还能栽植。对于室外园林土建而言，冬季气温低于零下5度时，不适合于大面积施工，另外则是低温环境下土建施工、养护成本和劳务成本将大幅上升。在南方，由于四季极端低温比较少见，园林工程中土建部分基本不受季节变化的影响，而绿化种植最佳季节也应该集中在苗木休眠期，但是相对于北方，南方的种植季节更长。同时，很多南方苗圃发展容器苗、大规格的苗木假植等措施，延长了种植季节。即便如此，在南方地区进行园林施工，也要考虑到洪涝、冰冻等极端气候条件的影响。因此，园林景观工程施工业务的可行性、施工周期和进度安排、成本以及苗木的采购都应考虑季节因素。

　本公司业务区域比较广泛，按照项目所处区域划分，包括东北、华北、西北、华东、华中、西南和华南等地区，其中华北、西北和东北区域的季节性对园林工程施工的影响比较显著，冬季为施工业务的淡季，因此公司园林工程施工业务存在一定的季节性特征。

　（三）质量控制风险

　公司建立了严格的质量控制管理制度，对园林工程施工、园林景观设计、苗木种植和园林养护等业务的每个环节均制定了严格的检验流程，报告期内未发生重大质量事故或因重大质量问题与客户产生法律纠纷，不存在因质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。尽管如此，随着公司规模的不断扩大，如果未来公司质量管理体系不能同步完善，将可能导致质量问题，进而引发工程质量纠纷，对公司信誉造成损害，影响公司的业务拓展，并对公司的经营业绩产生不利影响。

　（四）自然灾害风险

　园林绿化行业的工程项目大多在户外作业，不良天气及自然灾害等不可抗力因素可能直接影响园林工程施工的可行性和施工周期，如台风、持续降雨、泥石流、地震等都会影响到绿化施工的进度，增加施工成本，从而对公司的生产经营带来不利的影响。

　另外公司本次募集资金部分用于苗圃的建设和苗木的种植以满足公司不断增长的园林工程施工业务，而苗木种植易受旱、涝、冰雹、霜冻、病虫害、地震等自然灾害的影响。如果本公司苗木种植基地所在地出现严重自然灾害，则将对本公司的苗木种植及工程施工业务产生不利影响。

　（五）募集资金投向的风险

　本次募集资金将主要用于补充公司园林工程施工业务的营运资金和生态林木培育基地建设，而生态林木培育基地的建设则是为了更好地为公司的工程施工业务提供所需的苗木。虽然本公司具有开展园林工程施工业务的成熟经验、良好的风险控制机制、较强的市场开拓能力以及充足的项目储备，但受园林工程施工业务性质和市场变化的影响，公司本次募集资金投资项目仍存在市场环境发生变化的风险、人员不足和管理不到位的风险。

　（六）净资产收益率下降风险

　本次发行完成后，公司净资产将有显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。

　（七）规模快速扩大导致的管理风险

　本公司管理层在园林绿化行业累积了多年的管理经验。对于公司现有资产与员工的规模，公司已经形成了有效、健全的内部约束机制和管理体制。本次发行完成后，本公司净资产规模将会比发行前大幅增加，随着业务的增加与壮大，公司的管理面临着诸如项目质量控制，资金链管理，吸引人才等综合考验。如果本公司的管理模式与方法未能随着业务的扩大而进行合理的修正和改善，人才的储备与能力未能满足公司发展的需要，将使公司的发展受到制约，在竞争中处于不利地位。

　（八）股票价格波动风险

　公司股票价格的变化一方面受到自身经营状况发生变化的影响，另一方面也会受到国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、本土资本市场供求、市场心理及突发事件等因素的影响，股票价格存在波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　（九）前瞻性陈述可能不准确的风险

　招股意向书列载有若干前瞻性陈述，涉及本公司未来发展规划、业务发展目标、盈利能力等方面的预期或相关的讨论。尽管本公司相信，该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论涉及的风险和不确定性可能不准确。鉴于该等风险及不确定因素的存在，招股意向书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。

　（十）人员薪酬变化对公司未来业绩影响的风险

　根据同行业上市公司披露的年报测算，报告期内，同行业上市公司员工平均薪酬分别为16.72万元/年、17.79万元/年、18.34万元/年、19.58万元/年；发行人全部员工平均薪酬为6.16万元/年、6.07万元/年、7.36万元/年、6.73万元/年，大幅低于同行业上市公司。截至目前，发行人尚未有提升员工薪酬或实施股权激励等计划、安排或承诺。

　为保持员工团队和高管团队的稳定，提高公司竞争力，发行人在上市后不排除采取相应措施，包括提升员工薪酬、对公司高级管理人员和核心骨干等实施股权激励等安排。若发行人上市后实施上述措施，将带来公司薪酬支出的增长或管理费用的增加，对公司经营业绩造成一定影响。

　二、其他重要事项

　本节所称的重要合同，是指截止本招股意向书摘要签署之日，本公司正在履行或将要履行的、交易金额在500万元以上，或者虽未达到前述标准但对将对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同。

　（一）重大合同

　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司已签署、尚未执行完毕、将对公司生产经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同包括重大关联交易协议、借款合同及授信协议、抵押担保合同、施工合同、分包合同、租赁合同、框架协议、资产转让协议、专利许可使用协议等。

　（二）对外担保

　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在对外担保事项。

　（三）重大诉讼或仲裁事项

　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在严重影响公司资产或经营的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。

　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司控股股东、实际控制人杨静、回全福不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。最近三年本公司控股股东、实际控制人杨静、回全福不存在重大违法行为；本公司全资子公司大连乾璟、乾景陌野、原全资子公司江苏乾景、北京乾景不涉及重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间

　一、本次发行的有关机构

　■

　本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　二、本次发行上市的重要日期

　■

　请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。

　第七节 备查文件

　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：

　一、备查文件

　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

　（一）发行保荐书和发行保荐工作报告；

　（二）财务报表及审计报告；

　（三）内部控制鉴证报告；

　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　（五）法律意见书及律师工作报告；

　（六）公司章程（草案）；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　二、查阅地点及时间

　（一）北京乾景园林股份有限公司

　地址：北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼（金源时代商务中心2号楼）4层1单元（A座）5B

　联系人：李萍

　电话号码：010-88862070

　传真号码：010-88862112

　信息披露网址：www.qianjingyuanlin.com

　（二）招商证券股份有限公司

　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼

　电话：0755-82943666，010-82291138

　传真：0755-82943121

　（三）查阅时间

　本次股票发行期内工作日：上午8：30～11：30，下午13：30～17：00。

　（四）招股意向书查阅网址

　上海证券交易所指定信息批露网站：www.sse.com.cn

　北京乾景园林股份有限公司

　年 月 日