（上接A41版）

　公司2015 年第1-9月的营业收入为44,367.52万元，上一年度同期数为69,065.04万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,941.50万元，上一年度同期数为2,688.99万元，较2014年同期增加9.39%。

　受油价波动影响，公司前三季度产品平均销售价格有一定幅度下滑，较2014年同期下降15.33%；同时受公司战略规划的调整，进一步减少了低毛利率产品包括变压器油、溶剂油等的销量，公司产品销量也有一定幅度下滑，较2014年同期下降16.84%。受到产品销售价格下跌和销量下降双重影响，公司2015年前三季度的营业收入中产品销售收入41,485.48万元，相比2014年前三季度产品销售收入58,918.87万元同比下降29.59%。

　公司进一步优化产品销售结构，提升高品质工业润滑油和车用油的销量，使得2015年前三季度的产品销售毛利率达到了17.80%，相比2014年同期的12.92%显著提升。同时，公司进一步增强主业，降低材料贸易比例，2015年前三季度材料贸易销量占比由2014同期的17.27%下降至9.03%。公司2015年1-9月扣除非经常性损益后净利润为2,941.50万元，较2014年同期增加9.39%。

　财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、销售规模、税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。

　七、滚存利润分配安排

　截至2015年6月30日，本公司累计未分配利润为22,432.35万元。经公司2014年年度股东大会决议，本次股票发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。

　八、发行后的股利分配政策和决策程序

　公司于2014年4月10日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于修订<江苏高科石化股份有限公司章程（上市修订稿）>的议案》和《关于修订公司上市后三年股东分红回报规划的议案》。公司发行后的主要股利分配政策如下：

　1、利润分配原则

　公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。

　2、利润分配的形式

　公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

　3、利润分配的期间间隔

　在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　4、股利分配的顺序

　公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；

　（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；

　（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

　（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比例分配。

　5、现金分红条件及分红比例

　（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　① 公司当年盈利且累计未分配利润为正；

　② 公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

　③ 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　（2）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

　① 公司当年度未实现盈利；

　② 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

　③ 公司期末资产负债率超过70%；

　④ 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：

　I 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；

　II 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

　（3）现金分红比例的规定

　公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。

　公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：

　① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　6、股票股利分配条件

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　关于本公司利润分配政策的具体内容及未来利润分配的进一步安排，请参见招股意向书第十四节“股利分配政策”之“三、本次发行后的股利分配政策”。

　九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　（一）原油价格大跌对发行人经营业绩的影响及风险

　2014年末，国际原油价格大幅下跌，引起了公司主要原材料基础油的市场价格向下调整，公司采购价格相应降低。同时，原材料基础油市场价格的向下调整也引发润滑油产品市场的价格下跌，公司亦相应下调了产品售价。

　原油价格下跌对发行人经营业绩会产生一定的影响，主要系发行人基于保证日常润滑油产品的正常生产需要储备一定量的原材料基础油。当原材料市场价格大幅度下跌时，公司库存中的原材料基础油及产成品润滑油都会存在相应的减值风险。同时，由于原材料价格下跌导致的产品销售价格下调较为敏感迅速，使得原材料价格下跌时，发行人产品销售的单位毛利下降，对经营业绩产生不利影响。

　发行人在报告期内为了尽量规避原材料价格大幅度波动带来的对经营业绩的大幅度影响，采取了提升产品结构，稳定销售价格、加强采购规划与库存管理能力等措施，但是在原油价格大幅度下跌时，发行人仍然面临存货减值、经营业绩下滑的风险。

　（二）主要原材料价格波动风险

　公司产品润滑油的主要原材料为基础油，报告期内占公司生产成本的比例分别为96.28%、93.70%、93.44%和92.21%，占比较高。基础油主要由原油提炼而成，其价格由各石油炼化企业根据原油价格波动及市场供求情况自主定价，其价格走势与原油的价格走势呈正相关关系。如果公司原材料价格快速下跌将存在计提存货跌价准备的可能性，如果原材料价格快速上涨将存在不能及时向下游客户转嫁价格的风险。

　公司润滑油产品定价主要采取成本加成定价法，以成本核算为基础，参照同类产品的价格、供求情况和原材料的价格趋势等，综合考虑专业化、个性化等产品在市场上所处的地位和物流距离等因素确定。针对基础油价格波动的情况公司采取的应对措施主要有：一是和中海油能源发展股份有限公司、中国石油化工股份有限公司等炼化巨头建立直供用户关系，通过公司采购的规模优势获得较为优惠的原材料采购价格；二是利用现货市场的供求变化进行比价采购，合理安排原材料库存，进行经济、科学的批量采购，采取合理灵活的成本加成定价策略，及时调整产品的销售价格，合理向下游行业转移原材料波动的风险。公司采购部门对原油期货市场行情进行跟踪，以其变动幅度作为调整产品价格和成本控制的依据。

　虽然公司过往采取上述措施将基础油的价格波动在一定程度上转嫁给了下游客户，但依然存在其价格波动给公司业绩造成的不确定影响。如果出现基础油市场价格大幅度变动或者润滑油产品市场需求持续萎缩的情况，公司可能面临无法有效转嫁原材料价格波动的风险。

　（三）采购相对集中的风险

　公司所处润滑油行业的产业链竞争格局决定了公司的采购集中度较高。中国石油化工股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司凭借领先的炼化能力和显著的品牌优势，在国内基础油供应中居于领导地位。根据上海市润滑油品行业协会与江苏省石油化工工业协会的统计，2012年、2013年和2014年以中国石油化工股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司为代表的国有大型炼化企业基础油产量合计达到295.00万吨、282.40万吨、172.10万吨，分别占国内总供应量45.74%、46.72%和33.56%的份额。

　报告期内公司向包括中国石油化工股份有限公司、中海油能源发展股份有限公司在内的前五名主要供应商采购基础油金额分别占当期生产用基础油采购额的比例分别为78.74%、67.88%、63.82%和69.63%，采购相对集中。

　虽然与中国石油化工股份有限公司等大型企业的销售商体系保持着较强的持续性与稳定性，公司也与其建立了良好的合作关系，但公司采购相对集中，仍然给本公司经营带来一定风险。如果主要供应商自身销售政策或者与公司合作关系发生重大不利变化，将会对公司生产经营业绩造成不利影响。

　（四）存货跌价风险

　报告期内，随着公司经营规模的增长，本公司原材料和产成品等存货的规模均有较大幅度的上升。报告期各期末本公司存货账面余额分别为12,213.51万元、13,258.30万元、13,083.22万元和15,472.89万元。本公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单对润滑油产品的具体要求组织生产，同时，本公司根据销售预测情况，有计划地提前生产一定数量的常规品种润滑油产品。

　受2014年末的国际原油价格持续下跌引起的基础油价格下跌，带动了公司润滑油产品的销售价格下跌，公司账面库存商品中的变压器油和其他润滑油部分品类存在减值情况。2014年末公司据此计提存货跌价准备141.69万元。

　尽管本公司主要存货有相对应的销售合同，出现存货进一步跌价的风险较小，但如果原材料价格短期内进一步下跌，而客户订单无法执行，或者本公司提前生产的常规品种润滑油产品无法及时销售，可能导致存货的可变现净值低于存货成本，从而对公司的利润水平产生不利影响。

　（五）应收账款回收的风险

　报告期内公司营业收入分别为96,429.89万元、88,725.07万元、90,441.28万元和29,251.07万元。报告期各期末公司应收账款账面价值分别为8,836.46万元、10,137.51万元、11,620.85万元和11,684.58万元。报告期内，公司营业收入呈现波动趋势，但公司应收账款持续增加。报告期内应收账款账面价值占流动资产和总资产的比例呈总体上升的趋势，具体如下所示：

　单位：万元

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　报告期内应收账款余额占营业收入的比例也总体呈现增加的趋势，具体如下所示：

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　受宏观经济放缓的影响，2013年开始，公司的部分下游客户主要包括变压器生产厂商以及部分中大型润滑油经销商、部分终端客户回款速度放缓。如果公司的应收账款不能按期回收或无法回收，将对发行人生产经营和经营业绩产生不利影响。

　（六）税收优惠风险

　2012年8月6日，发行人获得江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局等四部门联合颁发的GR201232000362号《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，所得税适用税率为15%，有效期为2012年1月1日至2014年12月31日。发行人高新技术企业资格已于2014年12月31日到期。

　2015年8月24日，江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组签发《关于公示江苏省2015年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企[2015]12号），发行人被列入江苏省2015年第一批复审通过的高新技术企业名单。

　报告期内所得税税收优惠政策对公司业绩影响明显，报告期内所得税费用优惠额度分别为4,071,827.24元、2,903,905.22元、3,313,322.76元、1,685,207.52元，占当年净利润的比分别为8.91%、9.32%、9.46%、9.46%。

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　如果以后年度关于高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者公司以后年度不能被持续认定为“高新技术企业”，改按25%的税率缴纳企业所得税，会对公司的经营业绩造成不利影响。

　十、关于2015年全年经营业绩的预计情况说明

　根据发行人2015年1-9月已实现的经营业绩以及宏观经济形势、发行人所处市场状况分析，发行人合理预计2015年度将实现净利润4,000万左右，较2014年度增长15%左右；若出现宏观经济形势大幅下滑或其他不可控因素的影响，发行人2015年度业绩下滑预计不会超过50%。

　第二节本次发行概况

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　第三节发行人基本情况

　一、发行人基本资料

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　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　（一）发行人的设立方式

　本公司系由原宜兴石化厂改制组建，以发起方式设立的股份有限公司。1998年11月8日，江苏省人民政府出具了《省政府关于同意设立江苏高科石化股份有限公司的批复》（苏政复[1998]160号），同意由宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴石化厂工会、许汉祥、吴法君以发起方式设立江苏高科石化股份有限公司。公司设立时股本总额为1,612万股，每股面值1元；其中宜兴市鲸塘经济发展总公司持有917万股，占股本总额56.89%；宜兴市鲸塘农机管理服务站持有382万股，占股本总额23.70%；宜兴石化厂工会持有228万股，占股本总额14.14%；许汉祥持有80万股，占股本总额4.96%；吴法君持有5万股，占股本总额0.31%。

　公司于1998年12月28日领取了由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为“3200001104315”的《企业法人营业执照》。

　（二）发起人及其投入的资产内容

　本公司共有5位发起人，其中3名法人股东，分别为：宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站和宜兴石化厂工会委员会；2名自然人股东，分别为：许汉祥、吴法君。

　宜兴市鲸塘经济发展总公司以宜兴石化厂经评估的净资产（土地使用权除外）作价917万元作为对高科石化的出资；宜兴市鲸塘农机管理服务站以现金382万元作为对高科石化的出资；宜兴石化厂工会用于出资的228万元现金、许汉祥用于出资的80万元现金和吴法君用于出资的5万元现金均系借款，共计313万元。其中宜兴石化厂工会出资系向宜兴市农村信用合作联社鲸塘信用社借款。后宜兴石化厂工会向高科石化借款以偿还其向鲸塘信用社的借款。许汉祥、吴法君出资系向宜兴石化厂借款。因高科石化设立时，宜兴石化厂除土地以外所有资产均进入高科石化，故许汉祥、吴法君的借款转化为两位发起人对高科石化的借款。宜兴石化厂工会、许汉祥、吴法君的借款已于2000年10月31日偿还至股份公司。

　（三）发起人的股本演变及历史沿革过程

　公司股本演变及历史沿革过程如下：

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　三、股本情况

　（一）本次发行前后的股本结构

　本次发行前，公司总股本为6,680.95万股。本次拟发行2,230万股，占发行后总股本的25.03%。本次发行前后股本变化情况如下：

　单位：万股

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　（二）发行人的股东情况

　本公司目前有6名股东，具体情况如下：

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　本次发行前，公司股东中有5名自然人股东，分别为许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明、许志坚，其中许汉祥担任公司董事长、总经理，朱炳祥担任公司副董事长，陈国荣担任公司董事，王招明担任公司董事，许志坚担任公司董事。公司无国家股、国有法人股股东和外资股股东。

　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　公司股东许汉祥、朱炳祥、许志坚系堂兄弟关系，除上述关联关系外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。

　（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

　控股股东、实际控制人许汉祥承诺：“自高科石化股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人截至高科石化股票上市之日已直接或间接持有的高科石化股份，也不由高科石化回购该部分股份。”

　公司股东朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚承诺：“自高科石化股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人截至高科石化股票上市之日已直接或间接持有的高科石化股份，也不由高科石化回购该部分股份。”

　公司股东上海金融基金承诺：“自高科石化股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业截至高科石化股票上市之日已持有的高科石化股份，也不由高科石化回购该部分股份。”

　持有本公司股份的公司董事、高级管理人员许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚承诺：“前述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的高科石化股份总数的百分之二十五，离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的高科石化股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售高科石化股票数量占其持有高科石化股票总数的比例不超过50%。”

　发行人控股股东、实际控制人许汉祥以及持有发行人股份的董事朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚同时承诺：“高科石化上市后6个月内如高科石化股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的高科石化股票的锁定期限将自动延长6个月。本人在上述锁定期满后两年内直接或间接减持高科石化股票的，减持价格不低于本次发行价格。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

　四、发行人业务情况

　（一）发行人主营业务

　公司主要从事各类工业润滑油与车用润滑油产品的研发、生产和销售，是国内领先的工业润滑油产品生产商之一，产品包括变压器油、液压油、内燃机油、齿轮油、金属加工油、特种溶剂等13个类别、200余种规格型号，广泛应用于电力电器设备、工程机械、工业机械设备、冶金和交通运输等领域。公司通过向石油炼化企业或其他经销商采购基础油，并通过精馏切割、补充精制、调合等工序对基础油进行加工，生产符合客户要求的润滑油产品并向终端用户销售，部分产品亦通过经销商实现销售。

　公司自主研发的水性纳米乳化蜡、优质耐温传导变压器油、低粘度抗冻千斤顶油、窄馏程低粘度绝缘油、高性能抗磨铁路机车专用减震器油、H150有机硅溶剂、全气候减震器油、绿色低毒可降解型溶剂、绿色高清耐磨可降解型液压油等9个产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。2005年、2008年和2011年“高科”商标连续三届被江苏省工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”；2007年、2010年“高科牌变压器油”连续两届被江苏省名牌战略推进委员会评为江苏名牌产品，2013年“高科牌变压器油、柴油机油”被江苏省名牌战略推进委员会评为江苏名牌产品。2009年、2012年公司连续两届荣获 “江苏省民营科技企业”殊荣，2013年、2014年公司“高科牌润滑油”连续两届荣获“中国润滑油行业年度最具影响力民族品牌”称号。

　（二）产品所需主要原材料情况

　公司的主要原材料包括基础油和添加剂，共占生产成本的96%左右。其中基础油主要向中国石油、中国石化、中国海油及其他地方炼化企业采购；添加剂主要从国内各添加剂生产企业或商贸企业处采购。

　（三）行业竞争情况

　润滑油行业为我国石油化工产业少数完全开放的领域之一，其市场参与者可分为三类：一类是以埃克森美孚、壳牌、BP、福斯为代表的跨国润滑油生产企业，该类企业以其雄厚的研发实力、强大的品牌效应、广泛的销售渠道和与整车厂商之间的深度合作占据了高端车用润滑油大部分市场份额和部分高端工业润滑油市场；第二类是中国石化和中国石油两家国有大型石化产业集团，其通过庞大的资产规模、充足的原材料供给、完整的产业结构和有力的政策扶持，提供几乎涵盖所有领域的润滑油产品，并占据了国内润滑油大部分市场份额；第三类则是以东莞市安美润滑科技有限公司、江苏龙蟠石化有限责任公司等为代表的民营润滑油企业，充分利用成本优势和灵活的经营机制，在润滑油细分市场深耕细作，取得细分市场优势地位的同时，不断扩充产品线，完善产品结构，力图与国有大型产业集团和跨国企业展开竞争。

　以上三类企业都有明确的市场竞争策略和目标市场，且由于润滑油产品市场容量巨大，细分市场繁杂，目前没有任何润滑油生产厂商能够在所有细分领域内上都取得领先优势。民营润滑油生产企业往往根据自身特点而专注于某些具体细分领域产品，力求首先占据细分市场领先地位，再立足于此拓展其他产品市场。

　该三类市场参与者的产品及市场地位具体介绍如下：

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　资料来源：《2014年中国润滑油市场研究报告》，江苏省石油化工工业协会&上海市润滑油品行业协会，2015年3月

　（四）发行人在行业中的竞争地位

　公司自成立以来，一直专注于各类润滑油产品的研发、生产和销售，经过近十年的快速发展，公司目前已经形成13个类别、200余种规格型号的润滑油产品体系，主要产品为变压器油、液压油、内燃机油和包括齿轮油、金属加工油、导轨油、切削油、导热油在内其他品种润滑油，基本涵盖工业机械设备和工程机械所需的润滑油品种，实现了产品系列化、生产规模化、经营品牌化，是工业润滑油领域内最具竞争力的民营企业之一。近年来公司开始拓展车用润滑油市场，销量逐年上升，在产品销量结构中占比不断提升，公司正由专业的工业润滑油提供商逐步向工业润滑油与车用润滑油综合提供商转变。

　公司是国内领先的变压器油生产商， 2012年、2013年及2014年公司变压器油销售量为63,231.57吨、46,167.11吨和46,919.95吨，市场占有率为14.34%、11.24%和11.09%，是天威五洲、钱江电气等国内大型变压器生产企业的重要配套供应商。

　在液压油、内燃机油和齿轮油等细分市场，公司依靠成本、品质、服务、基础油深加工等综合优势，产销量逐年提高，优质大客户数量稳步提升，公司已成为徐工集团、中联重科、宝钢集团等工程机械和汽车工业龙头企业装车用油和服务用油的配套供应商。公司通过与客户的合作研发，针对其需求开发了多款润滑油产品，取得了良好的市场效果。在特色润滑油剂市场，公司生产的全气候型减震器油、低粘度抗冻千斤顶油和H150有机硅溶剂等产品被江苏省科学技术厅评为“高新技术产品”，具备优良的品质和市场竞争力，是瓦克化学、道康宁等知名跨国化工企业在国内的主要配套供应商。

　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　（一）固定资产

　1、固定资产情况

　公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他等。截至2015年6月30日，本公司固定资产净值为88,872,105.45元，具体情况如下表所示：

　单位：万元

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　2、房屋所有权情况

　截至招股意向书签署日，公司自有房产合计17,550.63平方米，全部用作生产和办公，具体情况如下表：

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　（二）土地使用权

　截至招股意向书签署之日，公司共拥有5宗土地的土地使用权，均为出让方式取得，如下表所示：

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　（三）除土地使用权外其他无形资产情况

　1、商标使用权

　截至招股意向书签署日，公司已取得以下13项注册商标，账面价值均为零，具体情况如下：

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　2、专利

　截至本招股意向书签署日，公司通过自主研发已取得14项专利证书，通过合作研发已取得1项共有专利证书，另有一项专利通过独占许可方式取得。公司通过各项专利技术丰富了公司的技术储备，提高了公司的核心竞争力。具体情况如下：

　（1）自主研发获取的专利

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　（2）合作研发取得的专利

　公司与江苏工业学院合作研发取得了专利号“2009102316718”发明专利，该专利由公司与江苏工业学院共有。

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　（3）通过独占许可获取的专利

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　六、同业竞争和关联交易情况

　（一）同业竞争

　本公司控股股东及实际控制人许汉祥控制的其他企业的情况如下：

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　除本公司外，本公司控股股东及实际控制人没有控制其他企业。

　本公司与股东上海金融基金的经营范围不同，在实际的经营业务中也没有相同或相近的业务发生，本公司与上海金融基金不存在同业竞争。

　拥有公司5%以上股权的其他自然人股东朱炳祥、陈国荣、王招明、许志坚均不存在参股、控股或其他方式控制其他企业的情形，因此本公司与上述自然人不存在同业竞争。

　为避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东均出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》。

　（二）关联交易

　1、关联方与关联关系

　公司实际控制人、控股股东及持有公司5%以上股份的股东如下：

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　本公司的其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员亦为公司的关联方。

　受公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或重大影响的企业如下：

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　注：1、重大影响的企业是指直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以外的法人或其他组织。2、运盛废油已于2010年11月完成工商注销登记。3、得力克已于2015年3月5日申请工商注销登记。

　其他关联方如下：

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　2、经常性关联交易

　（1）与得力克发生的交易

　发行人实际控制人许汉祥弟弟的许林祥控股得力克70%的股权，许林祥妻子张雪倩持有得力克30%的股权。得力克具体情况如下：

　法定代表人：许林祥

　注册资本：100万元

　实收资本：100万元

　注册地址：南京市中央路 417 号 1109 室

　企业类型及经济性质：有限责任公司（自然人控股）

　经营范围：润滑油脂产品技术研发、润滑油、润滑脂，化工原料、金属材料、汽车及零部件销售。

　2011年，本公司与得力克发生的交易情况具体如下：

　单位：万元

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　注：自2011年8月起，公司未与得力克公司发生交易。

　2011年末、2012年末、2013年末和2014年末，本公司与得力克往来的期末余额为零。

　本公司向得力克销售的均价与向其他经销商销售价格对比情况如下所示：

　单位：元/吨

　■

　公司向得力克销售的润滑油产品均为得力克上门自提，销售价中不含包装和运费。其他经销商客户大部分由公司送货，售价中包含包装和运费。因路程远近不同会导致运费存在一定的差异。剔除售价中包装和运费的影响，公司向得力克以及其他经销商销售的同类产品的价格不存在显著差异。

　公司向得力克销售产品的数额及占同类交易的比重较小，且交易价格按照市场价格协商确定，该交易行为对公司的营业收入及利润影响微小。2011年起，发行人逐步增加对非关联经销商的销售量，减少了关联交易。2011年8月停止向得力克销售。

　截止本招股意向书摘要签署日，得力克正在办理申请注销手续。

　（2）与许志强、陆达新发生的交易

　许志强系公司股东、董事许志坚的弟弟，陆达新系公司监事谈建明的妹夫。2010年3月前，许志强与陆达新通过自营方式向公司提供公路运输劳务服务。

　2010年3月运盛运输在响应当地政府鼓励发展生产性服务业的指导思想下成立。许志强与陆达新将其出资购买的油罐车通过挂靠运盛运输的形式向公司继续提供运公路输劳务服务，先由公司与运盛运输结算运输费用，再由运盛运输与个人结算劳务收入。

　2011年，公司向许志强与陆达新采购运输劳务服务的具体情况如下所示：

　单位：万元

　■

　注：同类交易是指公司对外采购的以油罐车为载体的公路运输劳务，不包括水路、铁路等其他运输方式。

　报告期各期末，公司向许志强与陆达新采购运输劳务服务的应支付的款项期末余额为零。

　公司依据运输市场的行情以及成本核算等作为主要考量因素，由总经理办公会议审议通过公路运输价格表。单位运量的运输费用主要根据路途的远近确定。公司财务部门依据制定的公路运输价格表与提供运输服务的承运人结算并支付相应的运输费用。

　陆达新、许志强与非关联自然人均按照公司制定的公路运输价格表结算相应的运输劳务量，交易的价格是公允的。

　2011年12月公司与运盛运输及许志强与陆达新等11名自然人签署了《车辆收购三方协议》，公司收购相关自然人实际拥有的油罐车辆，原相关自然人以劳务派遣的形式继续承担公司交付的运输任务。

　（3）与沙钢集团及其子公司发生的交易

　上海金融基金作为公司股东，持有公司16%股份。沙钢集团作为上海金融基金的有限合伙人，其认缴出资额占上海金融基金全部认缴出资的22.22%。

　沙钢集团基本情况如下：

　法定代表人：沈文荣

　注册资本：132,100万元人民币

　注册地址：张家港市锦丰镇

　成立日期：1996年06月19日

　企业类型及经济性质：有限公司(自然人控股)

　经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　报告期内，本公司与沙钢集团及其下属子公司发生的交易情况具体如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司主要向沙钢集团及其下属子公司销售工业设备所使用的内燃机油以及液压油等。

　报告期末，公司与沙钢集团及其下属子公司往来的期末余额情况如下：

　其中应收关联款项情况如下：

　单位：万元

　■

　应收账款为公司向关联方销售所产生的应收款项，其他应收款为公司与关联方执行合同所支付的履约保证金。

　其中应付关联款项情况如下：

　单位：万元

　■

　预收账款为公司向关联方销售所产生的预收款项。

　报告期内，公司向沙钢集团及其下属子公司销售产品的数额及占同类交易的比重较小，且交易价格按照市场价格协商确定，该交易行为对公司的营业收入及利润影响微小。

　3、偶发性关联交易

　截至2015年6月30日，公司尚在履行的银行贷款中，接受关联方担保的情况如下：

　（1）2014年8月11日，本公司与中信银行股份有限公司宜兴支行签订合同编号为“2014锡银流贷字第005497号”的《人民币流动资金贷款合同》，合同规定的贷款金额为1,000万元，贷款期限自2014年8月11日至2015年8月11日。

　2014年8月11日，许汉祥与中信银行股份有限公司宜兴支行签订合同编号为“（2014）信锡银最保字第005498号”的《最高额保证合同》，为该笔贷款提供连带责任担保。

　截至2015年6月30日，本公司在该担保项下的借款余额为1,000万元。

　（2）2014年8月13日，本公司与中国建设银行股份有限公司宜兴支行签订合同编号为“LDZC2014ZZ020”的《人民币流动资金贷款合同》，合同规定的贷款金额为1,300万元，贷款期限自2014年8月13日至2015年8月12日。

　2014年8月12日，公司与中国建设银行股份有限公司宜兴支行签订了编号为LDZC2014ZZ020的最高额抵押合同，以本公司编号为“宜国用（2005）第000082号”、“宜国用（2011）第08600007号”国有土地使用权作为该项贷款的抵押资产。2014年8月13日，许汉祥、朱炳祥、王招明、陈国荣、许志坚与中国建设银行股份有限公司宜兴支行签订合同编号为“LDZC2014ZZ020”的《自然人保证合同》，为该笔贷款提供连带责任担保。

　截至2015年6月30日，本公司在该担保项下的借款余额为1,300万元。

　（3）2014年8月15日，本公司与交通银行股份有限公司无锡分行签订合同编号为“BOCYX-A003(2014)-1074”的《流动资金借款合同》，合同规定的贷款金额为2,000万元，贷款期限自2014年8月15日至2015年8月15日。

　2013年8月15日，许汉祥、陆建美与交通银行股份有限公司无锡分行签订合同编号为“BOCYX-D062(2014)-1129”的《保证合同》，为该笔贷款提供连带责任担保。

　截至2015年6月30日，本公司在该担保项下的借款余额为2,000万元。

　（4）2014年8月29日，本公司与中国建设银行股份有限公司宜兴支行签订合同编号为“LDZC2014ZZ023”的《人民币流动资金贷款合同》，合同规定的贷款金额为1,500万元，贷款期限自2014年8月29日至2015年8月28日。

　2014年8月29日，公司与中国建设银行股份有限公司宜兴支行签订了编号为LDZC2014ZZ023的最高额抵押合同，以本公司机器设备作为该项贷款的抵押资产。同时，许汉祥、朱炳祥、王招明、陈国荣、许志坚与中国建设银行股份有限公司宜兴支行签订合同编号为“LDZC2014ZZ023”的《自然人保证合同》，为该笔贷款提供连带责任担保。

　截至2015年6月30日，本公司在该担保项下的借款余额为1,500万元。

　（5）2014年10月29日，本公司与中国建设银行股份有限公司宜兴支行签订合同编号为“LDZC2014ZZ028”的《人民币流动资金贷款合同》，合同规定的贷款金额为1,000万元，贷款期限自2014年10月29日至2015年10月28日。

　2014年10月29日，许汉祥、朱炳祥、王招明、陈国荣、许志坚与中国建设银行股份有限公司宜兴支行签订合同编号为“LDZC2014ZZ028”的《自然人保证合同》，为该笔贷款提供连带责任担保。

　截至2015年6月30日，本公司在该担保项下的借款余额为1,000万元。

　（6）2014年8月29日，本公司与中国银行股份有限公司宜兴支行签订合同编号为“150122160D15010401”的《流动资金贷款合同》，合同规定的贷款金额为2,000万元，贷款期限自2015年1月6日至2015年7月6日。

　2014年3月12日，许汉祥、陆建美与中国银行股份有限公司宜兴支行签订《最高额保证合同》，为该笔贷款提供连带责任担保。

　截至2015年6月30日，本公司在该担保项下的借款余额为1,000万元。

　（7）2014年10月29日，本公司与中国建设银行股份有限公司宜兴支行签订合同编号为“LDZC2014ZZ034”的《人民币流动资金贷款合同》，合同规定的贷款金额为1,000万元，贷款期限自2015年1月26日至2016年1月25日。

　2014年10月29日，许汉祥、朱炳祥、王招明、陈国荣、许志坚与中国建设银行股份有限公司宜兴支行签订合同编号为“LDZC2014ZZ034”的《自然人保证合同》，为该笔贷款提供连带责任担保。

　截至2015年6月30日，本公司在该担保项下的借款余额为1,000万元。

　（8）2015年1月27日，本公司与中信银行股份有限公司宜兴支行签订合同编号为“2014锡银流贷字第005497号”的《人民币流动资金贷款合同》，合同规定的贷款金额为1,000万元，贷款期限自2015年1月27日至2016年1月27日。

　2014年8月11日，许汉祥与中信银行股份有限公司宜兴支行签订合同编号为“（2014）信锡银最保字第005498号”的《最高额保证合同》，为该笔贷款提供连带责任担保。

　截至2015年6月30日，本公司在该担保项下的借款余额为1,000万元。

　（9）2015年2月10日，本公司与中国建设银行股份有限公司宜兴支行签订合同编号为“LDZC2015GK003”的《人民币流动资金贷款合同》，合同规定的贷款金额为2,200万元，贷款期限自2015年2月10日至2016年2月9日。

　2015年2月10日，许汉祥、朱炳祥、王招明、陈国荣、许志坚与中国建设银行股份有限公司宜兴支行签订合同编号为“LDZC2015GK003”的《自然人保证合同》，为该笔贷款提供连带责任担保。2014年2月14日，公司与中国建设银行股份有限公司宜兴支行签订了编号为LDZC2014ZZ004的最高额抵押合同，以本公司房屋、土地作为该项贷款的抵押资产。

　截至2015年6月30日，本公司在该担保项下的借款余额为2,200万元。

　（10）2015年1月27日，本公司与中信银行股份有限公司宜兴支行签订合同编号为“2015锡银流贷字第001240号”的《人民币流动资金贷款合同》，合同规定的贷款金额为1,000万元，贷款期限自2015年3月4日至2016年2月5日。

　2014年8月11日，许汉祥与中信银行股份有限公司宜兴支行签订合同编号为“（2014）信锡银最保字第005498号”的《最高额保证合同》，为该笔贷款提供连带责任担保。

　截至2015年6月30日，本公司在该担保项下的借款余额为1,000万元。

　（11）本公司于2014年4月1日与花旗银行（中国）有限公司无锡分行签订编号为“FA757052130301-a”《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》，协议约定花旗银行向公司提供最高融资额7,000万元，期限不超过6个月。

　同时许汉祥、朱炳祥、王招明、陈国荣、许志坚分别与花旗银行签订了《保证函》，为以上所述贷款提供连带责任担保。

　2015年3月13日，本公司向花旗银行（中国）有限公司无锡分行的贷款1,000万元循环至2015年9月11日。

　2015年3月24日，本公司向花旗银行（中国）有限公司无锡分行的贷款1,000万元循环至2015年9月22日。

　截至2015年6月30日，本公司在该担保项下的借款余额为2,000万元。

　(12)2015年4月9日，本公司与交通银行股份有限公司无锡分行签订合同编号为“BOCYX-A003(2014)-1030”的《流动资金借款合同》，合同规定的贷款金额为1,000万元，贷款期限自2014年6月16日至2015年11月15日。

　2015年4月9日，许汉祥、陆建美与交通银行股份有限公司无锡分行签订合同编号为“BOCYX-D062(2014)-1046”的《保证合同》，为该笔贷款提供连带责任担保。

　截至2015年6月30日，本公司在该担保项下的借款余额为1,000万元。

　（13）2015年5月18日，本公司与交通银行股份有限公司无锡分行签订合同编号为“2015年授字第092150518号”《授信协议》，合同规定的贷款金额为2,000万元，贷款期限自2015年5月18日至2016年4月23日。

　2015年4月9日，许汉祥、陆建美与招商银行股份有限公司宜兴支行签订《最高额不可撤销担保书》，为该笔贷款提供连带责任担保。

　截至2015年6月30日，本公司在该担保项下的借款余额为1,000万元。

　4、关联交易对经营状况和财务状况的影响

　报告期内，本公司发生的经常性关联交易主要为向沙钢集团及其下属子公司销售润滑油产品。经与公司销往非关联方同类产品价格对比分析，该等交易价格与公司对非关联方的交易价格差别很小，是在参照产品成本的基础上随市场供求行情按照市场价格确定，因此该等关联交易对公司财务状况和生产经营不构成重大影响。

　此外，2012年之前关联自然人为公司提供了陆路运输劳务服务，有效完善了公司物流服务体系。经与公司采购的非关联方的同类交易价格对比分析，该等交易价格与公司非关联方交易价格一致，是在参照运输距离以及运输数量的基础上按照市场价格合理确定，且公司在2011年12月已通过收购关联自然人相关运输车辆彻底解决关联交易，该等关联交易对公司财务状况和生产经营不构成重大影响。

　报告期内发生的偶发性关联交易主要系股东为公司提供贷款担保，支持了本公司发展，相关交易事项履行了决策程序。

　5、关联交易履行的决策程序、独立董事对关联交易公允性发表的意见

　本公司在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的权力与程序，《公司章程》规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时，公司在公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》中对关联交易决策的权力与程序作了更加详尽的规定。

　公司最近三年所发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。

　发行人的全体独立董事对发行人报告期内的重大关联交易进行核查后，认为：“公司在2012年、2013年、2014年及2015年1-6月与关联方发生的关联交易均签订了必要的法律文件，并根据公司章程及相关内部授权制度的规定履行了相关审核程序，程序合法有效；公司在此期间发生的关联交易系为公司正常经营业务所需,属正常商业行为，定价公平合理，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。”

　七、董事、监事、高级管理人员

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　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　许汉祥直接持有公司3,357.2万股，占公司总股本的50.25%，是本公司控股股东及实际控制人，其基本情况及简历参见本节“七、董事、监事、高级管理人员”。

　许汉祥具有长达二十余年的润滑油行业从业经验，是中国润滑油行业中的优秀民营企业家，曾参与主持江苏省科技成果转化专项资金项目“固体催化剂法生产生物柴油成果转化”（编号：BA2006025）及润滑油（剂）系列产品成套技术开发及产业化项目的研发工作；是“一种生物润滑油基础油的制备方法及其生产装置”、“低芳烃溶剂油磺化新工艺及其液流喷射磺化反应器”、“有机硅溶剂的生产方法”、“一种窄馏程低粘度绝缘油的生产方法”、“环氧脂肪酸甲酯制备方法”、“一种全气候型减震器油的生产方法”、“二聚酸或者二聚酸甲酯制备方法”等发明专利的发明人之一，是“液流喷射磺化反应器”、“一种生化反应釜”等实用新型专利的设计人之一。

　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）发行人财务报表

　1、资产负债表

　（下转A43版）