（上接A33版）

　（三）主要销售模式

　公司分管销售的副总经理主管营销工作，公司市场营销部负责公司盐及盐化工产品的销售工作。盐产品包括食盐、小工业盐和两碱用盐，盐副产品为元明粉，盐化工产品为纯碱。

　根据《食盐专营办法》等相关法律法规，国家对食盐生产销售实行专营管理，对小工业盐销售进行计划管理。关于产品食盐和小工业盐的销售，公司根据各盐业公司每月下达的采购订单组织生产并发送。

　公司主要通过直销模式销售两碱用盐、纯碱产品；主要通过经销商方式销售元明粉。一方面，公司通过自主开拓市场，与客户建立直接联系，签订供货合同，并按合同组织生产运输。另一方面，公司依赖经销商市场开拓能力，将产品转销至经销商，风险和收益转移至经销商。经销商通过自有的销售渠道将产品销往客户终端。

　（四）主要产品的原材料、能源情况

　■

　（五）公司在行业中的竞争地位

　1、产品市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势

　报告期内，公司主要产品食盐、小工业盐、两碱用盐及纯碱的市场占有率情况如下：

　2012年-2015年6月公司主要产品市场占有率

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　注：市场占有率为公司产品销量/该产品国内总销量或产品总产量

　数据来源：2012年-2014年中国盐业年鉴及中国纯碱工业协会网站资料，2014年盐产品数据尚未发布

　2、公司竞争优势

　（1）循环经济优势

　公司以“岩盐资源综合利用、循环经济技术创新”为核心，坚持内涵增长与外延扩张并举，通过实施“热电联产、盐硝联产、硝盐联产、盐碱钙联合循环生产”等项目，显著降低生产成本、延长公司产业链、丰富公司产品线，提高公司资源综合利用率、减少环境污染，同时提高了公司盈利能力和抗风险能力，具有显著的循环经济优势。

　热电联产项目，实现热、电同时生产，将火电厂35%左右的热效率提高至70%以上，提高供热质量、增加电力供应，同时具有节能环保等综合效益；盐硝联产、硝盐联产主要是根据卤水成分采用不同的生产技术，同时生产盐和元明粉，实现母液再利用，提高盐资源利用效率的同时增加公司经济效益；盐碱钙联合循环生产是通过“卤水制碱”减少蒸发干燥制盐环节、包装及运输环节，降低纯碱的生产成本，同时通过“碱渣注井”，解决碱渣堆存问题，抑制因采盐溶腔导致的地面沉降、地质塌陷的风险，并通过“钙液注井采卤”回收利用水、盐和氯化钙，生产工业盐产品及氯化钙，进一步提高资源综合利用率。

　（2）资源优势

　公司拥有七个采矿权，包括张兴盐矿、下关盐矿、蒋南盐矿等，储量丰富、品质优良、矿床厚、矿层含盐率高、盐层品位高，保有资源储量矿石量25.64亿吨，NaCl量12.98亿吨，伴生Na2SO4量2.68亿吨，所有采矿权的许可生产规模合计894万吨/年。优质的盐矿资源充分保障公司生产盐及盐化工产品所需卤水供给。

　（3）运输优势

　公司主要产品小工业盐、两碱用盐及元明粉具有一定的销售半径。相对其他运输方式，公司利用水运方式，产品的销售半径更长。公司地处江苏省淮安市，京杭大运河、淮河、盐河等水运航道纵横其间。公司在京杭大运河建有自备码头，北通徐州、东接连云港、南连黄金水道长江、西达皖北腹地，便于公司产品、原材料和能源的装卸运输，为公司盐及盐化工产品参与更为广阔的市场创造了先天条件，为甄选原材料及能源供应商提供更多选择机会。

　此外，京沪、同三、宁连、宁徐、徐宿、淮盐等多条高速公路在江苏省淮安市境内交汇。公司无法通过水运方式到达的区域，可利用陆运方式参与市场竞争。

　（4）技术创新优势

　公司自成立以来始终重视技术创新，拥有技术中心、循环经济研究院和制盐研究所三个研发机构或部门。技术中心负责公司产业发展规划和技术进步方案的调研和论证等工作；同时行使井矿盐工程技术研究中心职责，依托江苏丰富的岩盐资源，重点攻克盐及相关产品研发、生产的工艺技术。2008年，井矿盐工程技术研究中心获江苏省科学技术厅批准成立。2011年，循环经济研究院获江苏省科学技术厅批准成立，主要研究盐岩溶腔综合利用、盐与碱循环经济技术、纳滤膜技术分离研究、工业结晶与粒度控制研究、盐化工产业发展方向研究等课题。 “以研发平台建设为中心的科技创新体系建设”被中国轻工业联合会评为“2013年度现代企业创新管理成果二等奖”；“基于岩盐溶腔地下装置化利用的盐碱钙联合循环生产新技术”被评为中国轻工业联合会2014年度科技进步一等奖，并实现了技术输出。

　公司通过项目攻关、技术研发，建立起一支专业知识全面、实力雄厚的研发队伍。研发与技术人员共有306人，其中研究员级高级工程师4名、高级工程师27名。

　截至2015年6月30日，公司拥有21项专利，其中13项发明专利、5项实用新型专利，3项外观设计专利。

　（5）区位优势

　原盐是两碱工业的基础原材料，近年来两碱用盐占全国盐总消费量的70%以上，制盐行业的发展主要取决于下游两碱产业。公司地处经济活跃的华东地区，该地区是纯碱、氯碱等下游产业重要生产区域，盐及盐化工产品市场需求量大，具有一定的区位优势。

　五、主要固定资产及无形资产情况

　（一）与业务相关的主要固定资产情况

　公司固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输设备、办公及电子设备。截至2015年6月30日，固定资产具体情况如下：

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　（二）与业务相关的主要无形资产情况

　1、商标

　截至2015年6月30日，公司拥有19个商标，其中“井神”商标被江苏省工商行政管理局评为2009-2012年江苏省著名商标。

　2、专利

　截至2015年6月30日，公司拥有21项专利，其中：13项发明专利、5项实用新型专利，3项外观设计专利。

　3、土地使用权

　截至2015年6月30日，公司拥有25块土地使用权，其中：22块土地用途为工业出让，制盐研究所拥有的2块土地用途分别为科研划拨和科教出让，瑞丰盐业拥有的1块土地用途为公共基础设施用地（出让）。

　4、采矿权

　截至2015年6月30日，公司拥有7个采矿权。

　5、探矿权

　截至2015年6月30日，公司拥有2个探矿权。

　六、同业竞争与关联交易

　（一）同业竞争

　1、与控股股东不存在同业竞争

　截至本招股意向书摘要签署日，苏盐集团持有井神股份280,139,095股，占注册资本的59.68%，为井神股份控股股东。江苏省国资委为本公司实际控制人，持有苏盐集团100%股权。

　苏盐集团成立于1987年6月1日，注册资本为156,000万元人民币，法定代表人为童玉祥，住所为南京市鼓楼区江东北路386号，公司类型为有限责任公司（国有独资），主要从事食用盐专营管理、实业投资，不直接从事盐及盐化工产品的生产，与本公司不存在同业竞争。

　2、与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争

　截至本招股意向书摘要签署日，苏盐集团控制的其他企业没有从事盐、元明粉、纯碱的生产，与本公司不存在同业竞争。

　3、与主要股东汇鸿国际不存在同业竞争

　汇鸿国际持有本公司30,056,175股，占公司股本总额的6.40%，系公司主要股东。汇鸿国际不从事盐、元明粉、纯碱的生产、销售，与本公司不存在同业竞争。

　（二）发行人控股股东及主要股东为避免同业竞争而出具的承诺

　为了避免损害本公司及其他股东利益，本公司控股股东苏盐集团、主要股东汇鸿国际分别出具《关于避免同业竞争的声明和承诺》，主要内容如下：

　1、苏盐集团、汇鸿国际及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与任何与井神股份目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或进行其他可能对井神股份构成直接或间接竞争的任何业务或活动；

　2、若苏盐集团、汇鸿国际及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在将来与井神股份发生同业竞争或与井神股份利益发生冲突，苏盐集团、汇鸿国际将促使该公司的股权、资产或业务向井神股份或第三方出售；

　3、在苏盐集团、汇鸿国际与井神股份均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，井神股份享有优先选择权。

　以上承诺在苏盐集团、汇鸿国际直接或间接拥有股份公司股份期间内持续有效，且是不可撤销的。

　（三）关联交易

　报告期内公司经常性关联交易概况如下：

　1、向关联方采购商品

　报告期内，公司向关联方采购商品汇总情况如下：

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　公司向关联方采购商品种类、占当年同类采购或耗用比例、采购金额占当年营业成本比例、占交易对方当年营业收入比例如下：

　■

　2、向关联方销售商品

　公司主营业务产品中，食用盐销售为国家专营，小工业盐销售为各省统一计划管理，导致公司食用盐、小工业盐主要向苏盐集团等关联方销售。报告期内，公司在稳定发展食用盐、小工业盐业务的基础上，大力发展市场化程度更高的两碱用盐、元明粉及纯碱业务，公司关联销售金额占营业收入比例逐年下降。报告期内，公司向关联方销售情况汇总如下：

　单位：万元

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　七、董事、监事、高级管理人员

　■

　八、控股股东和实际控制人情况

　截至本招股意向书摘要签署日，苏盐集团持有井神股份280,139,095股，占注册资本的59.68%，为井神股份控股股东。苏盐集团为江苏省人民政府出资，江苏省国资委履行出资人职责的国有独资公司，江苏省国资委为本公司实际控制人。苏盐集团持有的本公司股份不存在质押或有其他争议的情况。

　苏盐集团成立于1987年6月1日，注册资本为156,000万元人民币，法定代表人为童玉祥，住所为南京市鼓楼区江东北路386号，公司类型为有限责任公司（国有独资），主要从事食用盐专营管理，实业投资。截至2015年6月30日，苏盐集团总资产为976,900.00万元，净资产为399,691.88万元；2015年1-6月实现的归属于母公司所有者的净利润为14,907.60万元(以上合并数据未经审计)。

　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）合并财务会计报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

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　2、合并利润表

　单位：元

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　3、合并现金流量表

　单位：元

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　（二）经会计师核验的非经常性损益明细报表

　单位：万元

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　（三）发行人主要财务指标

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　（四）管理层对公司财务状况和经营成果的讨论与分析

　1、资产的构成及其变化

　公司资产结构较为稳定，以非流动资产为主，主要原因系公司主要从事盐及盐化工产品的生产，该行业的特点是需要大量的固定资产投入，公司在报告期内主要投资建设了矿盐资源延伸加工60万吨/年联碱（一期）技术改造、制盐热压缩节能工程、张兴矿区工程、综合办公大楼等项目和工程。2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月30日，非流动资产占总资产比例分别为72.31%、75.79%、73.64%及74.14%。

　2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月30日，流动资产占总资产比例分别为27.69%、24.21%、26.36%及25.86%，流动资产占比较低。流动资产主要为货币资金和应收票据，2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月30日，本公司的货币资金和应收票据合计占流动资产的比例分别为59.05%、48.77%、47.49%及40.29%。

　2、负债的构成及其变化

　公司2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月30日的流动负债占公司负债总额的比例分别为71.67%、63.25%、58.84%及59.27%，2013年度流动负债占比较2012年度下降的原因系公司2013年度发行了3年期中票2亿元，使公司非流动负债的规模和占比较2012年度均有所上升。2014年末流动负债占比较2013年末下降的原因系①公司2014年发行了3年期中票3亿元；②公司子公司淮盐矿业2014年融资租赁融资增加长期应付款6,889.86万元，使公司非流动负债的规模和占比较2013年度均有所上升。

　3、现金流量分析

　公司2012年度、2013年度、2014年度及2105年1-6月公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入（收现比）的比例分别为115.46%、117.29%、117.84%及112.84%，公司同期确认的销售收入与实际回收的款项在金额上相匹配，资金回笼与销售确认均处于稳定的发展态势。报告期内，本公司购销商品、提供及接受劳务收到及支出的现金流量与业务规模的变动相匹配。

　公司2012年度、2013年度、2014年度及2105年1-6月投资活动产生的现金流量净额分别为-63,451.29万元、-60,757.14万元、-24,122.28万元及-5,879.58万元。报告期内，公司投资活动主要系购买固定资产、无形资产及相关经营性资产，与公司发展阶段相适应。

　公司2012年度、2013年度、2014年度及2105年1-6月筹资活动产生的现金流量净额分别为4,679.78万元、-2,636.93万元、-11,847.24万元及-14,435.49万元。

　公司报告期经营活动产生的现金流量净额高于净利润主要原因：（1）公司各期从净利润中扣除的固定资产折旧计提数较大，但固定资产折旧并没有发生现金流出；（2）公司各期不属于经营活动发生的从净利润中扣除的财务费用较大；（3）公司各期影响经营性现金流量的经营性应收应付项目的增减变动数较大；（4）公司各期影响经营性现金流量的存货的增减变动数较大。

　4、偿债能力分析

　报告期内，随着公司生产经营规模大幅增长，负债规模也逐年相应增加，同期由于利润滚存以及股东增资，公司净资产规模亦有所增加，综合影响之下母公司资产负债率略有增长，2015年6月30日母公司资产负债率下降主要系归还部分银行贷款。

　报告期内公司以负债融资为主，2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月30日银行借款、应付债券及由控股股东苏盐集团拆借给公司的款项合计占负债总额的比例分别为77.83%、78.78%、79.03%及82.63%。负债融资将使公司未来面临一定的偿债压力，若公司本次能够成功上市融资，资产负债结构将得到调整，资本结构将更趋合理。

　公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月息税折旧摊销前利润分别为58,510.77万元、55,987.41万元、58,796.97万元及25,438.02万元，占营业收入的比例分别为23.42%、24.02%、23.92%及24.16%。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的利息保障倍数分别为2.49、2.27、1.78及1.77，公司报告期内均按期偿还银行借款和利息，公司偿债能力较好。

　5、资产周转能力分析

　报告期内，公司在营收逐年增加的同时，加强应收账款的管理，注重落实应收款催收制度，使公司的的应收账款规模保持在相对合理水平。

　报告期内公司存货周转率指标周转正常，公司在扩大生产经营规模提高营业收入的同时，亦重视提高和保持营运效率。

　6、盈利能力分析

　本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，主营业务毛利率分别为32.48%、31.73%、31.65%及30.17%，盈利能力较稳定。

　公司营业收入主要来源于主营业务，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月主营业务收入占营业收入的比重分别为93.94%、93.60%、93.80%及97.82%。公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月主营业务收入分别为234,715.44万元、218,151.49万元、230,562.36万元及103,010.72万元， 2013年度、2014年度及2015年1-6月主营业务收入的同比增长率分别为-7.06%、5.69%及-11.92%。

　公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的主营业务收入主要来源于盐产品、纯碱及元明粉的销售，三项业务的收入合计占公司同期主营业务收入的比重分别为93.36%、93.48%、92.24%及91.43%。其中盐产品业务收入占同期主营业务收入的比例分别为63.21%、60.15%、59.82%及58.77%。随着公司产品的多元化，盐产品收入的占比有所下降，与此同时纯碱产品的收入占比逐年上升，2015年公司实现技术许可收入1,300万元，公司的收入结构由盐产品单一主导逐步走向盐及盐化工产品齐头并进。

　可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：

　（1）公司所处的行业为盐及盐化工行业，受相关行业政策的影响较大，如果将来相关政策发生不利变化，将会对公司盈利能力的连续性和稳定性造成一定影响。

　（2）公司产品之一两碱用盐的下游产品主要是纯碱和烧碱，价格受经济周期影响波动较大，将会对公司收入及利润水平的连续性和稳定性产生一定影响。

　（3）公司的主要能源为煤，在主要产品成本中占比较大，而煤的价格波动较大，未来的价格波动将对公司利润水平的连续性和稳定性产生一定影响。

　7、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　（1）主营业务突出，盈利能力强

　公司主营业务包括盐、元明粉、纯碱等，主要为盐及盐化工产品，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月三类产品营业收入合计占主营业务收入的比重分别为93.36%、93.48%、92.25%及91.43%，主营业务突出。报告期内主营收入占比近60%的盐产品，其毛利率稳定在30%以上，显示了较强的盈利能力。报告期内主营收入占比逐年上升的纯碱产品，采用“盐碱钙联合循环生产”工艺，避免制盐蒸发能耗，成本优势明显，在行业普遍出现毛利下滑甚至亏损的情况下，公司纯碱产品2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的毛利率分别达到11.2%、20.56%、29.82%及24.29%，高于行业平均水平。

　（2）规模优势显著，议价能力强，上下游整合效果明显

　公司盐及盐化工产品总量达500万吨以上，规模优势显著，日常生产经营中议价能力较强。截至2015年6月30日，本公司应收账款中一年账龄内的达95％以上，周转速度合理，应收账款管理能力高。由于公司在区域上明显的优势，对客户有较强的议价能力和优越的向下整合能力，2011年投产的纯碱项目迅速达到设计产能、盐化工产业链上下游整合效果明显。

　（3）财务结构稳健，融资能力强

　公司报告期内的母公司资产负债率处于58.94％-63.13％之间，合并资产负债率处于61.37％-64.01％之间，流动比率和速动比率较稳定，总体处于行业适中水平，按期偿债能力强。公司近年来银行信用等级较高，获得多家银行信用贷款授信，信誉良好，融资能力较强。本次募股成功后，资产负债率将进一步下降，股权融资和债务融资的能力将进一步增强。

　（4）财务制度完善，管控能力强

　公司建立了一整套较为完善的财务管理制度和内部控制制度，对规范财务管理、控制经营风险以及公司的长远发展发挥了积极有效的作用。其次，公司多年来实行全面预算管理，并与公司绩效管理挂钩，对经营目标的实现具有不可忽视的促进作用。另外，公司运用用友管理软件实现了财务的集中管控，对各分支机构实现集中记账与资金调配，同时实现了采购、销售、库存等业务协同，建立了财务业务一体化的信息处理流程，实时反映经济活动，快速获取共享信息，对企业经营进行事中控制，使工作效率和管理水平得到快速提高。

　8、公司2015年1-5月经审阅的财务信息及经营情况

　（1）财务信息

　公司2015年1-10月份经营情况较2014年同期水平呈现较大幅度的下滑，营业收入和净利润均比去年同期下降。公司业绩下滑的主要原因是受2014年下半年以来盐化市场持续低迷影响，两碱企业产能过剩，导致两碱用盐等产品销售量、销售价格降低，直接对净利润产生不利影响。

　公司根据当前的主要产品市场情况和自身生产经营状况，预计公司2015年度的营业收入与去年同期相比波动幅度在-10%至-20%之间；2015年度的净利润与去年同期相比波动幅度在-30%至-40%之间。

　公司预计，公司2015年度主要利润指标同比会有较大幅度的下降，但不会出现下降幅度超过50%的情形，更不会出现经营亏损的情况。但如果公司内外部经营环境发生重大不利变化，如公司主要产品价格大幅下降、主要生产线出现停产等，不排除公司可能在上市当年营业利润比上年下滑50%以上的情形。

　（2）经营情况

　2015年1-10月，公司主要产品收入均呈现不同程度的下跌，两碱用盐、元明粉销售收入下降幅度较大，主要原因是受宏观经济不景气影响，2014年下半年以来工业盐和盐化工产品市场持续低迷，产品价格比去年同期下降所致。

　2015年1-10月，公司经营业绩同比大幅下滑的主要原因是：工业盐及盐化工产品市场低迷，供需矛盾加大，工业盐、元明粉市场竞争加剧，价格下降。

　（五）股利分配政策

　1、报告期内股利分配政策

　根据公司章程，公司股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司采取现金或股票方式分配股利；股利分配方案由董事会拟定，由股东大会表决并以普通决议的方式通过；股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司执行的股利分配政策如下：

　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　2、发行人发行前股利分配情况

　2012年3月20日，本公司2011年度股东大会决议通过以截至2011年12月31日总股本46,944万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利4,694.40万元。

　2013年3月15日，本公司2012年度股东大会决议通过以截至2012年12月31日总股本46,944万股为基数，每10股派发现金股利0.80元（含税），共计派发现金股利3,755.52万元。

　2014年3月6日，本公司2013年度股东大会决议通过以截至2013年12月31日总股本46,944万股为基数，每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发现金股利5,633.28万元。

　2015年4月19日，本公司2014年度股东大会决议通过以截至2014年12月31日总股本46,944万股为基数，每10股派发现金股利0.23元（含税），共计派发现金股利1,079.71万元。

　3、发行后的股利分配政策

　《公司章程（草案）》对公司股利分配政策作出如下规定：

　“公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

　（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　（二）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式；

　（三）利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；

　（四）利润分配的条件及现金分红的最低比例：在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的20%；若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式分配利润；且公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。”

　（下转A35版）