2014年和2015年上半年公司氯碱化工产品主要销售情况如下：

　单位：吨、元/吨

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　单位：吨、元/吨

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　3、房地产业务

　2014年度，房地产业务实现收入6.88亿元，占营业收入比例为6.41%，毛利润2.23亿元，占主营业务毛利润比例为13.74%。2015年第上半年，房地产业务实现收入1.64亿元，占营业收入比例为3.04%，毛利润0.54亿元，占主营业务毛利润比例为6.64%。受房地产行业前景不明朗影响，发行人房地产项目销售未来或存在一定不确定性。

　最近一年一期，发行人房地产业务经营情况如下：

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　截至2015年6月30日，发行人可供开发的土地储备32.66万平方米（土地面积），土地价款已经支付完毕。截至2015年6月30日，发行人土地储备情况如下：

　单位：万平方米

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　截至2015年6月30日，发行人房地产板块在建项目情况如下：

　单位：亿元、万平方米

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　2014年及2015年上半年，公司房地产业务收入分别为6.88亿元和1.64亿元；其中2014年收入较高主要是公司房地产项目交房确认收入所致。截至2015年6月末，公司有2个住宅项目和1个商业项目正在开发。其中，东方威尼斯1期项目主体建设已完成，且已预售完毕。金融中心为商业写字楼，处于东营市城中心，已有部分租售；同时，公司还积极参与城市建设，通过为政府代建部分项目，培育新的经济增长点；为弘扬优秀民族文化，充分发掘、利用兵圣孙武故乡这一世界独一无二的旅游资源，公司打造《孙子兵法》主题文化旅游胜地，建设孙武湖温泉旅游度假区。

　公司房地产项目开发主体资质情况如下：

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　发行人经营房地产项目具备房地产开发主体资质，且在信息披露中不存在未披露或者失实披露的违法违规行为，或者该违法行为重大、受到行政处罚或受到刑事处罚等。发行人诚信合法经营，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。

　（四）行业状况与竞争情况

　1、发行人所涉行业状况

　（1）造纸行业

　造纸行业是重要的中游行业，上游承载农业、林业及浆纸，下游衔接包装与印刷及相关消费等行业。上游原料以纸浆、废纸为主，而下游行业中消费行业需求较大。

　造纸行业属于国民经济的基础原材料工业，产业关联度较大，涉及到林业、农业、化工、出版、包装、印刷、机械制造、环保等诸多产业；同时造纸行业具有明显的周期性，其发展速度和程度通常与宏观经济高度相关，需求的波动周期与宏观经济周期基本保持一致。2014年，造纸行业发展速度持续放缓，造纸企业数量有所下降，主要是由于国家宏观经济增速放缓，工业景气度下降，作为与国民经济正相关的造纸行业受到了一定影响。

　国家以产业政策和环保政策相结合的方式规范、引导造纸产业发展，有利于规模化企业的发展；国家环保法律法规要求趋于严格，造纸企业面临的行业性环保安全风险加大。

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　近年来，我国对造纸行业要求控制总量水平，适当降低发展速度，淘汰落后产能，严格控制新增审批项目。整体来看，我国对造纸行业采取支持、保护的政策以促进发展，淘汰落后产能、提高产业集中度成为未来政策的重心，中、小造纸企业的生存空间受压，有利于规模化企业的发展。

　目前，环保政策更趋严格，落后产能淘汰加速。行业企业单位数量呈下降趋势。截至2015年5月造纸行业企业数为6,685家，较2014年初的7,252家下降7.82%。

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　造纸及纸制品企业单位数（数据来源：Wind资讯）

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　造纸及纸制品行业主营业务收入与增长率（数据来源：Wind资讯）

　造纸在我国是主要的耗能行业之一，制浆造纸过程中会消耗大量的热能、电能和水，废水和废气污染物排放更会对生态环境造成破坏。近年来，国家出台了多项相关的政策以规范其发展。2014年4月，新《环境保护法》审议通过，被称为中国现行最严格的专业领域行政法，对污染企业加大了惩罚力度；此外，商务部公布《废纸分类等级规范》并于2014年12月开始实施，作为国内首个对废纸分类和等级进行详细划分的行业标准，旨在激发更多的造纸企业的回收体系建设；2015年2月，中央政治局常务委员会审议通过《水污染防治行动计划》，污水处理被列为重点，而造纸工业废水排放量高居我国各类工业排放量的首位。整体来看，环保法律法规要求趋于严格，造纸企业面临的行业性环保安全风险加大。

　（2）化工行业

　氯碱化工行业是我国重要的基础化学工业之一，其目前国内烧碱需求增速低于产能增长，烧碱行业新增产能尚未有效释放，市场供需矛盾突出；在产能过剩、出口萎缩等压力影响下，2014年以来，离子膜烧碱价格总体处于低位。

　从国内烧碱的供需关系来看，国内烧碱需求量的增长速度远远低于产能的增长，中国烧碱行业在产能基数不断增大的情况下，开工率方面将面临较大的变数，市场供需矛盾突出。由于新建产能投产具有滞后性，2012年国内烧碱新增产能尚未有效释放，2013年我国烧碱新增产能114万吨；2014年，我国烧碱行业新增产能实现204万吨，与此同时，消费增长速度同比有所下降，滞后于产能增长。产能的过快增长进一步加剧我国烧碱市场供大于求的状况，供需矛盾突出。

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　2013年6月-2015年6月国内烧碱（32%离子膜）价格情况（数据来源：Wind资讯）

　离子膜烧碱是采用离子交换膜法电解食盐水而制成烧碱，不仅可以应用于造纸、印染、纺织等一般领域，还可用于制药、精细化工、轻纺、食品等行业。2014年，我国离子膜烧碱产量为2,680万吨，占烧碱产量的87.61%。但在产能过剩、出口萎缩等多重压力影响下，2015年以来，离子膜烧碱价格总体处于低位。

　（3）房地产行业

　房地产开发业是集房屋、市政、工业、建筑和商业等综合开发为一体的产业，它的关联度高，带动力强，产生了巨大的“拉动效应”。房地产投资对其他行业具有前向推动效应和后向拉动效应，二者之和为对各行业的总带动效应。据世界银行研究报告，发展中国家房地产投资对相关产业乘数效应为2倍以上。伴随中国高速城镇化的进程，中国房地产开发行业在过去十几年中始终保持较好的发展态势。

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　2000年-2012年国内房地产开发经营总收入及增长率（数据来源：Wind资讯）

　我国房地产行业具有周期性、关联性、地域性、政策性、不完全竞争性的特征。房地产行业的周期与经济发展周期结合紧密，与相关行业的关联度极大。国家对房地产的调控基调转换频繁，政策市特征显著，房地产市场波动性加大。

　从需求看，房地产是一种特殊商品，同时具备使用价值与投资价值。因此房地产需求从属性角度可分为自住型需求和投资型需求（含投机型需求）。自住型需求是根本，来源于现有家庭的分化、城镇化及外来人口迁徙带来的人口增量、居住条件改善等方面。投资型需求是基于商品房具有保值增值属性而产生的外延性需求，其依附于自住型需求，但具有较强的不稳定性，容易加剧市场波动，对市场平稳运行产生干扰。

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　房地产成本构成中，土地成本是房地产开发成本中占比最大的构成部分，土地是稀缺性资源，国有建设用地面积供应的受限于耕地红线的约束，加之各城市城区可出让土地面积逐渐减少，近年来地价迅速攀升，地王价格屡创新高，可以预见土地成本比重将进一步增加。

　2、公司竞争优势

　华泰集团是集造纸、化工、林业、物流服务等于一体的大型企业，公司主要业务是造纸和化工。发行人经过10余年的发展，位列2014年中国企业500强第276位，是山东省重点扶持的24家大型骨干企业之一、山东省政府重点培育的20个知名品牌企业之一。

　（1）规模优势

　公司生产的纸产品包括新闻纸、文化纸、铜版纸等。国家以产业政策和环保政策相结合的方式规范、引导造纸产业发展，有利于规模化企业的发展。截至2015年6月末，公司造纸产能为260万吨/年，其中新闻纸产能为160万吨/年，位居全国第一，文化纸及铜版纸合计产能为100万吨/年，位居全国前列。公司文化纸产能与金光纸业（中国）投资有限公司、山东晨鸣纸业集团股份有限公司等在规模上有一定差距，处于行业第二梯队。公司于2011年开始铜版纸业务，目前铜版纸效益已完全释放。2014年以来，公司新闻纸和文化纸产能利用率处于较低水平，而铜版纸广泛应用于高级印刷品，市场需求相对较好，产能利用率保持在较高水平。

　（2）成本优势

　公司在国内首先采用废纸脱墨制浆设备，新闻纸原材料全部采用废纸，而国内多数新闻纸生产企业原材料中一般添加20%左右的木浆，在目前纸浆价格昂贵的情况下，大量使用废纸作为原料既能保证产品质量，又能使公司保持低成本运作。同时，公司废纸脱墨系统所产品种，质量稳定，吸墨性强，不透明度高，可完全替代进口，产品质量在国内遥遥领先。欧美等国际新闻纸企业原材料以木浆为主，再加上人工成本高，产品价格较高，在短时期内不适宜国内市场，同时国际新闻纸新增产能缓慢，新增高、精设备较少，在设备利用率方面落后于公司。

　另一方面，公司推行了全面预算管理，该管理方法以成本控制为基础，以目标利润为导向，以现金流量为主线，以集中管理为重点，具有全员参与、全面覆盖、全程控制的特点。在实施过程中，公司对各有关部门的费用层层分解，择定一系列考核措施，实行费用归口管理，并加强领导，落实责任，逐步将全面预算管理纳入制度化、规范化的轨道之中，有效控制了公司的运营成本。

　（3）设备优势

　近年来，公司实施科技兴企战略，按照“设备现代化，产品高档次，参与国际市场竞争”的指导思想，不断引进国内外高新技术设备改造传统产业。公司关键设备均从美国、德国、芬兰等技术发达国家引进。2002年，从德国福伊特公司引进20万吨新闻纸项目全套设备。2005-2006年，公司先后增上的40万吨/年、45万吨/年两台新闻纸生产纸机，其中45万吨/年新闻纸纸机为全套引进国际顶尖装备和最新的同一平台新概念技术，是当今世界产能最大、技术最先进、车速最快、纸幅最宽的新闻纸机，先进的设备一方面能通过提高原材料结构中废纸的比例造就公司的成本优势，另一方面也提高了产品质量，公司新闻纸质量已达到国际领先水平，完全有实力参与国际市场竞争。

　（4）品牌优势

　公司实施了品牌战略，“华泰”商标是中国造纸行业第一个“中国驰名商标”，“华泰”牌高级彩印新闻纸被推选为“中国新闻纸市场用户满意首选第一品牌”。高级彩色轻型纸、低定量高级彩印新闻纸获国家重点新产品证书，华泰纸类系列产品荣获山东省政府颁发的“产品质量奖”和“质量管理奖”两个全省质量最高奖项，华泰新闻纸、胶版纸、书写纸被确定为国家质量免检产品。作为全国500强重点企业之一，公司先后获得全国质量管理优秀企业、国家火炬计划重点高新技术企业、全国企业信息工作先进集体、全省国税百强纳税企业、全省高新技术企业、山东省银行业“最佳信贷诚信客户”等多项荣誉称号。

　（5）技术与产品优势

　华泰集团拥有“国家级技术中心”以及造纸行业第一家“博士后科研工作站”，公司下属子公司山东华泰纸业股份有限公司与多家高等院校和科研院所联合研发的“制浆和碱回收过程优化控制系统的研究与应用”、“废纸利用生产低定量高级彩印新闻纸”获得国家科学技术进步二等奖，“高级彩色轻型纸”、“低定量高级彩印新闻纸”先后获“2006年国家级重点新产品”称号，30万吨化机浆工程被纳入2006年国家火炬计划项目，“废纸综合利用技术”被山东省政府确定为2006年“泰山学者”工程岗，“造纸废水资源化高效利用技术研究与示范”通过了山东省重大攻关项目鉴定，“胶版纸白水封闭系统湿部特性研究”被列入《“十一五”山东省企业技术创新规划》十项重大产业技术。

　此外，山东华泰股份有限公司先后多次获得山东省轻工业办公室颁发的山东省轻工业科学技术进步奖及山东省科学技术奖励委员会颁发的山东省科学技术奖。经山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的文件鲁科高字[2009]12号《关于认定“山东中德设备有限公司”等505家企业为2008年第一批高新技术企业的通知》，公司被认定为2008年第一批高新技术企业。

　公司生产的低定量高级彩印新闻纸（最低克重可达38g/平方米），填补了我国新闻纸行业低定量新闻纸的空白，可大大提高吨纸出报率，该纸品印刷效果好，成本低，经济效益显著，赢得了国内外用户的一致好评。为我国新闻纸参与国际市场竞争奠定了基础。2006年，公司紧跟市场用户需求，先后开发出了全木浆静电复印原纸、不干胶原纸、再生双胶纸、热敏原纸、液体干粉、新闻纸专用阳离子淀粉等多个新产品，通过改进原材料、优化工艺等多种措施极大地提高了产品质量。2007年9月公司20万吨新闻纸机转产的“轻型教材专用纸”试车成功，该产品填补了国内空白。

　（6）环保优势

　公司先后投资20多亿元致力于环保事业，引进国内国际先进的厌氧耗氧生物处理系统、高级化学氧化深度处理系统、三级化学处理系统、超效浅层气浮装置、同向流净水器、多圆盘过滤机、烟气除尘脱硫设备等节能环保处理工艺装备，实现了水处理水平的飞速提升。公司自主开发的“白水回收节水技术”被评定为“国家资源节约与环境保护重大示范工程”；“废纸制浆造纸关键技术的研究开发与生产应用”等项目被确定为国家级技术创新项目。2006年5月30日，公司环境管理体系获IS014001认证证书。2010年6月，公司投资1.5亿元建设的四期深度水处理项目投入使用，该项目采用世界标准深度处理工艺，排水COD降到60毫克/升以下，色度小于20倍，成为先进的水处理样板工程。

　公司“十五”以来，新上了4条国际一流的现代化新闻纸造纸生产线，淘汰了6条草浆生产线，同时，利用当今新闻纸产能过剩的情况，将两条先进的新闻纸生产线改造成为高档文化纸生产线，并关停淘汰了多条落后的文化纸生产线，既降低了成本，又大幅减少了污染物的产生及排放。

　随着国家环保力度加强和标准提高，大批的中小造纸企业将会退出市场，这将有利于缓和市场竞争，扩大本公司这类优势公司的市场空间。

　（7）政策及区位优势

　公司地处山东省，山东省作为我国的造纸大省之一，有着良好的资源、巨大的市场潜力及辐射全国的区位优势。2012年山东省造纸企业纸及纸板产量达到1,710.00万吨，造纸产量和经济效益已连续18年居全国各省市同行业之首。同时，公司位于黄河三角洲核心地带，山东省人民政府在“十二五”规划中提出：“抓住黄河三角洲高效生态经济区建设上升为国家战略的重要机遇，按照高效、生态、创新的原则，以资源高效利用和改善生态环境为主线，建设全国重要的高效生态经济示范区、全国重要的特色产业基地、全国重要的后备土地资源开发区和环渤海重要的增长区域”，“改造提升消费品工业，提升发展家电、纺织、造纸、食品等产业，加快产品和技术更新换代，做强产业链终端，提高产品竞争力和附加值”。这将为公司的发展提供有力的政策支持。

　（8）销售网络优势

　公司新闻纸和文化纸采用直销的方式销售，其中新闻纸市场占有率在40%左右，销售客户主要是山东省印刷物资有限公司、山东大众报业（集团）有限公司、新华日报社等各大报社；铜版纸采用代理的方式销售。公司已逐步建立起覆盖全国的营销网络，在大陆除青海、西藏外的所有省、自治区、直辖市设立办事处，采取直销方式；在用纸量相对较大的地区设立分公司，提供有针对性、灵活性的重点专项服务，不断巩固和拓展市场。目前，公司主导产品新闻纸远销欧美、东南亚、韩国、印度等地区。公司已与各大国家级报社、党报、印刷物资公司建立了长期友好的合作伙伴关系。公司生产的“高档胶印书刊纸”被中央文献出版社定为“毛选”、“邓选”、“江选”印刷专用纸。

　（9）配套产业优势

　公司一直将氯碱化工业务作为造纸业务的配套产业进行发展，并且山东省东营市已将盐化工列入“十二五”重点提升的支柱产业之一，东营市经济开发区管委会鼓励在区内建设盐化工项目。“十二五”期间，为进一步完善循环经济发展模式，公司将充分利用东营市丰富的盐矿资源，逐步扩大氯碱化工装置规模。公司现有年产156万吨烧碱、40万吨液氯、16万吨双氧水、10万吨盐酸的生产装置，能生产烧碱、液氯、盐酸、双氧水、环氧氯丙烷、重质碳酸钙、AKD、废纸脱墨剂等二十多个品种的氯碱化工产品。公司生产的氯碱化工产品主要供造纸业务内部使用，部分产品对外独立销售。公司生产的30.00%的烧碱产品、5.00%的液氯产品、85.00%的双氧水产品、AKD、废纸脱墨剂等造纸助剂直接供应造纸业务应用。

　（10）上游资源的控制优势

　位于公司本部山东广饶的“45万吨铜版纸、30万吨浆、60万亩速生林”林浆纸一体化项目于2013年9月建成投产，截至2014年末，年产45万吨铜版纸生产线效益已完全释放，30万吨浆生产线中一期15万吨浆已经完全达产；位于安徽省安庆市的“30万吨浆、180万亩针叶林”林浆一体化项目中30万吨浆项目已于2013年建成投产，180万亩针叶林基地主要以订单林和合同林为主，通过当地农户种植，公司到期收购木材，目前产能逐渐释放。山东广饶和安徽安庆林浆纸一体化项目有助于公司降低对外采购木浆的比例，降低上游原材料价格波动对公司经营的影响。

　（五）公司经营方针与战略规划

　造纸业方面：公司按照“生态育林、环保制浆、绿色造纸”的发展模式，巩固和完成黄河、长江、珠江三角洲“三点一线”的战略布局，在总部建设“45万吨铜版纸、30万吨浆、60万亩速生林”林纸一体化项目；在安徽安庆建设“30万吨浆、180万亩针叶林”林浆纸一体化环保基地；在广东新会建设120万吨浆纸出口基地。目前，总部45万吨铜版纸项目、广东新会一期工程40万吨新闻纸项目已投入生产。“十二五”期间，公司将稳步提升造纸业务，向上游大力发展林浆项目，造纸业务将逐步实现林浆纸一体化的发展规划，建设公司自己的原料林基地和浆厂，夯实原料基础；另一方面将不断强化自身竞争优势、用高新技术提升和改造传统产品，加快产品结构调整，产品品种向多样化、高端化发展。

　化工方面：公司将利用黄河三角洲的天然资源，大力发展氯碱盐化工产业，在东营港、东营开发区全面建设世界级“双百万吨”化工基地；完成与比利时苏威集团合作的食品级、电子级高端双氧水项目，消化氯碱化工产生的氢气，真正实现低碳循环高效产业链。

　在做大做强主业的同时，公司抓住黄河三角洲国家开发的有力时机，实施“多元化”的经营策略，建设现代化国家物流园区和“兴广”地方铁路两个物流项目，力争在“十二五”末将总部打造成陆路、海运、铁路三网合一的现代化物流园区。同时，华泰还积极参与城市建设，通过大力发展文化产业，培育新的经济增长点：一是以弘扬优秀民族文化为宗旨，充分发掘，利用兵圣孙武故乡这一世界独一无二的旅游资源，打造《孙子兵法》主题文化旅游胜地，建设孙武湖温泉旅游度假区等；二是依托黄河入海口旅游资源，在东营建设五星级酒店项目，同时结合当地需求，在东营中心商务区和孙武湖畔开发多功能住宅区。

　战略规划方面，公司将继续立足于造纸主业，围绕黄河三角洲、长江三角洲及珠江三角洲等三点，巩固完善“三点一线”的造纸产业战略布局；在化工业方面，公司将继续整合产业链，利用黄河三角洲的天然资源，大力发展氯碱盐化工产业；在做大做强主业的同时，公司抓住黄河三角洲国家开发的有力时机，实施“多元化”的经营策略。

　六、发行人法人治理结构及其运行情况

　（一）组织机构

　公司根据自身的经营特点设置相关职能部门，并明确了各部门和岗位的职责和权限，各部门在业务开展中能够做到既保持应有的独立性，同时也能保持协作顺畅，机构设置能满足现阶段经营管理需要。发行人组织机构如下图所示：

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　主要职能部门介绍

　1、企业管理部

　企业管理部是华泰集团内部管理的综合职能部门，其主要职能是：负责各项管理政策措施、定额、考核基础方案的修订完善；负责各项工作传递程序的规范、完善、落实、跟踪；负责质量认证标准、环境认证、安全认证体系的监督、运行、落实、考核；负责按照管理标准实现制度的下发控制、检查、跟踪、考核；负责协调理顺各部门之间有关文件传递程序、流程标准；负责新进员工、专题管理培训等各项培训的计划、组织、落实、考核；负责涉及华泰集团的案件应诉、协助执行、提出异议等；负责合同管理以及产权维护。

　2、生产部

　负责公司和产组织和管理，根据每月销售预报，编制月生产计划，及设备维护保养计划，并全面落实实施；严格执行公司的品质管理制度和规定，确保生产和出品的质量；正确掌握生产任务状况，合理按排原材料的进货、储存、使用；根据生产需要，合理安排各部门人员出勤，全面掌握员工的工作表现状况，并进行公正合理的考评处理；掌握生产设备运行状况，落实设备管理制度，保证设备完好率，及时组织处理突发高备故障；合理安排员工培训，包括生产管理，岗位职责，业务技能等内容，不断提高员工的个人思想，管理及技术素质；加强生产安全、环保管理，不断提高各级主管、员工的安全环保意识，促进各部门做好安全环保工作。

　3、财务部

　财务部是财务管理、会计核算、会计监督及审计监督的综合职能部门，其主要职能是：负责建立、完善华泰集团会计核算与管理体系的相关管理制度；负责日常会计核算，年度财务决算、科研决算以及基建决算；负责生产经营资金的筹措与管理，内部资金的调配管理；负责资金及信贷管理工作；负责财务预算管理的组织、考核、分析和控制工作；负责财产保险、财产清查、资产评估、产权界定的组织和管理工作。

　4、人力资源部

　人力资源部是人力资源管理的综合职能部门，其主要职能是：负责劳动用工管理、人员调配、退休人员管理及人事档案管理；负责人员惩戒、专业技术职称评定、待岗人员管理；负责拟定人力资源开发及职工中长期培训规划、年度培训计划及培训文件；负责制订培训费用预算、实施培训计划、监督培训过程、评价培训效果和管理培训档案。

　5、办公室

　办公室是全面工作综合协调的职能部门，其主要职能是：负责董事会、总经理办公会及其它重要会议的安排和记录，检查督办董事会、总经理办公会各项决定的执行情况；负责计划生育、保密、信访、办公楼物业及车辆管理工作。

　6、设备基建部

　按照基本建设管理程序，制定基本建设技术管理制度，负责开拓、掘进、基建测量、防治水及地面基建工程的管理；全面负责工程开工前的准备、负责工程施工过程中质量、进度、现场及投资的控制管理，审查工作工程竣工验收及移交工作；对所属各基建工程进度、安全、质量、文明施工等具体管理，负责组织重点工程质量、工期和造价的季度和年终初审工作；检查与基本建设相关的地质、测量、防治水等专业技术工作，监督质量标准化执行情况；负责所属区域内各重点工程项目计划及考核检查工作，汇总编制和下达年度、季度、月度基建工程计划，督促抽查各部门计划执行情况并提出考核意见；负责所属区域内基建招投标工作及队伍的引进、调拨、资质审查和备案等管理工作；负责办理所属区域内各类基建工程合同； 组织实施在所属区域内的重大施工技术、装备、工艺的技术创新研究和推广应用；负责公司工程基建统计、计划、完成情况上报工作，做好结算配合工作；负责所属区域内基本建设核心指标的评估、考核、统计、上报工作，核心指标包括全员效率，单位工程耗材（坑木、火工品、钢材等）；负责办理所属区域内各矿的《施工许可证》；与当地政府有关部门做好协调工作；负责建设用地征用及地籍管理；进行项目前期运作及施工过程中对外的协调与配合；协调承包商、监理、设计及相关单位之间的关系。负责对承包商、监理、设计单位的管理工作。

　7、审计部

　负责管理内控制度，对子公司财务、经济活动进行审计监督，对主要经营者进行经济责任审计；负责对新建、改扩建项目进行审计监督；负责对物资采购、产品销售、对外投资等经济活动进行审计监督；负责对内部控制系统的健全性、合理性和有效性进行检查、评价、报告和提出改进建议。

　8、物资采购部

　认真执行总公司采购管理规定和实施细则，严格按采购计划采购，做到及时、适用，合理降低物资积压和采购成本。对购进物品做到票证齐全、票物相符，报帐及时；熟悉和掌握市场行情，按“质优、价廉”的原则货比三家，择优采购。注重收集市场信息，及时向部门领导反馈市场价格和有关信息。合理安排采购顺序，对紧缺物资和需要长途采购的原料应提前安排采购计划及时购进；严把采购质量关，物资选择样品供使用部门审核定样，购进大宗物资均须附有质保书和售后服务合同。积极协助有关部门妥善解决使用过程中会出现的问题；加强与验收、保管人员的协作，有责任提供有效的物品保管方法，防止物品保管不妥而受损失；完成领导交办的其它各项工作。

　9、销售中心

　进行市场一线信息收集、市场调研工作；提报年度销售预测给营销副总制定年度销售计划，进行目标分解，并执行实施；管理、督导营销中心正常工作运作，正常业务运作设立、管理、监督区域分支机构正常运作；营销网络的开拓与合理布局；建立各级客户资料档案，保持与客户之间的双向沟通；合理进行销售部预算控制；研究把握销售员的需求，充分调动其积极性；制定业务人员行动计划，并予以检查控制；配合本系统内相关部门做好推广促销活动；预测渠道危机，呈报并处理；检查渠道阻碍，呈报并处理；按推广计划的要求进行货物陈列、宣传品的张帖及发放；按企业回款制度，催收或结算货款。

　10、信息中心

　根据公司发展战略制定信息化工作规划；负责公司局域网的系统平台运行维护和管理以及业务规划和发展，制定实施维护管理细则和操作章程，制定相关作业计划并实施；负责编制公司信息化建设年度预算，并负责信息项目的统一招标与建设；负责各公司部门计算机及周边设备和网络设备的维护和管理，建立完善的技术档案，定期进行保养维护；负责公司各信息系统的管理，确保正常使用，负责公司信息化建设应用系统的规划、运行、维护和管理以及业务推广和用户的指导、培训及技术支持；与各个业务部门协调配合，参与制定公司各类管理制度和业务流程，保证其能通过信息管理平台实施；负责编制计算机和信息系统应用的使用手册和培训教材，不定期组织培训，提高公司计算机应用和网络办公的水平；负责公司网站的技术维护，做好网站的改版升级；对分子公司网络运维提供技术支持；完成公司领导交办的其他工作任务。

　（二）治理结构

　1、股东会

　股东会是发行人的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（9）对发行公司债券做出决议；（10）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司的形式、解散和清算等事项做出决议；（12）修改公司章程。

　2、董事会

　发行人设董事会，成员由三人组成。董事会设董事长一名。董事会行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会决议；（3）决定公司的经营计划和投、融资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本的方案；（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制订公司的基本管理制度。

　3、监事会

　发行人设监事会，对董事会及其成员和经营等管理人员行使监察职能。监事会由三人组成。监事任期三年，可连选连任。监事会设监事会主席，由全部监事的三分之二以上选举和罢免。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、总经理执行公司职务时违反纪律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事或总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正；（4）提议召开股东会；（5）要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况。

　4、总经理

　发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理行使下列职权：（1）主持实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）主持公司生产经营管理工作；（3）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（4）拟定公司内部管理机构设置方案；（5）拟定公司的基本规章制度；（6）制定公司具体规章制度；（7）提请董事会任免副总经理等高级职员及财务负责人；（8）董事会授予的其他权限。

　（三）内部控制制度

　发行人重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，发行人结合自身实际情况，制定并不断完善了一系列的内部控制制度，从制度层面规范了子公司管理、安全生产管理、财务管理、预算管理、投资管理、融资管理、经营资金管理、担保管理、关联交易管理、环保管理、突发事件应急管理等事项所应遵循的原则。

　1、对全资子公司的管理

　华泰集团对全资子公司实行资产经营责任制。全资子公司可结合自身实际，本着精简、高效的原则，设置内部经营管理机构，确定人员及管理岗位数量，并报集团公司备案。全资子公司的财务管理体制和会计核算办法由华泰集团确定。全资子公司可以自己的名义对外签订经济合同和申请贷款。华泰集团决定全资子公司的合并、撤销、分立以及改制等重大事项。

　2、对控股子公司的管理

　华泰集团对控股子公司坚持“产权管住，经营放开，约束到位”的管理原则，主要通过委派代表行使对控股子公司的管理权。集团公司根据出资比例向控股子公司派出代表和财务总监，代表集团公司行使出资者的权利。华泰集团对控股子公司劳动用工、工资分配和劳动保险工作实行统一的业务指导、监督和检查。控股子公司实行自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束，可以根据其自身的发展规划及实际情况，自主决定经营范围，制定生产经营计划，但计划需报华泰集团备案。控股子公司可根据自身实际需要设置内部机构。控股子公司设立独立的财务会计机构，执行与华泰集团一致的会计核算制度。

　3、对参股公司的管理

　华泰集团根据自身发展需要，有选择地参股符合国家产业政策、有发展前景、有较高投资回报率的企业或项目。集团公司选派代表参与参股公司的决策及监督，行使出资人的权利。参股公司应定期向华泰集团报告其财务情况、经营情况和收益分配情况。对参股公司的资产负债、损益及分红情况，集团公司会同投资各方联合审计或委托中介机构审计，以确保集团公司投入资产的保值增值。

　4、安全生产管理

　发行人注重安全生产体系建设工作，根据《安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律法规，结合发行人生产经营实际情况，先后制定了《安全生产责任制》、《安全生产行政责任追究管理规定》、《生产现场安全管理规定》、《重大危险源及事故应急救援安全管理规定》等三十多部制度规定，明确了安全生产条件、生产经营过程、事故应急救援和调查处理等各个环节的具体管理制度；不断加大安全生产投入和经常性维护管理，加强对职工的安全生产教育；实行特殊岗位资格认证制度和安全生产定期检查制度；实行安全生产事故应急预警机制，建立了应急事故处理预案，并设有专门的生产消防治安联防指挥部门，配备专业队伍和专业器材；华泰集团根据“管生产必须管安全”和“一岗双责”的要求，明确了各级安全生产部门的责任、各级业务保安的责任以及安全生产监督检查责任，进一步强化了领导分工负责制。2007年12月，华泰集团顺利通过了山东省轻工业安全生产管理协会安全标准化的验收审核；2008年通过市级安检局等级评定考核组织审核，获市A级安全等级评定企业，同年通过了省二级安全标准化达标；2012年已提升至国家二级安全标准化达标的水平。

　5、财务管理

　发行人高度重视内部核算管理，近年来，通过与用友软件公司合作，使用ERP系统，建立了完整的财务集中管理体系和全面预算管理体系。发行人实现了从核算到报表分析的全过程管理。

　为提高资金的使用效率并降低财务成本，华泰集团对资金实施集中管理，并重点对采购资金、货币收入、融资资金和投资资金实施集中管理。

　6、预算管理

　发行人建立了较为合理的预算管理制度，明确预算方案的制定、审批流程。发行人每年编制《年度全面预算》和《年度发展规划》，同时编制资金预算，财务部每年1月底前负责分析汇总资金收支情况，结合贷款到期、投资分红等情况编制总体预算；财务部、资本运营部结合资金预算情况，编制本年度融资、授信计划，上报董事会审批。

　7、投资管理

　华泰集团制定了《华泰集团有限公司投资管理办法》，强化投资管理，规范管理程序，明晰责任主体，细化投资决策程序。华泰集团聘请专业人员对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案，对项目可行性进行初步的分析和论证。在形成可行性报告草案后，提交总经理办公会初审。公司成立专门项目小组在经初审的可行性报告的基础上，与财务部等相关部门进行充分沟通讨论后，编制正式的可行性报告，可行性报告应包括如下内容：项目基本状况、项目方案、市场销售、生产能力、原材料、劳动组织、股份结构、资金来源、成本预算、财务状况和结论。然后项目小组将正式的可行性报告提交总经理办公会论证，经总经理办公会论证同意后，按公司章程规定，提交董事会审议批准，经审议批准后，由项目小组负责具体实施。

　8、融资管理

　为控制财务风险，降低财务费用，加强公司融资管理，集团制定了专门的融资管理办法。华泰集团融资必须根据股东会批准的全年资金预算及月度资金预算（或融资计划）办理，在保证资金需求的前提下，本着节约财务费用的原则，严格控制，避免资金浪费；融资计划外的融资业务，须单独请示，必须经总经理签批后办理；银行借款、银行承兑等融资业务要求合同完备，对利率、期限规定明确，并及时登记借款台帐；融资业务人员负责及时通知各结算人员各项借款本金、利率及利息收取方式，结算人员负责利息和到期借款的及时划拨，防止欠息和借款逾期。

　9、经营资金管理

　集团公司利用网上银行结算系统，做好集团各外围公司资金的统一调度和资金运营，充分发挥集团资金管理部统一调配资金的职能。集团资金部管理人员按照财务核定的各子公司流动资金定额，并结合实际支出情况对各外围公司款项进行管理，每月按上旬、中旬、下旬根据各公司实际资金结存情况，超出定额部分分次划拨到各子公司在集团本部开立的账户中。外围公司经营性资金低于流动资金定额时，由外围公司各自在集团本部开立的账户中补充，但必须分上、中、下旬提前申请，经子公司财务负责人签批后，按《资金管理制度》中内部资金划转规定执行。各子公司在集团本部开立的账户，无权限进行资金的拨出。各公司对于闲置资金，要及时划拨到该账户，由集团本部资金人员负责做好协定存款等资金运作，收益归各子公司所有。

　10、担保管理

　为规范担保行为，切实防范经营风险，集团公司制定了严格的担保管理办法。在对外担保方面，华泰集团坚持高度谨慎、从严控制的原则，一般不对外担保；当确实需要对外提供担保时，必须提请董事会决议批准。对下属企业提供担保方面，采取了较为严格的管理控制措施：对各子公司提供担保，必须提请董事会审议批准。

　11、关联交易管理

　为规范公司管理交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，公司制订了《关联交易管理制度》：

　（1）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议；

　（2）公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议；

　（3）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，还应当提交董事会和股东会审议：

　①交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告；

　②公司为关联人提供担保。

　12、环保管理

　为保护和改善工作环境、生活环境与生态环境，防止污染，保障人体健康，根据相关法律法规及要求，针对水资源、气体、固体废弃物、放射源的污染治理与防护，公司制订了环保管理办法。公司各相关部门严格执行相关规定，采取有利于环境保护的各种经济、技术政策和措施，加强研究和开发，使社会效益、环境效益和经济效益统筹发展。

　公司一直秉承“产量是钱，环保是命，不能要钱不要命”的指导方针，一直视环保为企业的“生命工程”，将节能降耗减排视为企业义不容辞的社会责任。多年来，公司投资20多亿元致力于环保事业，先后引进国内国际先进的厌氧好氧生物处理系统、Fenton高级化学氧化深度处理系统、三级化学处理系统、超效浅层气浮装置、同向流净水器、回收池回收塔、多圆盘过滤机、烟气除尘脱硫设备等节能环保处理工艺装备，实现了水处理水平的大幅度提升。公司建成了亚洲最大的厌氧好氧水处理厂，日处理能力达到10万立方，经处理后的水达到鱼类存活标准。2010年6月，公司投资1.5亿元的四期深度水处理项目投入使用，该项目采用世界最新研发深度处理工艺，排水COD降到60毫克/升以下，色度小于20倍，成为国际先进的水处理样板工程。

　公司一直严格遵守国家及地方环保方面的法律、法规、规章的规定，建设项目依法履行环境影响评价程序，各类污染物的排放完全符合国家有关标准，并按时足额缴纳排污费用。

　13、突发事件应急管理

　为了加强华泰集团突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，最大程度降低突发事件造成的影响和损失，维护公司正常的生产经营秩序和企业稳定，促进和谐企业建设，根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国公司法》、《国家安全生产事故灾难应急预案》、《生产经营单位安全生产事故应急预案编制导则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及《华泰集团有限公司公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定突发事件应急管理制度。

　（四）发行人合法合规经营情况

　最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

　发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《发行人有限公司公司章程》的规定。

　（五）发行人独立经营情况

　发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

　1、业务独立

　发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

　2、资产完整

　发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

　3、人员独立

　发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

　4、财务独立

　发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　5、机构独立

　发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。

　七、发行人关联交易情况

　（一）关联方及关联关系

　根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

　1、控股股东、实际控制人

　公司的控股股东和实际控制人均为李建华，持有发行人40%股权。

　2、其他关联方及关联关系

　（1）公司的合营企业和联营企业

　■

　（2）本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

　根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

　（二）关联方交易

　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　（1）采购商品/接受劳务情况

　单位：万元

　■

　（2）出售商品/提供劳务情况

　单位：万元

　■

　2、关联方应收应付款项

　（1）应收项目

　单位：万元

　■

　（2）应付项目

　单位：万元

　■

　（三）关联交易决策

　发行人在《关联交易管理制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定 价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：

　1、公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。

　2、公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。

　3、公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，还应当提交董事会和股东会审议：

　（1）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。

　（2）公司为关联人提供担保。

　4、公司拟与关联人发生重大关联交易的，需要提交董事会审议。董事会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

　5、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

　该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

　6、公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

　7、公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

　8、定价机制

　公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

　（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　八、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　（一）内部管理制度的建立

　发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理 结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的 内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

　（二）内部管理制度的运行情况

　在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《货币资金管理制度》、《全面预算管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理部门工作组织制度》、《财务负责人委派管理办法实施细 则》等。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

　在风险控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，制定了《内部控制检查监督管理办法》，对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查。监督检查部门于年度结束后向公司董事会提交年度内部控制检查监督工作管理报告，如发现公司存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司董事会及监事会，公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。

　在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会议议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保决策制度》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，公司发生日常经营及财务预算外的重大事项，需要向集团相关职能部门报告，集团相关职能部门再向集团主要领导汇报，经集团主要领导批准后，再提交有权机构审议。

　发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

　九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

　为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《华泰集团有限公司信息披露管理制度》、《华泰集团有限公司投资者关系管理制度》。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书处为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

　第四节 财务会计信息

　本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（后改名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了国浩审字[2013]号第206B0001号、瑞华审字[2014]号第01780091号、瑞华审字[2015]号第01780103号标准无保留意见的审计报告，2015年1-6月份财务数据未经审计。非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司2012年度、2013年度以及2014年度财务数据均摘自经审计的财务报告。

　投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

　为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

　一、最近三年一期财务会计资料

　（一）合并财务报表

　本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的合并利润表和合并现金流量表如下：

　合并资产负债表

　单位：万元

　■

　合并资产负债表（续）

　单位：万元

　■

　合并利润表

　单位：万元

　■

　合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）母公司财务报表

　本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

　母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　母公司资产负债表（续）

　单位：万元

　■

　母公司利润表

　单位：万元

　■

　母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　二、最近三年一期公司财务报表合并范围变化情况发行人的报表范围符合财政部规定及企业会计准则相关规定。最近三年一期发行人报告范围变化情况如下：

　（一）2015年1-6月合并报表范围变化情况

　发行人2015年1-6月合并报表范围未发生变化。

　（二）2014年合并报表范围变化情况

　1、处置子公司

　公司于2014年4月29日将其在东营市工商行政管理局注册登记的全资子公司东营黄河国际会展中心有限公司注销，注销日该子公司按权益法核算的投资成本为3,000,000.00元，处置日净资产为1,529,082.39元。

　2、其他原因的合并范围变动

　公司于2014年4月8日在广饶县大王镇成立全资子公司东营华泰信息科技有限公司，注册资本500万元。

　（三）2013年合并报表范围变化情况

　1、2013年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：

　单位：元

　■

　2、2013年不再纳入合并范围的公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：

　单位：元

　■

　（四）2012年合并报表范围变化情况

　1、2012年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：

　单位：元

　■

　2、2012年不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：

　单位：元

　■

　三、最近三年及一期的主要财务指标

　（一）合并报表口径主要财务指标

　单位:万元、%

　■

　注：指标计算公式：

　（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

　（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

　（4）EBIT利息倍数=EBIT/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　（5）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

　（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

　（8）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

　第五节 募集资金运用

　一、本次发行公司债券募集资金数额

　根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人第八届董事会2015年第二次临时会议审议通过，并经股东审议通过和发行人第八届董事会2015年第三次临时会议审议通过，发行人向中国证监会申请分期发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元），首期不超过6亿元（含6亿元）的公司债券。

　二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

　经发行人第八届董事会2015年第二次临时会议审议通过，并于2015年8月7日经发行人2015年第二次临时股东会批复通过，本次拟发行的公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款。

　公司拟将募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

　（一）偿还银行贷款

　根据自身财务状况及银行贷款情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表所示：

　■

　本次发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付已到期的上述债务，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

　发行人已建立募集资金监管机制，《华泰集团有限公司募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、监督等内容进行明确规定，确保募集资金用于披露的用途。

　根据募集说明书的约定，发行人将开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。发行人将与中国农业银行广饶县支行大王分理处签订《募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议》，规定中国农业银行广饶县支行大王分理处监督募集资金的使用情况。

　发行人出具承诺保证本次公司债券募集资金将严格按照募集说明书中约定的募集资金用途使用，募集资金不转借他人使用。

　发行人控股股东及实际控制人出具承诺保证将严格监督华泰集团有限公司按照募集说明书约定的募集资金用途使用，不以任何形式占用募集资金。

　三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

　通过本次公司债券发行，公司将募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，从而使得公司的流动负债大幅降低，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。

　（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

　公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。

　第六节 备查文件

　一、备查文件

　（一）发行人最近三年审计报告及未经审计的2015上半年财务报表；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）发行人律师出具的法律意见书；

　（四）资信评级公司出具的资信评级报告；

　（五）债券持有人会议规则；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅地点

　投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　（一）华泰集团有限公司

　地 址： 山东省东营市广饶县华泰工业园

　电 话： 0546-7798181

　传 真： 0546-6888018

　联系人：任英祥

　（二）华英证券有限责任公司

　地 址： 江苏省无锡市新区高浪东路19号15层

　电 话： 0510-85200510

　传 真： 0510-85203300

　联系人：童泽宇

　华泰集团有限公司

　2015年 12月 16日