本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2015年12月15日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

　（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。

　本议案涉及关联交易，关联董事赵锐勇回避表决。

　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

　本次董事会逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，该议案尚须提交公司股东大会逐项表决，相关内容及表决情况如下：

　1、本次交易的标的资产预估作价情况

　本次交易的标的为购买辽宁昆仑投资管理有限公司（以下简称“昆仑投资”）、连联国际有限公司、维生制药有限公司、连伟、周莉及其他82名自然人股东合计持有的辽宁科泰生物基因制药股份有限公司100%股权，资产预评估基准日为2015年10月31日，标的资产预估值及增值情况如下： 单位：万元

　■

　备注：以截至2015年10月31日的预评估值为基础，考虑到科泰生物评估基准日后1亿元现金增资，双方协商交易价格125,000万元。

　关联董事赵锐勇回避表决。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　2、本次交易的对价支付

　本次交易中，标的资产的交易对价拟通过两种方式进行支付，参考标的资产的暂定交易价格，公司拟向昆仑投资、周莉及其他82名自然人发行34,044,722股A股普通股以购买其所持有的科泰生物相应股权，剩余部分对价49，250.49万元将由本公司以现金方式支付。

　上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金支付。

　关联董事赵锐勇回避表决。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　3、发行股份及支付现金购买资产方案

　（1）发行股票的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　（2）发行对象及认购方式

　本次交易的标的资产交易作价为125,000万元，其中股份支付金额为75,749.51万元，购买资产发行的股份数量为34,044,722股，具体如下：

　■

　（3）发行股份的定价基准日和发行价格

　股份发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年12月16日。

　根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　（4）发行股份购买资产的价格调整方案

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。

　（5）股份的锁定情况

　本次重大资产重组交易对方持有的天目药业股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让，如果其取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有权益时间不足12个月，自该等股票上市之日起36个月内不得转让。

　标的公司科泰生物的利润补偿义务人昆仑投资获得的上市公司股份在12 个月法定锁定期届满后，其所持有股份按20%、30%、30%、20%比例分四期解除限售，具体如下：

　a、天目药业在指定媒体披露科泰生物2016 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》后，如科泰生物 2016 年的实际净利润达到2016年承诺净利润的，本次向昆仑投资发行的全部股份的20%可解锁，剩余部分继续锁定。如科泰生物2016年的实际净利润未达到2016年承诺净利润的，本次向昆仑投资发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的20%股份中剩余部分（如有）可以解锁。

　b、天目药业在指定媒体披露科泰生物2017年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》后，如科泰生物2017 年实现净利润达到2017年承诺净利润，本次向昆仑投资发行的全部股份的30%可解锁。如2017年实现净利润未达到2017 年承诺净利润，本次向昆仑投资发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。

　c、天目药业在指定媒体披露科泰生物2018 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如科泰生物2018 年实现净利润达到2018 年承诺净利润且不存在减值情况，本次向昆仑投资发行的全部股份的30%可解锁。如2018年实现净利润未达到2018 年承诺净利润或存在减值情况，本次向昆仑投资发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。

　d、科泰生物2019年审计报告出具后，2019年度审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向昆仑投资发行的全部股份剩余20%可解锁。

　（6）现金支付部分

　根据交易双方签署的《购买资产协议》，参考标的资产的暂定交易价格，本次交易的现金对价总额为49，250.49万元，拟由上市公司以募集的配套资金向交易对方支付，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价。

　关联董事赵锐勇回避表决。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　4、发行股份募集配套资金方案

　天目药业拟向长城集团、欢游投资、裕明电子三名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过9.35亿元，不超过本次交易总额的100%。

　（1）发行股票的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　（2）发行对象及认购方式

　天目药业拟向长城集团、欢游投资、裕明电子三名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：

　■

　（3）募集配套资金将投向以下项目：

　■

　其中，本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　（4）集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

　本次交易中，上市公司向长城集团、欢游投资、裕明电子三名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。

　根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日天目药业股票交易均价的90%，即不低于22.25元/股。

　（5）股份的锁定情况

　上市公司为募集配套资金向长城集团、欢游投资、裕明电子非公开发行的股份，自该等股票上市之日起36个月内不得转让。

　关联董事赵锐勇回避表决。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　5、标的资产过渡期间损益安排

　标的公司在评估基准日（即2015年10月31日）之前的滚存未分配利润由受让方享有；自评估基准日起，至交割完成前这一期间，标的公司产生的利润将保留在标的公司，且由受让方享有；在前述期间如标的公司产生亏损，由出让方承担，各出让方将按照其在本协议签署时持有标的公司的股权比例承担该等亏损，并以现金方式向受让方补足。标的公司在交割完成前不向现有股东分配任何形式的红利。

　关联董事赵锐勇回避表决。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　6、滚存未分配利润的安排

　本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的公司新老股东共享。

　关联董事赵锐勇回避表决。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　7、本次发行决议有效期限

　本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

　关联董事赵锐勇回避表决。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案》

　为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买辽宁昆仑投资管理有限公司、连联国际有限公司、维生制药有限公司、连伟、周莉及其他82名自然人股东合计持有的辽宁科泰生物基因制药股份有限公司100%股权；同时公司拟向长城影视文化企业集团有限公司、杭州欢游股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、东莞裕明电子科技有限公司、三名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过9.35亿元，不超过本次交易总额的100%。

　根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额125,000万元，超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额的100%，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　本次募集配套资金认购对象包括长城集团，长城集团持有上市公司16.77%股份，为公司单一第一大股东。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　本议案涉及关联交易，关联董事赵锐勇回避表决。

　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（四）审议通过《关于<杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，制作了《杭州天目山药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，具体内容详见公司信息披露媒体中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案涉及关联交易，关联董事赵锐勇回避表决。

　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（五）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

　公司与本次交易对手方辽宁昆仑投资管理有限公司、连联国际有限公司、维生制药有限公司、连伟、周莉及其他82名自然人签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易的股权与股权转让价格、股权转让价格的支付及股东权利取得、发行股份、过渡期安排、业绩承诺补偿等事项进行约定。

　本议案涉及关联交易，关联董事赵锐勇回避表决。

　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》

　公司与长城影视文化企业集团有限公司、杭州欢游股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、东莞裕明电子科技有限公司、三名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过9.35亿元，并签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》,对发行方案、认购股份、认购方式、认购价款的缴纳、认购股份的交付、本次认购股份的限售期、协议的生效、终止、 发行方承诺、认购方承诺、违约责任等事项进行约定。

　本议案涉及关联交易，关联董事赵锐勇回避表决。

　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（七）审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

　公司与本次重组交易对手辽宁昆仑投资管理有限公司、连联国际有限公司、维生制药有限公司、连伟、周莉及其他82名自然人签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产后的业绩作出承诺，并针对业绩未达标后的补偿金额与方式等内容进行约定。

　本议案涉及关联交易，关联董事赵锐勇回避表决。

　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　本议案涉及关联交易，关联董事赵锐勇回避表决。

　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（九）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　公司董事会对本次重大资产购买是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称《重组规定》)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的规定：

　1、本次交易有利于提高上市公司资产量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　通过本次交易，盈利能力较强的科泰生物将成为上市公司全资子公司，能够改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力；本次交易整体上有利于上市公司增强持续经营能力。

　主要交易对方昆仑投资、连伟均已出具规范关联交易承诺函和避免同业竞争承诺函，从而在交易机制上有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。

　2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　中审华寅五洲会计师事务所对上市公司2014年度财务报表进行了审计，并于2015年4月13日出具了“CHW证审字[2015]0056号”无保留意见审计报告。

　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　根据交易对方出具的承诺及工商登记资料，截至本预案出具日，标的公司科泰生物为合法设立、有效存续的股份有限公司。

　昆仑投资持有的科泰生物4,788.90万股股份质押给中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司，并在工商局办理了股份质押登记手续。连伟持有的科泰生物273.62万股股份股质押给营口市老边区大华小额贷款有限责任公司，474.25万股股份质押给连联国际有限公司，并在工商局办理了股份质押登记手续。昆仑投资和连伟已出具承诺，在2016年1月10日之前，解除上述股权质押，并在本次重组获得中国证监会核准后，积极办理将上述股份过户至天目药业名下的相关事宜，否则本公司/本人将承担未履行上述承诺而造成的全部不利后果，并赔偿给天目药业带来的一切损失。

　除昆仑投资和连伟持有的科泰生物股权上述质押情况外，交易对方持有的标的公司股权不存在被司法冻结、查封、质押等情形。上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质障碍。

　综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

　本议案涉及关联交易，关联董事赵锐勇回避表决。

　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十）审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

　公司为顺利有序推进本次公司发行股份及支付现金购买资产暨交联交易工作，董事会同意聘请申万宏源证券承销保荐证券有限责任公司、金杜律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司本次交易提供独立财务顾问、法律、审计及评估服务。

　本议案涉及关联交易，关联董事赵锐勇回避表决。

　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；

　2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

　6、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；

　7、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。

　本议案涉及关联交易，关联董事赵锐勇回避表决。

　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十二）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会对于公司本次交易涉及的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，特此说明如下：

　（一）评估机构的独立性

　北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“北京中企华”）具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，北京中企华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　（二）评估假设前提的合理性

　北京中企华为本次交易出具的标的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（三）评估方法与评估目的的相关性

　在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，北京中企华按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

　（四）本次评估定价具备公允性

　本次交易标的资产的交易价格以北京中企华出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易双方协商确定，交易定价公允。

　（五）本次评估结论的合理性

　北京中企华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，评估依据及评估结论合理。

　本议案涉及关联交易，关联董事赵锐勇回避表决。

　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十四）审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易其他相关事项的议案》

　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，董事会同意暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次交易的相关议案。

　本议案涉及关联交易，关联董事赵锐勇回避表决。

　表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（十五）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

　经公司总经理提名，并经董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任陈瑞先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　特此公告

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十五日

　杭州天目山药业股份有限公司独立董事关于

　公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，公司全体独立董事就本次重大资产重组事项发表以下独立意见：

　1、本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

　2、本次重大资产重组完成后，将有利于进一步提高公司资产质量和规模，有利于提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　3、本次重大资产重组涉及交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。

　4、根据本次交易的有关方案，公司拟向本次重大重组交易对方发行股份及支付现金方式购买其持有的标的资产相应股权，并向长城影视文化企业集团有限公司(以下简称“长城集团”）、欢游投资、裕明电子非公开发行股份募集配套资金。长城集团为公司控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　5、公司第九届董事会第十二次会议审议通过了公司本次重大资产重组方案、本次重大资产重组预案及其他相关议案。董事会在审议上述交易的相关议时，关联董事均回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。

　6、待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关事宜再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”

　罗维平独立董事签名：

　屈茂辉独立董事签名：

　章良忠独立董事签名：

　二Ｏ一五年十二月十五日