股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-062

　银座集团股份有限公司第十届董事会2015年第十次临时会议决议公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　银座集团股份有限公司第十届董事会2015年第十次临时会议通知于2015年12月10日以书面形式发出，会议于2015年12月15日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

　经参会董事审议表决，形成如下决议：

　一、通过《关于租用办公场所的关联交易的议案》。同意公司与关联方济南万基置业有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于济南市泺源大街66号的房屋的部分楼层，用作公司总部部分集中办公场所。租赁房屋计租建筑面积为21,283.59平方米，租赁期限为5年，租金总额为58,263,827.60元，物业管理费为0.50元/平方米/天。该议案还需提交公司股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于租用办公场所的关联交易的公告》（临2015-063 号）。

　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　二、通过《关于不行使参股公司股权优先受让权的关联交易的议案》。公司参股公司银座云生活电子商务有限公司的另一方股东山东易通发展集团有限公司，将持有的银座云生活电子商务有限公司70%股权全部协议转让给山东银座商城股份有限公司，同意公司不行使上述股权的优先受让权。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于不行使参股公司股权优先受让权的关联交易的公告》（临2015-064 号）。

　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　三、通过《关于就委托经营管理事项签订协议的关联交易的议案》。同意公司与山东银座商城股份有限公司签订协议，将原托管协议有效期延长至2018年12月31日，除协议另有约定外，托管协议其他条款不变。如公司重大资产重组事项涉及的《发行股份购买资产协议》及补充协议生效后，则《发行股份购买资产协议》及补充协议项下标的资产对应的零售门店，所有权人变更为公司，该有关零售门店的托管，自《发行股份购买资产协议》及补充协议生效日解除。该议案还需提交公司股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于就委托经营管理事项签订协议的关联交易的公告》（临2015-065 号）。

　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　四、全票通过《关于董事会换届选举的议案》。同意推荐张文生先生、王志盛先生、孟庆启先生作为公司第十一届董事会非独立董事候选人，提名周利国先生、邓兰松先生作为公司第十一届董事会独立董事候选人。

　此次提名的董事及独立董事候选人已经公司董事会提名委员会通过，还需提交公司股东大会采取累积投票制选举,独立董事候选人尚需报上海证券交易所进行资格审查。公司第十届董事会董事自股东大会审议通过之日起卸任，第十一届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。

　现任独立董事周利国先生、邓兰松先生发表独立意见：认为董事会该次换届选举的相关提案和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，上述人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。

　五、全票通过《关于董、监事津贴的议案》。公司拟对除担任公司董事、监事职务外还担任公司或股东单位其他职务并领取报酬的董事（非独立董事）、监事，按1000元/次（含税）的标准支付会议津贴，对其他董事（非独立董事）按5万元人民币/年（含税）的标准支付固定津贴。该议案还需提交公司股东大会审议。

　现任独立董事周利国先生、邓兰松先生发表独立意见：认为公司该议案的表决与通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，支付董、监事的津贴符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。

　六、全票通过《关于独立董事报酬的议案》。公司拟支付独立董事津贴每人每年8万元人民币（含税）。独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销。该议案还需提交公司股东大会审议。

　七、全票通过《关于子公司贷款及为其提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司泰安银座商城有限公司向工商银行泰安市泰山区支行分别申请的4000万元、2700万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为12个月，并承担连带责任；同意公司全资子公司青岛银座投资开发有限公司以青岛市李沧区向阳路116号李沧区银座中心项目和谐广场房产、土地抵押，向中国银行股份有限公司青岛李沧支行申请6.6亿元贷款并为其提供担保，贷款利率为人民银行五年以上贷款基准利率上浮10%，贷款期限为12年，担保期限为12年，并承担连带责任。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于子公司贷款及为其提供贷款担保的公告》（临2015-066 号）。

　八、全票通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（临2015-067 号）。

　特此公告。

　附件一：各候选人简历

　附件二：独立董事提名人声明

　附件三：独立董事候选人声明（邓兰松）

　附件四：独立董事提名人声明（周利国）

　银座集团股份有限公司董事会

　2015年12月16日

　附件一：

　各候选人简历：

　张文生，男，1958年6月出生，山东莒县人。中共党员，高级工商管理硕士，高级经济师。现任山东省商业集团总公司副总经理，2012年12月4日起现兼任本公司董事长。

　王志盛，男，汉族，1970 年 3 月出生，山东沂水人，中共党员，1990 年 7 月参加工作，工商管理硕士。曾任本公司董事、总经理、副总经理。现任山东省商业集团总公司总经理助理，2014年4月25日起现任本公司总经理。 孟庆启，男，汉族，1952年11月出生，山东昌乐人，中共党员，研究生学历，原山东省国税局副局长，现退休。

　周利国，男，汉族，1958年5月出生，江西宜春人，中共党员，经济学博士，中央财经大学教授，现任中央财经大学商学院物流管理系主任。

　邓兰松，男，汉族，1963年8月出生，山东莒南人，中共党员，管理学博士，现任华宇投资公司副总裁。

　附件二：

　银座集团股份有限公司

　独立董事提名人声明

　提名人银座集团股份有限公司董事会，现提名周利国、邓兰松为银座集团股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任银座集团股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人（参见独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与银座集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括银座集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在银座集团股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、被提名人邓兰松具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：银座集团股份有限公司董事会

　2015年12月15日

　附件三：

　银座集团股份有限公司

　独立董事候选人声明

　本人邓兰松，已充分了解并同意由提名人银座集团股份有限公司董事会提名为银座集团股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任银座集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括银座集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在银座集团股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任银座集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：邓兰松

　2015年12月15日

　附件四：

　银座集团股份有限公司

　独立董事候选人声明

　本人周利国，已充分了解并同意由提名人银座集团股份有限公司董事会提名为银座集团股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任银座集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括银座集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在银座集团股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任银座集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：周利国

　2015年12月15日

　股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-063

　银座集团股份有限公司关于租用

　办公场所的关联交易的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会2015年第十次临时会议审议通过了《关于租用办公场所的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，具体情况公告如下：

　一、关联交易概述

　根据公司经营管理实际，公司拟与济南万基置业有限公司（以下简称“万基置业”）签订《房屋租赁合同》，租赁其位于济南市泺源大街66号的房屋的部分楼层，用作公司总部部分集中办公场所。租赁房屋计租建筑面积为21283.59平方米，租赁期限为5年。

　万基置业与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司全资子公司泰安银座商城有限公司及公司与关联方鲁商置业股份有限公司（以下简称“鲁商置业”）的控股子公司泰安银座房地产开发有限公司（以下简称“泰安房地产”）、鲁商置业的全资子公司山东省鲁商置业有限公司（以下简称“山东置业”）发生过租赁业务，租赁泰安房地产在泰安市东岳大街77号投资兴建的泰安银座城市广场（以下简称“泰安项目”）与山东置业在济南市长清区大学路2166号的商业用地上投建的商业房产（以下简称“长清项目”），用作经营场所物业。泰安项目租赁期限为1年，租金为1650.55万元；长清项目租赁期限为20年，租赁费用采用保底租赁费用和利润分成租赁费用两者取其高的方式支付。具体事项详见2015年2月17日、2015年4月11日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　按照连续12个月内累计计算的原则，经测算，累计计算范围内的关联交易事项（含本次交易）涉及的总金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故需提交股东大会审议通过后实施本次租赁事项。

　公司第十届董事会2015年第十次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　公司名称：济南万基置业有限公司

　注册号：370100000027042

　住所：济南市历下区泺源大街66号

　法定代表人姓名：张建军

　注册资本：1000万元，其中，山东银座商城股份有限公司出资人民币700万元，占注册资本的70%；鲁商集团有限公司出资人民币300万元，占注册资本的30%。

　公司类型：其他有限责任公司

　经营范围：房地产开发与经营；房地产信息咨询；房屋租赁；物业管理。

　成立日期：2002年12月16日

　营业期限：长期

　截止2014年12月31日，万基置业总资产为420523889.93元，净资产为-38333007.35元，资产负债率为109.11%。

　万基置业、山东银座商城股份有限公司及鲁商集团有限公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司。

　三、关联交易标的基本情况

　1．交易标的

　租赁标的为万基置业位于济南市泺源大街66号的房屋的部分楼层，公司租赁其作为办公使用，计租建筑面积为21283.59平方米。

　2．定价政策

　本次租赁关联交易是参照周边及其他商圈办公场所的租赁价格，按照市场价格进行定价。

　四、关联交易的主要内容

　1．计租面积

　计租建筑面积为21283.59平方米。

　2．租赁期限

　租赁期限为5年，房屋计租租赁期自交付日起算。租赁期满，公司在同等租赁条件下有权优先续租房屋。

　3．租金、物业管理费与支付方式

　5年租金总额为58263827.60元，物业管理费为0.50元/平方米/天。

　租金及物业管理费按季支付。第一个季度按照实际天数缴纳，之后于每自然季度开始的第一个月10日前支付，合同到期或提前终止，致使最后一个季度不满整季度的，万基置业应在本公司向其交还房屋前退还本公司已经预付的超额租金及物业费。

　4．租赁房屋的交付

　万基置业于合同生效后的次日向本公司交付房屋。

　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　本次租赁交易，公司是遵循公平、公正的原则进行的，通过租赁取得部分集中办公场所，为正常营运之需，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

　六、审议委员会意见

　审议委员会与会委员对上述事项进行了审议，一致认为公司本次与济南万基置业有限公司签订《房屋租赁合同》的关联交易，参照周边及其他商圈办公场所的租赁价格，按照市场价格进行定价，客观、公正，不存在损害公司利益的情形，符合公司发展实际。

　七、独立董事意见

　公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为公司与济南万基置业有限公司签订《房屋租赁合同》的关联交易，合同及其项下进行的交易是按正常商业条款订立，租赁价格是参照周边及其他商圈办公场所、按照市场价格进行定价，遵循了客观、公正的原则，未损害公司及公司股东的整体利益，未损害公司中小股东和非关联股东的利益。

　八、备查文件目录

　公司第十届董事会2015年第十次临时会议决议

　独立董事意见

　特此公告。

　银座集团股份有限公司董事会

　2015年12月16日

　股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-064

　银座集团股份有限公司关于不行使

　参股公司股权优先受让权的关联

　交易的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会2015年第十次临时会议审议通过了《关于不行使参股公司股权优先受让权的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，具体情况公告如下：

　一、关联交易概述

　近日，公司收到参股公司银座云生活电子商务有限公司（以下简称“银座云生活”）之控股股东——山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）100%控制的山东易通发展集团有限公司（以下简称“易通发展”）的通知，拟将其持有的银座云生活70%股权全部协议转让给商业集团控制的山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”），转让价格为7000万元。本公司拟不行使银座云生活上述70%股权转让的优先受让权。

　公司第十届董事会2015年第十次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易无需提交股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　1．山东银座商城股份有限公司

　注册号：370000018051648

　住所：济南市泺源大街66号

　法定代表人姓名：张建军

　注册资本：4亿元

　公司类型：股份有限公司

　经营范围：在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；III 类医疗器械；6822-1 角膜接触镜及护理用液销售（塑性角膜接触镜除外）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务。

　成立日期：1997年9月29日

　营业期限：长期

　银座商城为商业集团控制的公司。

　2．山东易通发展集团有限公司

　注册号：370000228019655

　住所：山东省济南市高新区新泺大街888号

　法定代表人姓名：李明

　注册资本：12000万元

　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　经营范围：对外投资与管理，企业管理咨询服务（不含金融证券、期货资讯业务）；计算机软硬件技术开发、培训；科技信息咨询；应用软件代理服务、会议服务。

　成立日期：2002年6月5日

　营业期限：长期

　易通发展为商业集团100%控制的公司。

　三、交易标的基本情况

　名称：银座云生活电子商务有限公司

　注册号：370000000005377

　住所：山东省济南市高新区新泺大街888号

　法定代表人姓名：凌沛学

　注册资本：1亿元

　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　经营范围：计算机技术咨询服务，企业管理咨询，企业营销策划，旅游信息咨询，门票、酒店预订服务，通讯工程，展览展示服务。

　成立日期：2013年12月27日

　营业期限：长期

　股权结构：易通发展出资7000万元，占比70%；公司出资3000万元，占比30%。

　交易定价：银座商城受让银座云生活70%股权的价格为7000万元。由于本次交易为放弃银座云生活股权转让的优先受让权，公司未参与股权转让双方的定价过程。

　四、放弃优先受让权的主要原因及对公司的影响

　本次银座云生活70%股权转让事项，转让方为商业集团100%控制的易通发展，受让方为商业集团控制的银座商城。

　根据公司经营发展实际，综合考虑银座云生活拟开发平台的未来实际效果尚待观察，公司拟不行使银座云生活70%股权的优先受让权。本次不行使银座云生活70%股权的优先受让权，不影响本公司在银座云生活的持股比例，对公司在银座云生活的权益没有影响，亦不会导致公司合并报表范围发生变化。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为公司不行使银座云生活70%股权的优先受让权，对公司的持股比例、独立性没有影响。在审议本次关联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。本次关联交易未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　六、备查文件目录

　公司第十届董事会2015年第十次临时会议决议

　独立董事意见

　特此公告。

　银座集团股份有限公司董事会

　2015年12月16日

　股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-065

　银座集团股份有限公司

　关于就委托经营管理事项签订协议的关联交易的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第十届董事会2015年第十次临时会议审议通过了《关于就委托经营管理事项签订协议的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：

　一、关联交易概述

　山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）与银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年11月15日签订《委托经营管理协议》 (以下简称“托管协议”)，托管协议约定，银座商城将托管协议签订时的现有39家零售门店商业零售业务、及托管协议签署后银座商城新开零售门店的商业零售业务（不包括银座商城除此之外的其他股权类投资等非门店商业零售类业务），均委托本公司经营管理，银座商城仍然享有托管资产的所有权；托管期限为三年，自托管协议实施之日起算，托管期限届满，经双方协商一致，可以延长，届时，双方可参照托管协议约定之主要内容，再行签署托管协议；托管协议于2013年1月1日前生效的，托管协议自2013年1月1日实施，托管协议经本公司2012年第三次临时股东大会决议通过，于2012年12月4日起生效，托管协议实施期限为2013年1月1日至2015年12月31日。

　银座商城、山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司与本公司已于2015年4月27日签署《发行股份购买资产协议》，并于2015年10月21日签订《<发行股份购买资产协议>之补充协议》（以下统称《发行股份购买资产协议》及补充协议），依据《发行股份购买资产协议》及补充协议，本公司拟向银座商城发行股份，购买银座商城总部相关零售业务资产和银座商城山东省内除烟台银座商城有限公司外的17家零售类或零售相关类子公司股权及临沂居易置业有限公司（下称标的资产）。

　前述《发行股份购买资产协议》尚未生效，尚需取得本公司股东大会批准及山东省人民政府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的各项批准；与前述协议有关事项，构成重大资产重组。

　因托管协议有效期届满日为2015年12月31日，而至该日，部分本公司认为基本符合购买条件的零售类门店对应《发行股份购买资产协议》及补充协议尚未生效，且已托管门店中仍有部分目前不符合本公司购入资产条件，本次未纳入重大资产重组范围的银座商城商业零售类全资子公司仍不排除在对应工商注册区域内新增零售门店的计划，因此，银座商城与本公司经协商确定，延长托管协议托管期限至2018年12月31日。《发行股份购买资产协议》及补充协议如在托管协议的有效期内生效，即于2018年12月31日前生效，则标的资产所涉零售类资产门店，因其所有权已变更至本公司名下，无继续托管之必要，相关托管提前解除；未纳入《发行股份购买资产协议》及补充协议项下的零售门店，继续由银座商城委托本公司经营管理，托管期限至2018年12月31日。

　公司第十届董事会2015年第十次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次托管有关的相关事宜，包括但不限于受托经营管理对象、内容等事项的调整。此项交易尚需提交股东大会审议。

　二、关联方介绍

　名称：山东银座商城股份有限公司

　注册号：370000018051648

　住所：济南市泺源大街66号

　法定代表人：张建军

　注册资本：4亿元

　类型：股份有限公司

　经营范围：在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；III类医疗器械：6822-1角膜接触镜及护理用液销售（塑性角膜接触镜除外）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。日用品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车场服务。

　成立日期：1997年9月29日

　营业期限：长期

　银座商城为公司控股股东山东省商业集团有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。

　三、协议的主要条款

　（一）托管协议有效期延长三年，即有效期延长至2018年12月31日，除协议另有约定外，托管协议其他条款不变，双方继续按照原托管协议约定各项内容执行。

　（二）《发行股份购买资产协议》及补充协议生效后，则《发行股份购买资产协议》及补充协议项下标的资产对应的零售门店，所有权人变更为公司，银座商城不再享有所有权，该有关零售门店的托管，自《发行股份购买资产协议》及补充协议生效日解除，双方届时签订解除有关零售门店托管确认书。

　（三）如发生本协议约定之《发行股份购买资产协议》及补充协议生效情形，则托管协议相关条款的修订如下：

　1．托管的范围

　由公司受托管理银座商城现有及新增零售门店的商业零售业务，不包括银座商城除此之外的其他股权类投资等非门店商业零售类业务。

　新增托管零售门店仅限于本次未纳入重大资产重组范围的银座商城全资子公司为经营需要在其对应工商注册区域内新开设的零售门店，就该等新增零售门店有关租赁合同的签订及门店的开设，银座商城应事先取得公司的同意；该等新增零售门店的托管，自对应新增零售门店开业之日起实施，届时双方就新增托管零售门店及其托管起始时间、门店面积等另行确认。

　2．托管费的支付

　托管年度为整会计年度的，银座商城应于每季末前向公司分别支付当季现有门店托管费用；托管年度非整会计年度的，参照前述约定收取托管费用。

　3．托管的期限

　托管期限延长至2018年12月31日；托管期限内，双方应按照相关法律规定积极解决公司购入符合条件托管零售门店事宜，对不符合公司购入资产条件或不能取得公司股东大会批准或监管机构许可的托管零售门店，托管期限届满前，经双方协商一致，可以延长托管期限，届时，双方可参照托管协议及本协议约定之主要内容，再行签署托管协议或协议书。

　（四）《发行股份购买资产协议》及补充协议生效后，除未纳入《发行股份购买资产协议》及补充协议标的资产的零售门店及符合本协议约定的银座商城新增零售门店继续依据托管协议及本协议委托公司经营管理外，除非经由公司股东大会有效决议批准，银座商城不以任何方式再新开立与托管门店业态相同或相似的零售门店，且该新增零售门店经培育，在具备一定条件后，经公司要求，应以公允价格、依据法定程序转让予公司，但如该等转让需经公司股东大会批准或监管机构许可，则自取得必要的批准或许可后完成。

　五、托管的目的及对公司的影响

　1、虽然目前尚未达到可将山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）所控制的本公司之外商业零售业务整体纳入本公司的条件，但立足现实，基于目前已具备的条件，由本公司托管银座商城商业零售业务，可以有效减少双方发生同业竞争的可能，并为下一步各方面条件成熟时，以本公司为主体的商业集团所控制的商业零售业务整体上市奠定良好的基础。

　2、通过本公司托管银座商城商业零售业务，进一步集中双方的人才、管理模式、集中采购及统一谈判等优势，突出品牌优势，并对现有双方资源进行合理整合，有利于增强双方现有的零售业务的盈利能力，有利于应对日益激烈的商业零售市场竞争。

　六、审议委员会意见

　审议委员会与会委员对上述事项进行了审议，一致认为本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司利益的情形，符合公司发展需求。

　七、独立董事意见

　公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为：

　1、本次受托管理公司控股股东山东省商业集团有限公司控股子公司山东银座商城股份有限公司所属门店商业零售业务的续期及约定的其他有关事项的关联交易，符合公司目前的实际情况，切实可行；

　2、本次关联交易如实施有助于整合双方资源优势，提高银座品牌零售业整体竞争力，同时也有利于减少双方未来发生同业竞争的可能。

　3、公司本次关联交易事项及决策程序符合相关规定，定价公允、合理，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　4、董事会审议本次关联交易时，董事会审计委员会出具了审议本次关联交易的意见，关联董事在董事会会议上回避表决，审议和表决程序符合有关规定。

　八、备查文件

　1、公司第十届董事会2015年第十次临时会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、《协议书》。

　特此公告。

　银座集团股份有限公司董事会

　2015年12月16日

　股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-066

　银座集团股份有限公司关于子公司

　贷款及为其提供贷款担保的公告

　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：泰安银座商城股份有限公司、青岛银座投资开发有限公司

　●本次担保总额：72700万元人民币

　●截止本公告日，本公司已实际提供的全部担保余额为6.37亿元人民币

　●截止本公告日，本公司无对外逾期担保

　一、担保情况概述

　1、对全资子公司泰安银座的贷款担保

　我公司全资子公司——泰安银座商城有限公司（以下简称“泰安银座”），为保证其经营需要，拟向工商银行泰安市泰山区支行分别申请4000万元、2700万元的流动资金贷款，贷款期限均为一年。本公司拟为泰安银座上述两笔共计 6700 万元的贷款提供担保，担保期限均为12个月，并承担连带责任。

　2、对全资子公司青岛银座投资的贷款担保

　我公司全资子公司——青岛银座投资开发有限公司（以下简称“青岛银座投资”），为保证其日常经营及发展的需要，拟以青岛市李沧区向阳路116号李沧区银座中心项目和谐广场房产、土地抵押，向中国银行股份有限公司青岛李沧支行申请6.6亿元的贷款，贷款利率为人民银行五年以上贷款基准利率上浮10%，贷款期限为12年。本公司拟为青岛银座投资上述6.6亿元的贷款提供担保，担保期限为12年，并承担连带责任。

　公司2014年度股东大会审议通过《关于2015年度为子公司提供担保的议案》，批准了公司2015年度为子公司提供担保的预计额度，该担保额度适用于2015年度股东大会召开日前，担保额度可循环使用，子公司实际申请担保时由公司董事会进行审议并披露。详见2015年3月28日、6月30日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。经公司第十届董事会2015年第十次临时会议审议，全票通过《关于子公司贷款及为其提供贷款担保的议案》，同意为泰安银座、青岛银座投资上述共计72700万元的贷款提供担保，并承担连带责任，为上述子公司提供担保的金额在股东大会的批准额度之内。

　二、被担保人基本情况

　1、泰安银座

　泰安银座主要从事商品零售和批发业务。

　法定代表人：郑良玉；

　企业类型：有限责任公司（法人独资）；

　住所：泰安市东岳大街81号；

　注册资本：1432.90万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；

　经营范围：在本店内零售卷烟、雪茄烟；零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；三类：6822-1角膜接触镜（软性、硬性）及护理用液（塑型角膜接触镜除外）；音像、图书零售；小包装食盐零售。纺织品、化妆品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发、零售；金银制品的零售、维修、翻新；通讯器材销售；家用电器维修；钟表销售、维修；眼镜验配、销售、维修；奇石展销、场地租赁；停车场服务。

　截止2014年12月31日，泰安银座总资产为67,129.43万元，净资产为36,014.84万元，资产负债率为46.35%。

　2、青岛银座投资

　青岛银座投资主要从事房地产开发经营和商品批发零售业务。

　法定代表人：于兆义；

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　住所：青岛市李沧区京口路15号；

　注册资本：2亿元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；

　经营范围：房屋场地租赁；物业管理；商业咨询；对外投资及管理；批发零售：纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品；货物及技术进出口；会议、展览服务；仓储服务；以下范围限分支机构经营：餐饮服务，销售：汽车配件、通讯设备、摄影器材、工艺美术品、家具、黄金饰品、珠宝首饰、蔬菜、生肉、禽蛋、水果、鲜活水产品、避孕套、计生用品；批发兼零售预包装食品、散装食品（现场制售）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），本区域内零售食盐，零售卷烟、雪茄烟，图书、音像制品零售，停车服务。

　截止2014年12月31日，青岛银座投资总资产为262,606.87万元，净资产为-368.58万元，资产负债率为100.14%。

　三、董事会意见

　泰安银座、青岛银座投资均为本公司子公司，泰安银座在泰安享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。青岛银座投资上述抵押贷款，有利于满足其日常经营及发展的需要，符合公司的整体利益。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　经公司第九届董事会第十五次会议、2012年第二次临时股东大会通过，公司为青岛银座投资在农行青岛分行市南支行、中国银行青岛市李沧区支行申请的不超过9亿元的贷款提供担保，期限不超过3年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款发生余额为5.87亿元。

　经公司第十届董事会第九次会议通过，公司为泰安银座在泰安市工行财源支行申请的4000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除。

　经公司第十届董事会第十二次会议通过，公司为泰安银座在招商银行济南洪楼支行申请的5000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限为一年，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款已全额实际发生。

　经公司第十届董事会2015年第八次临时会议通过，公司为滨州银座商城有限公司在招商银行股份有限公司滨州分行申请办理的授信总额5000万元、期限为一年的贷款业务提供担保，并承担连带责任。截止审议本次担保的董事会会议，上述贷款尚未发生。

　鉴于上述情况，截止审议本次担保的董事会会议，公司实际对外担保总额为人民币6.37亿元（担保对象全部为公司100%控制的子公司），公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。

　五、备查文件

　1．董事会决议；

　2．泰安银座商城股份有限公司、青岛银座投资开发有限公司最近一期经审计的财务报表；

　3．泰安银座商城股份有限公司、青岛银座投资开发有限公司营业执照复印件。

　特此公告。

　银座集团股份有限公司董事会

　2015年 12月16日

　证券代码：600858 证券简称：银座股份 公告编号：2015-067

　银座集团股份有限公司关于召开

　2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年12月31日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月31日14点00分

　召开地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月31日

　至2015年12月31日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案相关董事会公告刊登在2015年12月16日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　应回避表决的关联股东名称：山东省商业集团有限公司、山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心、鲁商物产有限公司、山东富源投资有限公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　(一)登记方式：

　法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

　个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

　股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

　(二) 登记时间：2015年12月30日上午9:30-11:30 下午14:00-16:30

　登记地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层公司董事会办公室

　六、其他事项

　(一) 审议程序

　公司第十届董事会2015年第十次临时会议于2015年12月15日以通讯表决方式召开，会议以全票通过的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

　(二) 联系方式

　联系电话：0531-83175518

　联系传真：0531-86966666

　联 系 人：杨松、高珊

　邮 编：250063

　(三) 注意事项

　参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　(四) 法律见证

　拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

　(五) 备查文件

　公司第十届董事会2015年第十次临时会议决议、公司第十届监事会2015年第三次临时会议决议

　备查文件存放于公司董事会办公室。

　特此公告。

　银座集团股份有限公司董事会

　2015年12月16日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　银座集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月31日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数： 　　　　

　委托人持优先股数： 　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-068

　银座集团股份有限公司第十届监事会2015年第三次临时会议决议公告

　特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　银座集团股份有限公司第十届监事会2015年第三次临时会议通知于2015年12月10日以书面形式发出,会议于2015年12月15日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席李明先生主持。

　经审议，会议全票通过了《关于监事会换届选举的议案》。同意推荐张建军先生、张志军女士作为公司第十一届监事会由股东代表担任的监事候选人，并提交公司股东大会采取累积投票制选举。公司第十届监事会监事自股东大会审议通过之日起卸任，第十一届监事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。

　特此公告。

　附件：监事候选人简历

　银座集团股份有限公司监事会

　2015年12月16日

　附件：

　监事候选人简历：

　张建军，男，1963年2月出生，山东鄄城人，中共党员，大学学历，EMBA，高级会计师。近五年曾历任山东银座商城股份有限公司董事、副总经理、总会计师、董事长、总经理、山东省商业集团有限公司副总会计师，2015年5月至今任山东省商业集团有限公司副总经理、山东银座商城股份有限公司董事长、总经理。

　张志军，女，1973年7月出生，山东夏津人，中共党员，本科学历，高级会计师。2005年9月27日至2015年9月25日任本公司财务负责人，2015年9月26日起至今任山东银座商城股份有限公司财务部长。