股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临2015-096

　河北宝硕股份有限公司

　第五届董事会第三十四次会议决议

　暨申请继续停牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

　●本公司已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提出了关于重大资产重组继续停牌的申请，申请公司股票自2015年12月23日（星期三）起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。但上述申请能否获得上交所批准存在不确定性。如果未获得批准，公司股票将不晚于2015年12月23日（星期三）复牌。敬请广大投资者充分关注。

　河北宝硕股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2015年12月15日以现场（河北省保定市高新区隆兴中路177号公司会议室）结合通讯方式召开，会议通知于2015年12月10日以传真、送达和电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由公司董事长李建雄先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

　董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2015年12月23日（星期三）起继续停牌不超过1个月。具体情况如下：

　（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

　1、公司股票自2015年3月9日起停牌，并于2015年3月23日进入重大资产重组程序。

　2、筹划重大资产重组的背景及原因

　鉴于公司目前主营业务规模较小，公司此次重组主要是为了增强公司的核心竞争力，改善公司的可持续经营能力，以保护全体股东尤其是中小股东的利益。

　3、重组框架方案介绍（交易对方、交易方式、标的资产）

　本次重大资产重组的交易方案初步确定为公司发行股份购买资产并募集配套资金。本次拟发行股份购买资产的交易对方为华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）的股东，拟募集配套资金的交易对方为不超过10名符合条件的特定投资者。2015年6月11日，公司与包括贵州省物资集团有限责任公司在内的11家华创证券股东（合计持有华创证券84.25%的股权）签订了《重组意向协议》。

　截至本公告日，公司正与华创证券股东就重大资产重组相关事项进行持续论证、沟通，所有有意向的股东尚需履行相关决策、审批程序后方可与公司签订重组正式协议。截至目前，尚无法确定上述交易对方的具体范围及拟发行股份购买的股权比例。

　（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　1、推进重大资产重组所开展的工作

　本次重大资产重组停牌以来，公司组织了中介机构对拟收购资产开展相应的尽职调查、审计、评估等工作，并与相关各方积极论证、沟通协商本次交易涉及的相关事宜。由于本次重大资产重组涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂，目前所涉及的各项工作仍在积极推进中。截至目前，本次重大资产重组的具体重组方案、交易对方尚在论证、沟通中。

　2、已履行的信息披露义务

　重大资产重组停牌期间，公司已按照有关规定履行信息披露义务：

　（1）因公司筹划重大事项，公司于2015年3月9日向上海证券交易所申请紧急停牌一天；2015年3月10日，公司发布《重大事项停牌公告》, 公司股票自2015年3月10日起连续停牌；2015年3月14日,公司发布《筹划重大事项继续停牌公告》，公司股票自2015年3月16日起继续停牌。

　（2）2015年3月21日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，明确重大事项构成重大资产重组，公司股票自2015年3月23日起预计停牌不超过一个月。

　（3）2015年4月18日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年4月23日起继续停牌不超过一个月。

　（4）2015年5月22日,公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2015年5月23日，公司发布了《公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》、《重大资产重组继续停牌公告》, 公司股票自2015年5月25日（星期一）起继续停牌不超过一个月。

　（5）2015年6月11日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于签订<重组意向协议>的议案》及《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2015年6月23日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年6月23日起继续停牌不超过两个月。

　（6）2015年6月23日，公司召开关于重大资产重组事项投资者说明会，就投资者关注的本次重大资产重组的有关情况与投资者进行交流与沟通。2015年6月24日，公司发布《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》。

　（7）2015年8月13日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2015年8月22日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》,公司股票自2015年8月24日（星期一）起继续停牌不超过1个月。

　（8）2015年9月15日，公司召开第五届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2015年9月19日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年9月23日起继续停牌不超过1个月。

　（9）2015年10月15日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2015年10月22日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年10月23日起继续停牌不超过1个月。

　（10）2015年11月13日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2015年11月21日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年11月23日起继续停牌不超过1个月。

　（11）重大资产重组停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

　（三）继续停牌的必要性和理由

　根据《证券法》第一百二十九条的规定，证券公司变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，必须经相关有权机构批准。目前，标的公司华创证券已向相关有权机构提交了变更持有百分之五以上股权的股东的行政许可申请，但截至本公告日尚未获得批准。

　另外，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）第七条要求，在上市公司就本次重组召开董事会并公布预案前，需要由标的公司的国有股东就本次重组的可行性研究报告报国资监管部门预审核，即履行预审核程序。由于本次重大资产重组尚未取得国资监管部门批准，同时，由于本次重大资产重组可能涉及发行股份购买资产，涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂，有关各方仍需就具体重组方案、交易对方继续开展论证、沟通工作，相关事项仍存在不确定性。因此，公司预计无法按照原定的时间复牌。

　（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

　披露重组预案前尚需取得相关有权机构对标的公司变更持有百分之五以上股权的股东的行政许可以及国资监管部门对本次重组的预审核同意意见。若标的公司变更持有百分之五以上股权的股东未获批准，或者国资监管部门对本次重组不予出具预审核同意意见，本次重组将终止实施，请广大投资者注意相关投资风险。

　（五）申请继续停牌时间及下一步推进重组工作的时间安排

　1、申请继续停牌时间

　为保证公平信息披露，维护全体股东利益，避免公司股价异常波动，公司申请公司股票自2015年12月23日（星期三）起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案，及时公告并按规定复牌。

　2、下一步推进重组工作的时间安排

　公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，与有关各方继续推进重大资产重组所涉及的各项工作，预计最迟于2016年1月22日（星期五）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》（2014年修订）的要求披露重大资产重组有关议案。

　鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2015年12月15日