证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—086

　中建西部建设股份有限公司

　第五届十五次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十五次董事会会议于2015年12月14日以通讯方式召开。会议通知于2015年12月11日以专人送达、电子邮件方式通知各董事。应到会董事9人，实际到会董事9人。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　经与会董事充分讨论，一致通过以下决议：

　一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，经认真自查，董事会确认公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　该议案需提交股东大会审议通过。

　二、逐项审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》

　因本议案涉及关联交易，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。

　（一）发行股票种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

　（二）发行方式和发行时间

　本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

　（三）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称“新疆建工”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。

　除新疆建工之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。

　新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额20,500万元，其他发行对象以现金认购本次非公开发行的剩余全部股票。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

　（四）限售期

　新疆建工所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

　（五）定价基准日、发行价格和定价原则

　本次调整后非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。

　公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价18.37元/股的90%（即16.54元/股）。

　在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。

　公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。

　调整方式为：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　新疆建工不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

　（六）发行数量

　本次非公开发行的股票数量不超过122,434,017股（含122,434,017股），本次非公开发行股票募集的资金总额不超过202,505.86万元（含202,505.86万元）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

　（七）募集资金总额及用途

　公司本次非公开募集资金总额不超过202,505.86万元，其中包括控股股东新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额20,500万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A 股股票的现金发行规模不超过182,005.86万元。

　本次非公开发行A 股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将具体用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目的投资及补充流动资金。

　■

　在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

　（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

　（九）上市地点

　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

　（十）本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

　三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过了《关于修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

　具体公告详见公司12月15日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　因本议案涉及关联交易，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。

　该议案需提交股东大会审议通过。

　四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过了《关于修订公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　具体公告详见公司12月15日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　因本议案涉及关联交易，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。

　该议案需提交股东大会审议通过。

　五、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过了《关于批准公司与新疆建工签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

　具体公告详见公司12月15日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　因本议案涉及关联交易，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。

　该议案需提交股东大会审议通过。

　六、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　具体公告详见公司12月15日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　因本议案涉及关联交易，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。

　该议案需提交股东大会审议通过。

　七、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，审议通

　过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　经董事会审议，同意向股东大会提请授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜，内容如下：

　1.根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；

　2.决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　3.与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；

　4.根据监管部门的有关要求、证券市场变动情况以及项目实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用以及募投项目进行具体安排及个别调整；

　5.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

　6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　7.在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；

　8.本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　因本议案涉及关联交易，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。

　该议案需提交股东大会审议通过。

　八、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通

　过了《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》

　公司定于2015年12月30日下午15:30在新疆乌鲁木齐市经济

　技术开发区二期丹霞山街666号5楼会议室召开2015年第四次临时股东大会。《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》详见公司12月15日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　九、备查文件

　1．公司第五届十五次董事会决议

　2．独立董事关于五届十五次董事会相关事项的事前认可意见

　3. 独立董事关于五届十五次董事会相关事项的独立意见

　特此公告。

　中建西部建设股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月15日

　证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—087

　中建西部建设股份有限公司关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中建西部建设股份有限公司（简称“公司”）分别于2015年6月4日和2015年7月16日召开第五届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会，批准了关于2015年度非公开发行股票的相关议案。详见公司分别于2015年6月5日和2015年7月17日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　结合近期证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经慎重考虑，公司于2015年12月14日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的定价原则、发行价格进行调整，并相应调整募集资金投资项目和补充流动资金金额。详情如下：

　一、 调整发行价格和定价原则

　■

　二、 调整募集资金总额

　■

　三、 调整募集资金用途

　■

　除上述调整除上述调整之外，发行方案的其他内容保持不变。

　本次调整非公开发行方案相关事项尚需获得股东大会审议批准。

　特此公告。

　中建西部建设股份有限公司董事会

　2015年12月15日

　证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—088

　中建西部建设股份有限公司关于调整公司

　2015年度非公开发行股票预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中建西部建设股份有限公司（简称“公司”）分别于2015年6月4日和2015年7月16日召开第五届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会，批准了关于2015年度非公开发行股票的相关议案。详见公司分别于2015年6月5日和2015年7月17日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　经公司于2015年12月14日召开的第五届董事会第十五次会议批准，公司拟对本次非公开发行股票预案中涉及的定价原则、发行价格、募集资金用途等内容进行调整，详情如下：

　四、 关于“本次非公开发行股票方案概要”的调整

　1、发行价格和定价原则

　■

　2、募集资金总额

　■

　3、募集资金用途

　■

　二、关于“附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容”的调整

　1、发行价格或定价原则

　■

　三、关于“本次募集资金使用的可行性分析”的调整

　1、商品混凝土生产网点建设项目

　■

　2、产业链建设项目

　■

　3、补充流动资金

　■

　四、关于“本次发行对公司影响的讨论和分析”的调整

　1、股东结构变化情况

　■

　除上述调整之外，公司还将2015年度非公开发行股票预案中的财务数据等内容更新到了2015年9月30日，其他内容保持不变。具体公告详见公司12月15日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　本次调整非公开发行预案相关事项尚需获得股东大会审议批准。

　特此公告。

　中建西部建设股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月15日

　证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—089

　中建西部建设股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次调整后非公开发行股票概述

　经2015年12月14日召开的公司第五届十五次董事会审议通过，公司拟向包括控股股东中建新疆建工（集团）有限公司（简称“新疆建工”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票。除控股股东新疆建工之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与主承销商协商确定。

　新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购，认购金额为20,500万元，其他发行对象以现金认购本次非公开发行的剩余全部股票。新疆建工所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

　本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

　二、认购方基本情况及其与公司的关系

　名称：中建新疆建工（集团）有限公司

　注册号：650000030000989

　法定代表人：郜烈阳

　成立时间：1999年12月10日

　注册资本：81,748万元

　注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区青年路239号

　主要经营业务：从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作业务（具体经营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。

　截止本公告发布日，新疆建工持有公司36.18%的股份，为公司的控股股东。

　三、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容

　鉴于：

　1、甲、乙双方于2015年6月4日签订了《股份认购协议》，乙方拟向包括甲方在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行不超过122,434,017股（含122,434,017股，每股面值人民币1元）的境内上市人民币普通股股票（A股），甲方拟以对乙方的2.05亿元委托贷款债权认购乙方本次非公开发行股票。

　2、乙方拟对本次非公开发行股票方案进行调整，即将本次非公开发行股票的定价基准日调整为乙方第五届十五次董事会决议公告日（2015年12月15日）。

　基于上述情形，甲乙双方经协商一致，共同签署本补充协议，对《股份认购协议》中的部分条款作出修改，以资共同遵守。

　1、将《股份认购协议》“第2.1款”修改为：“乙方本次非公开发行股票的发行价格不低于乙方第五届十五次董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即16.54元/股），具体发行价格由乙方董事会依据股东大会授权与保荐人（主承销商）在取得本次发行的相关核准文件后，根据有关规定及发行对象申购报价情况并按照价格优先原则确定。在定价基准日至发行日期间，若乙方除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。”

　2、本补充协议系《股份认购协议》之补充协议，《股份认购协议》未被本补充协议修改的部分仍然有效。

　3、本补充协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：

　（1）乙方的董事会及股东大会批准与本次非公开发行方案调整有关的事宜；

　（2）乙方非公开发行股票获得中国证监会的核准。

　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

　四、备查文件

　1．公司第五届十五次董事会决议

　2．中建新疆建工（集团）有限公司与中建西部建设股份有限公司签署之股份认购协议之补充协议

　特此公告。

　中建西部建设股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月15日

　证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—090

　中建西部建设股份有限公司关于调整公司2015年

　度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）关联交易的主要内容

　中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月14日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》，公司拟向特定对象非公开发行不超过 122,434,017股（含 122,434,017股）A 股股票，募集资金总额不超过 202,505.86万元（含发行费用），具体公告详见公司12月15日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　本次非公开发行股票的认购对象中，中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称“新疆建工”，公司的控股股东）以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购，认购金额20,500万元，其不参与本次非公开发行市场询价过程中的报价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份。新疆建工已与公司签署附条件生效的股份认购协议。

　新疆建工为公司的控股股东，本次认购构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　（二）董事会审议议案的表决情况

　公司第五届十五次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事邵继江、吴文贵、吴志旗回避表决。

　二、关联交易对方基本情况及与公司的关联关系

　中建新疆建工（集团）有限公司

　企业类型：其他有限责任公司

　注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区青年路239号

　法定代表人：郜烈阳

　注册资本：81,748万元

　成立时间：1999年12月10日

　经营范围：从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作业务（具体经营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。

　截止本公告发布日，新疆建工持有公司36.18%的股份，为公司的控股股东，是公司实际控制人中国建筑工程总公司的所属企业。

　三、关联交易基本情况

　（一）2015年6月4日，新疆建工（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的股份认购协议，内容详见公司6月5日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　（二）2015年12月14日，新疆建工（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议，内容详见公司12月15日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　四、本次关联交易的目的和对公司的影响

　通过本次非公开发行筹措资金用于商品混凝土生产网点建设、商品混凝土技术改造、产业链建设、研发中心等项目，不仅可以实现公司业务在全国的布局，并且还可以延长公司现有混凝土生产的产业链，实施纵向一体化，形成新的利润增长点。

　本次募投项目实施完成后，公司在发展核心业务的基础上，致力于产业集群的打造，呈现出多元发展的良好态势，最终达到增强公司盈利能力，创造良好的经济效益和社会效益的目的。

　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　公司独立董事就本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见：

　（一）事前认可意见

　中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称“新疆建工”）系公司控股股东，公司向新疆建工非公开发行股票构成关联交易。我们认为新疆建工参与认购本次非公开发行的股票，表明公司控股股东对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展。据此，我们同意该关联交易，并将该事项提交董事会审议

　（二）独立意见

　公司本次非公开发行股票中涉及的关于控股股东中建新疆建工（集团）有限公司认购公司本次非公开发行股票事宜遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照协议约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，公司董事会在审议本次非公开发行涉及的关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决义务，我们一致同意上述关联交易事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。

　六、存在的风险

　本次非公开发行调整方案已经公司2015年12月14日召开的五届十五次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会批准后方可实施，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过和中国证监会核准的风险。

　七、备查文件

　1．公司第五届十五次董事会决议

　2．独立董事关于五届十五次董事会相关事项的事前认可意见

　3. 独立董事关于五届十五次董事会相关事项的独立意见

　特此公告。

　中建西部建设股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月15日

　证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—091

　中建西部建设股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十五次董事会会议审议，决定于2015年12月30日（星期三）下午15:30在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区二期丹霞山街666号5楼会议室召开2015年第四次临时股东大会，会议有关事项如下：

　一、本次股东大会召开的基本情况

　1．会议召集人：公司董事会

　2．会议召开日期和时间

　现场会议时间：2015年12月30日（星期三）下午15：30

　网络投票时间：2015年12月29日—2015年12月30日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月29日15:00-2015年12月30日15:00期间的任意时间。

　3．股权登记日：2015年12月25日（星期五）

　4．现场会议的召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区二期丹霞山街666号5楼会议室

　5．会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6．参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　7.议案2需逐项表决；议案1至议案7涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　二、本次股东大会出席对象

　1．凡2015年12月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　2．公司董事、监事和高级管理人员。

　3．公司聘请的见证律师。

　三、会议审议事项

　1．关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　2．关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案

　2.1 发行股票种类和面值

　2.2 发行方式和发行时间

　2.3 发行对象及认购方式

　2.4 限售期

　2.5 定价基准日、发行价格和定价原则

　2.6 发行数量

　2.7 募集资金总额及用途

　2.8 本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　2.9 上市地点

　2.10 本次非公开发行决议的有效期

　3. 关于修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案

　4. 关于修订公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　5. 关于批准公司与新疆建工签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案

　6. 关于调整公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

　7. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

　说明：

　议案2至议案7涉及关联交易事项，关联股东需在股东大会上对上述关联议案回避表决；议案1至议案7涉及公司非公开发行股票事项，须以特别决议形式表决，即获得出席会议的股东有效表决权的三分之二以上同意方可通过。上述议案已经公司第五届董事会十五次会议审议通过，详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　四、会议登记事项

　1．登记手续

　（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

　（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

　（3）异地股东可用信函和传真方式登记。

　2．登记时间

　2015年12月28日、12月29日（上午9:00－11:30；下午14:00－17:30）

　3．登记地点

　成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座22楼中建西部建设股份有限公司证券部

　4．联系方式：

　联系人：赵志伟

　电话：028-83332761

　传真：028-83332761

　邮编：610017

　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　1．采用交易系统投票的程序

　（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）深圳证券交易所投资者投票代码：362302，投票简称均为“西部投票”。

　（3）股东投票的具体程序

　A、买卖方向为买入投票；

　B、在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，以此类推，每一项议案应以相应的价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”经行投票，总议案对应申报价格100.00元。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。

　■

　C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　E、对不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　2．采用互联网投票的身份认证与投票程序

　（1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月29日15:00至2015年12月30日15:00期间的任意时间。

　（4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　六、其他事项

　1．会议资料备置于公司证券部；

　2．临时提案请于会议召开10日前提交；

　3．与会股东食宿、交通费自理。

　附件：授权委托书

　特此公告。

　中建西部建设股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月15日

　附件：

　授权委托书

　兹委托　　 先生（女士）代表本人（本单位）出席中建西部建设股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：

　■

　如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

　委托人签名：　　　　 受托人签名：

　委托人身份证号码（或单位盖章）：

　受托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托日期：　　　　　委托人持股数额：

　（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）

　证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—092

　中建西部建设股份有限公司

　第五届十四次监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十四次监事会会议于2015年12月14日以通讯方式召开。会议通知于2015年12月11日以电子邮件方式通知各监事。应到会监事5人，实际到会监事5人。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　经与会监事充分讨论，一致通过以下决议：

　一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，经认真自查，监事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　该议案需提交股东大会审议通过。

　二、逐项审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案的议案》

　（一）发行股票种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　（二）发行方式和发行时间

　本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　（三）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称“新疆建工”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。

　除新疆建工之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。

　新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额20,500万元，其他发行对象以现金认购本次非公开发行的剩余全部股票。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　（四）限售期

　新疆建工所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　（五）定价基准日、发行价格和定价原则

　本次调整后非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。

　公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价18.37元/股的90%（即16.54元/股）。

　在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。

　公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。

　调整方式为：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　新疆建工不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　（六）发行数量

　本次非公开发行的股票数量不超过122,434,017股（含122,434,017股），本次非公开发行股票募集的资金总额不超过202,505.86万元（含202,505.86万元）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　（七）募集资金总额及用途

　公司本次非公开募集资金总额不超过202,505.86万元，其中包括控股股东新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额20,500万元，该部分在发行时不直接募集现金。扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A 股股票的现金发行规模不超过182,005.86万元。

　本次非公开发行A 股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将具体用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目的投资及补充流动资金。

　■

　在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　（九）上市地点

　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　（十）本次非公开发行决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

　具体公告详见公司12月15日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　该议案需提交股东大会审议通过。

　四、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　具体公告详见公司12月15日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　该议案需提交股东大会审议通过。

　五、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于批准公司与新疆建工签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

　具体公告详见公司12月15日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　该议案需提交股东大会审议通过。

　六、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　具体公告详见公司12月15日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　该议案需提交股东大会审议通过。

　七、备查文件

　1．公司第五届十四次监事会决议

　特此公告。

　中建西部建设股份有限公司

　监 事 会

　2015年12月15日

　证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—093

　中建西部建设股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152516号）（以下简称：“反馈意见”）的要求，中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）及相关中介机构经过认真研究和论证分析，完成了对反馈意见中所列问题的回复。现按规定公开披露反馈意见回复，具体内容详见12月15日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，公司将在上述反馈意见回复披露后2个工作日内及时报送中国证监会。

　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中建西部建设股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月15日

　证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—094

　中建西部建设股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及采取措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响

　经公司第五届董事会八次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，以及公司第五届董事会十五次会议审议通过的调整方案，公司拟向特定对象非公开发行的股票合计不超过122,434,017股，拟募集资金总额不超过202,505.86万元，本次非公开发行A股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将具体用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目的投资及补充流动资金。

　假设本次发行最终实际募集资金数额为202,505.86万元，本次非公开发行方案于 2016 年3月实施完毕，本次发行对公司主要财务指标影响对比如下：

　■

　注：关于测算的说明如下：

　1、上述测算未考虑募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑本次发行费用。

　2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　3、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润事项之外的其他因素对主要财务指标的影响。

　4、公司对2015-2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2015-2016年度公司现有业务暂未获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。

　二、公司采取的措施

　1、加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　2、加速推进公司战略目标，提高资金使用效率

　本次非公开发行的募集资金用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目的投资及补充流动资金，不仅可以实现公司业务在全国的布局，还可以延长公司现有混凝土生产的产业链，实施纵向一体化，形成新的利润增长点。募集资金用于补充流动资金，可以满足公司后续项目建设及原材料采购等方面的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进公司战略目标，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

　本次非公开发行可以进一步降低公司的资产负债水平，改善公司长期资产与长期资本之间的结构匹配，使得公司偿债能力进一步增强，资产负债结构更为安全、稳健，财务风险进一步降低。

　3、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定了《中建西部建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2015~2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　4、其他方式

　鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

　特此公告。

　中建西部建设股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月15日

　证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—095

　中建西部建设股份有限公司

　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况及整改措施

　公司最近五年不存在被监管部门和交易所处罚的情况。

　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

　（一）《关于西部建设会计核算问题的监管关注函》（新证监局函[2014]135号）

　1、中国证监会新疆监管局于2014年8月出具了《关于西部建设会计核算问题的监管关注函》（新证监局函[2014]135号），主要关注了公司未建立生产成本、产成品的数量账，销售收入产品辅助核算类型与产成品辅助核算类型不完全一致及对采购环节一次性获得的销售折让会计处理不够合理等问题。

　2、整改措施

　公司于2014年9月15日就新疆证监局的关注事项进行了回复，并提出了相应的整改措施：

　（1）完善相关制度，规范原始数据统计。对原有管控流程进行梳理，出台了《产品信息统计管理办法》，将生产部门与市场商务部门的原始数据统计与核对工作进行规范。关于采购环节一次性获得的折让会计处理事宜，已按要求反馈具体情况，不影响各期信息披露的准确性、完整性。

　（2）规范产品数量财务核算，加强内部稽核。将“生产成本”、“产成品”科目按产品明细设置数量辅助核算，并按月对产成品数量与销售收入数量进行核对，对存在的差异，查找差异原因，提供差异原因说明，及时进行账务处理，从财务账面对其数量进行永续盘存。

　（3）加强财务人员管理和培训，进一步完善会计核算工作。组织了两期“财务职业经理人培训班” 培养后备，以技能提升为重点开展财务人员继续教育培训、会计政策变更培训等，提高了业务水平。

　自公司总部搬迁到成都后，通过加快内部整合、完善机构设置、加强总部建设、完善内部控制，公司顺利实现了由区域性向全国性的定位转型，有利化解了区域性市场风险，成功实现了管理整合和文化融合，各项经营业绩得到不同程度的提升。2015年，新疆证监局对辖区内上市公司进行监管风险分类，将公司的监管分类从以往的B级上调为A级，采取自律方式进行监管，这表明公司的规范治理、合规运营得到了新疆证监局的认可和肯定。

　（二）《关于对西部建设董事长吴文贵等人采取监管谈话措施的决定》（[2013]3号）

　1、中国证监会新疆监管局于2013年6月14日出具了《关于对西部建设董事长吴文贵等人采取监管谈话措施的决定》（[2013]3号），因2013年6月5日《上海证券报》刊登了题为《西部建设：混凝土行业航母 即将扬帆启航》的文章，存在向新闻媒体透露未公开的重大信息的行为，违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的及时公平披露原则。

　2、整改措施

　公司董事长吴文贵及董事会秘书林彬按时前往新疆证监局接受了监管谈话；同时采取了一系列措施加强信息披露管理：

　（1）公司董事长吴文贵先生组织公司董事、监事和高级管理人员召开专门学习会议，认真学习了《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》，要求董事、监事和高级管理人员要诚实守信、规范运作，认真、及时地履行信息披露义务，坚决杜绝类似问题的再次发生。

　（2）公司建立起一套完备的信息披露工作体系：在制度建设上，公司严格按照有关法律法规要求和交易所监管规定，建立起从《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》到各项业务工作流程的全方位、多层次信息披露制度体系，做到“事事有据可依”；在工作执行上，建立起董事长、财务总监和董事会秘书亲自参与，总部证券部、财资部牵头，各级子公司一把手负责、各相关部门全力配合的执行体系，做到“实时信息流通”；在监督审核上，为保证信息披露的质量，确保信息披露的及时、有效、完整，公司专门设立信息披露岗，严格按照交易所信息披露业务要求撰写公告内容，公告在草拟完成后填写《信息披露申请表》，经证券事务代表核稿、董事会秘书（涉及财务数据的还需财务总监审核）、董事长签字同意后方可对外发布。

　公司通过有效执行整改措施，信息披露工作得到加强和提高，根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司2014年度信息披露工作的考核结果，公司2014年度信息披露考核结果首次获得最高评级A级，肯定了公司信息披露工作的合规性和高质量。

　三、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：对于《关于西部建设会计核算问题的监管关注函》（新证监局函[2014]135号）提出的问题及整改要求，公司提出了相应的整改措施并认真落实，2015年，新疆证监局对辖区内上市公司进行监管风险分类，将公司的监管分类从以往的B级上调为A级，采取自律方式进行监管，整改效果良好，该监管关注函不会对本次发行产生实质影响。

　对于《关于对西部建设董事长吴文贵等人采取监管谈话措施的决定》（[2013]3号）所提要求，公司董事长吴文贵及董事会秘书林彬按时接受监管谈话并进一步学习了相关信息披露规则，根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司2014年度信息披露工作的考核结果，公司2014年度信息披露考核结果首次获得最高评级A级，肯定了公司信息披露工作的合规性和高质量，该监管谈话措施不会对相关人员任职资格及本次发行产生实质影响。

　特此公告。

　中建西部建设股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月15日

　证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—096

　中建西部建设股份有限公司关于非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组承诺效益区分核算的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、前次重大资产重组的承诺效益及实现情况

　根据公司2012年10月9日召开的2012年第二次临时股东大会会议决议，以及证监会出具的《关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]191号），公司向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局发行股份购买上述公司所持有的中建商混、天津新纪元以及山东建泽等公司股权。

　本次交易于2013年实施完毕，根据公司与各方签订的《盈利补偿协议》，盈利补偿期间为2013年、2014年、2015年。交易对方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局已向发行人保证，盈利补偿期间，交易标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数，不低于标的资产在资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数，分别为29,126.29万元、33,013.18万元和39,813.09万元。否则，交易对方同意就差额部分依据协议约定给予西部建设补偿。

　根据大华核字[2014]000763号《重大资产重组盈利预测实现情况说明的审核报告》，公司2013年实现（扣除非经常性损益）归属于母公司股东净利润30,042.00万元，完成盈利预测数的103.14%。具体情况如下：

　■

　根据大华核字[2015]000728号《重大资产重组盈利预测实现情况说明的审核报告》，公司2014年实现（扣除非经常性损益）归属于母公司股东净利润36,428.01万元，完成盈利预测数的110.3%。具体情况如下：

　■

　由于公司的业务主要服务于建设项目，呈现季节性特点。重组公司2013年、2014年、2015年1-9月实际实现的归属于母公司股东净利润及占各年归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益）的比例如下：

　单位：万元

　■

　本次发行募集资金拟全部用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目和补充流动资金。截至2015年9月30日，已经投产或预计在2015年末前后投产的项目及效益情况如下：

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　截至本公告日，已投产运营的募集资金投资项目包括长沙宁乡站和南宁屹桂站商品混凝土网点建设项目，预计在2015年末前后投产的项目还包括南宁高新站、太原尖草坪、南昌昌北站商品混凝土网点建设项目。其中已投产运营的长沙宁乡站和南宁屹桂站商品混凝土网点建设项目截至2015年9月末净利润合计-359.73万元；而南宁高新站、太原尖草坪、南昌昌北站的预计投产时间均在2016年，因此这三个站点不可能增加2015年度的效益。

　同时，根据证监会审核的进度，本次非公开发行在2015年内完成的可能性不大，因而其他项目不可能增加2015年度的效益。

　综上，鉴于前次重组目标公司的盈利预测期间为2013年、2014年及2015年，其中2013年及2014年均能较好完成盈利预测目标，且截至2015年9月30日前次重组目标公司已实现盈利预测的72.69%，同时新投产的长沙宁乡站和南宁屹桂站占发行人业务的比重很低，因此本次发行不会显著增厚前次重大资产重组利润的承诺效益。

　二、本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分的审计方法和审计程序

　根据目前的审核进度，本次非公开发行在2015年内完成的可能性不大，而上次重大资产重组利润补偿的最后期间为2015年度。因此本次募投项目中，除了公司用自有资金前期投入并已经投产的长沙宁乡站和南宁屹桂站以外，公司不存在其他对本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分的问题。

　由于长沙宁乡站和南宁屹桂站可以进行单独核算，因此在计算前次重大资产重组注入资产的效益时，可以将这两个站点产生的效益予以扣除。

　三、保荐机构核查意见

　保荐机构查阅了公司第五届董事会八次会议及 2015 年第一次临时股东大会通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《募集资金管理制度》等文件，还查阅了公司第五届董事会十五次会议通过的相关调整文件及会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，对本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组产生的效益能否进行有效区分进行了论证。

　经核查，保荐机构认为，本次募集资金不存在显著增厚前次重大资产重组的承诺效益的情形。会计师能够通过实施有效的审计程序以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。

　特此公告。

　中建西部建设股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月15日