第B016版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2015年12月16日 星期三 上一期  下一期
3 上一篇 放大 缩小 默认
天地科技股份有限公司

 证券代码:600582 证券简称:天地科技 公告编号:临2015-051号

 天地科技股份有限公司

 第五届董事会第十六次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 天地科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于2015年12月8日发出,会议于2015年12月15日上午在北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦600号会议室召开。会议应到董事9人,实到董事6人,吴德政董事因出差在外委托王金华董事参加会议并代为行使表决权,彭苏萍独立董事因出差在外委托肖明独立董事参加会议并代为行使表决权,范宝营董事以通讯方式进行审议和表决,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

 公司董事长王金华先生主持会议,全体董事经审议,通过以下决议:

 一、通过《关于审议公司向工商银行和交通银行分别申请并购贷款的议案》。同意本公司向工商银行北京和平里支行申请3亿元人民币的并购贷款,向交通银行北京和平里支行申请1.5亿元人民币的并购贷款,以上银行并购贷款期限均为5年期。

 表决情况:同意9票、反对0票、弃权0票。

 二、通过《关于审议公司继续向交通银行北京和平里支行申请免担保综合授信业务的议案》。同意本公司继续向交通银行北京和平里支行申请4亿元人民币、1年期的免担保综合授信业务。

 表决情况:同意9票、反对0票、弃权0票

 三、通过《关于审议公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》。本议案需公司股东大会审议批准。

 表决情况:同意9票、反对0票、弃权0票

 四、通过《关于审议公司发行公司债券的议案》。有关本次发行公司债券的具体情况详见《天地科技公司债券发行预案》(公告编号:临2015-052号)。本议案需公司股东大会审议批准。

 表决情况:同意9票、反对0票、弃权0票

 五、通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券相关事宜的议案》。具体授权事项详见《天地科技公司债券发行预案》(公告编号:临2015-052号)。该等授权尚需公司股东大会审议批准。

 表决情况:同意9票、反对0票、弃权0票

 六、通过《关于审议修改<公司章程>的议案》。有关本次《公司章程》修改的具体情况详见本公司公告(公告编号:临2015—053号)。本次修改《公司章程》需公司股东大会审议通过。

 表决情况:同意7票、反对0票、弃权0票

 七、同意于2016年1月8日以现场会议以及网络投票结合方式召开公司2016年第一次临时股东大会,审议公司发行公司债券相关事宜以及修改《公司章程》等议案。

 有关本次临时股东大会的通知详见本公司《关于召开天地科技2016年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:临2015-054号)。

 表决情况:同意9票、反对0票、弃权0票。

 特此公告。

 天地科技股份有限公司董事会

 2015年12月15日

 

 证券代码:600582 证券简称:天地科技 公告编号:临2015-052号

 天地科技股份有限公司公司债券发行预案公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为,公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定,具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

 二、本次发行概况

 (一)发行规模

 本次发行的公司债券规模不超过人民币30亿元(含30亿元)且不超过发行时公司最近一期净资产的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定,根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

 (二)票面金额及发行价格

 本次发行的公司债券票面金额为100元/张,按面值平价发行。

 (三)发行方式

 本次发行的公司债券在获准发行后,分两期在中国境内公开发行。具体发行方式和发行时机将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

 (四)债券利息及确定方式、还本付息方式

 本次发行的公司债券为固定利率债券,票面利率水平及确定方式提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据发行时市场情况共同协商确定。

 本次发行的公司债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

 (五)债券期限

 本次发行的公司债券的期限为不超过5年期(含5年期),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。

 (六)发行对象及向公司股东配售的安排

 本次发行的公司债券拟面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行,不向公司原股东优先配售。

 (七)赎回条款或回售条款

 本次发行的公司债券是否设置赎回条款或回售条款以及具体条款内容提请股东大会授权公司董事会根据相关规定及市场情况确定。

 (八)募集资金用途

 本次发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后主要用于公司生产经营活动,包括但不限于补充流动资金、偿还公司借款、经营性固定资产的投资等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

 (九)上市场所

 在满足上市条件的前提下,公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于债券上市交易的申请,公司债券上市交易的具体事宜提请股东大会授权董事会根据相关规定办理。

 (十)担保情况

 本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式(包括不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等)提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

 (十一)承销方式

 本次发行的公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

 (十二)决议的有效期

 本次发行的公司债券股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

 (十三)偿债保障措施

 提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:

 (1)不向股东分配利润;

 (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

 (3)调减或停发董事的津贴、高级管理人员的工资和奖金;

 (4)主要责任人不得调离。

 三、授权事宜

 为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作,公司董事会提请股东大会授权董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:

 (一)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议,根据公司和市场的实际情况,制定本次公司债券发行的具体方案,以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式(包括是否分期发行及发行期数等)、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体承销安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜;

 (二)就本次发行公司债券作出任何及所有必要和附带的行动,包括但不限于聘请参与本次发行公司债券的中介机构、确定承销安排,编制及向监管机构报送有关申请文件,并取得监管机构的批准,为本次发行公司债券选择债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》,办理发行及上市交易有关的其它事项;

 (三)执行本次发行公司债券及申请上市任何及所有必要的步骤,包括但不限于进行与本次发行公司债券相关的谈判,授权、签署、执行、修改、完成与本次发行公司债券及上市相关的任何及所有必要文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、上市协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等)及根据适用的监管规则进行相关的信息披露;

 (四)根据公司财务状况,决定募集资金用途及具体金额等;

 (五)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行债券的工作;

 (六)在本次发行公司债券完成后,根据证券交易所的相关规定,决定和办理本次发行公司债券上市交易的任何及所有相关事宜;

 (七)与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜,并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议;

 (八)在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,根据相关法律法规要求采取相应的内外部增信机制、偿还保证措施;

 (九)办理与本次发行债券及上市相关的其他任何事项。

 (十)在上述授权取得股东大会批准及授权之同时,同意由董事会转授权公司董事长或董事长授权的其他人为本次发行公司债券的获授权人士,根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

 本次授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

 四、发行人简要财务会计信息

 公司已于2014年12月26日收到中国证券监督管理委员会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1431号),核准公司发行股份购买控股股东中国煤炭科工集团有限公司(以下简称“中国煤炭科工”)持有的中煤科工集团重庆研究院有限公司(以下简称“重庆研究院”)100%股权、中煤科工集团西安研究院有限公司(以下简称“西安研究院”)100%股权和中煤科工集团北京华宇工程有限公司(以下简称“北京华宇”)100%股权并募集配套资金事宜。截至2014年12月30日,上述标的资产股权过户手续全部完成,公司完成同一控制下企业合并,重庆研究院、西安研究院和北京华宇纳入本公司2014年度合并报表范围。

 根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求,假设前述重大资产重组于2013年1月1日已经完成及重组完成后组织架构自期初即存在并持续经营,本公司编制了2013年及2014年1-6月备考合并财务报表(包括合并资产负债表、合并利润表),并由德勤会计师出具了德师报(审)字(14)第S0171号天地科技备考审计报告。

 如无特别说明,本节2012年财务数据和指标按照本公司经审计的2012年财务报表计算分析;2013年财务数据和指标按照本公司经审计的2013年备考合并财务报表计算分析(由于备考合并财务报表无现金流量数据,涉及现金流量表相关财务数据引自本公司经审计的2013年财务报表);由于前述重大资产重组标的公司已纳入公司2014年度合并报表范围,因此2014财务数据和指标按照本公司经审计的2014年财务报表计算分析;2015年1-9月的财务数据和指标按照本公司未经审计的2015年第三季度报表计算分析。

 投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告、2013年度经审计的备考合并财务报告以及2015年1-9月未经审计的财务报表,以上报告已经刊登在制定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

 (一)公司最近三年及一期合并范围变化情况

 本节所指合并报表范围的变化是指公司最近三年及一期定期报告披露报表合并范围的变化〔包含公司(设定为一级)所属二级、三级企业的变化〕,而非指公司所编制的备考合并财务报表合并范围的变化。

 根据公司2012年、2013年和2014年年度报告以及2015年9月30日合并范围资料,报告期内,公司合并报表范围变化如下:

 ■

 (二) 公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

 本公司按照财政部于2014年颁布、修订的企业会计准则(以下简称“新准则”)的要求对会计政策进行了变更。除在2014年年度财务报告中按照《企业会计准则第30号---财务报表列报》以及《企业会计准则第37号---金融工具列表》的要求,调整部分列报项目外,执行新会计准则对本公司合并财务报表数据无影响。

 

 1、公司最近三年及一期的合并财务报表

 (1)最近三年及一期合并资产负债表

 单位:元

 ■

 合并资产负债表(续)

 单位:元

 ■

 (2)最近三年及一期合并利润表

 单位:元

 ■

 (3)最近三年及一期合并现金流量表

 单位:元

 ■

 2、最近三年及一期母公司财务报表(1)最近三年及一期母公司资产负债表

 单位:元

 ■

 母公司资产负债表(续)

 单位:元

 ■

 ■

 (2)最近三年及一期母公司利润表

 单位:元

 ■

 (3)最近三年及一期母公司现金流量表

 单位:元

 ■

 (三)公司最近三年及一期主要财务指标(合并口径)

 ■

 注:上表中2012年、2014年财务指标均按本公司经审计的2012年、2014年财务报表计算分析;2013年财务指标均按本公司经审计的2013年备考合并财务报表计算分析;2015年1-9月的财务指标均按本公司未经审计的2015年第三季度报告计算分析。各指标的具体计算公式如下:

 (1)流动比率=流动资产/流动负债;

 (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

 (3)资产负债率=负债总额/资产总额;

 (4)归属于母公司的每股净资产=归属于母公司的所有者权益/总股本

 (5)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

 (6)存货周转率=营业成本/存货平均余额

 (7)EBITDA =利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧摊销

 (8)EBITDA 利息倍数= EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)

 (9)利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

 (四)公司管理层简明财务分析

 公司以先进的核心产品和高新技术为支撑,集研究开发、产品设计、生产制造、系统集成、工程承包与技术服务于一体,提升安全高效洁净矿井建设与改造的集成能力,以成套技术与装备服务于客户,并致力于清洁能源的开发和利用。公司主营业务包含煤机装备、煤矿安全技术与装备、煤炭清洁高效利用和示范工程等板块,合并口径会计信息较能全面反映本公司整体的财务实力和资信状况。因此,如无特别说明,本节均按本公司合并报表口径的财务数据进行计算分析。其中,本节2012年财务指标均按本公司经审计的2012年财务报表计算分析;2013年财务指标均按本公司经审计的2013年备考合并财务报表计算分析(由于备考合并财务报表无现金流量数据,涉及现金流量表相关财务数据引自本公司经审计的2013年财务报表);由于前述重大资产重组标的公司已纳入公司2014年度合并报表范围,因此2014财务指标均按本公司经审计的2014财务报表计算分析;2015年1-9月的财务指标均按本公司未经审计的2015年第三季度报告计算分析。

 1、资产结构分析

 最近三年及一期,公司资产构成情况如下:

 单位:万元

 ■

 最近三年及一期,随着各项业务的发展,公司资产规模持续稳定增长,2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年9月30日,公司总资产分别为1,749,781.64万元、2,592,869.74万元、2,815,568.70万元以及3,006,641.51万元。其中,公司2013年12月31日总资产较2012年12月31日大幅增长,主要系公司通过发行股份购买资产方式收购控股股东中国煤炭科工持有的重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权以及北京华宇100%股权,上述重大资产重组于2014年完成资产交割,三家标的公司纳入公司2014年度合并报表。由于系同一控制下企业合并,故按照重组后架构追溯调整至期初2013年1月1日。

 从资产构成上分析,报告期各期末公司流动资产占比较大且处于稳定水平,分别为1,245,191.89万元、1,872,477.86万元、2,042,744.35万元和2,226,717.96万元,占总资产比例分别为71.16%、72.22%、72.55%和74.06%。公司流动资产主要为应收账款、存货和货币资金,与公司的业务模式和煤炭行业结算方式相符,其中,报告期内各期末应收账款占资产总额的比例分别为20.72%、27.23%、32.47%和36.40%;存货占资产总额的比例分别为17.18%、17.22%、15.65%和15.19%;货币资金占资产总额的比例分别为17.24%、11.15%、8.95%和10.05%。

 报告期各期末公司非流动资产分别504,589.75万元、720,391.88万元、772,824.35万元以及779,923.55万元,占总资产比例分别为28.84%、27.78%、27.45%和25.94%,亦处于较为稳定水平,其中,固定资产和无形资产占比较大,其中,报告期内各期末固定资产占资产总额的比例分别为14.75%、14.22%、13.25%和11.95%;无形资产占资产总额的比例分别为9.24%、8.58%、7.73%和7.35%。

 2、负债结构分析

 最近三年及一期,公司负债构成情况如下:

 单位:万元

 ■

 公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年9月30日总负债分别为852,358.53万元、1,307,331.50万元、1,332,387.08万元以及1,265,474.81万元,负债规模随着公司资产规模、业务量的扩大而增长。公司2013年12月31日总负债较2012年12月31日增长较大,主要系前述公司通过发行股份购买资产方式收购控股股东中国煤炭科工持有的三家标的公司各100%股权(详细分析参见本节“1、资产结构分析”)。公司负债以流动负债为主,负债结构稳定,与资产结构相匹配。2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年9月30日流动负债占总负债比例分别为85.68%、83.86%、82.24%以及80.80%。流动负债主要由应付账款、短期借款和预收款项构成,其中,报告期内各期末应付账款占负债总额的比例分为36.56%、39.46%、47.25%和46.20%;短期借款占负债总额的比例分别为6.38%、7.97%、9.54%和7.74%;预收款项占负债总额的比例分为14.38%、10.12%、6.46%和7.40%。

 报告期各期末公司非流动负债分别122,023.20万元、211,047.85万元、236,652.58万元以及242,970.11万元,非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成,其中,长期应付款主要系公司分期付款购入采矿权所应付款项。报告期内各期末长期借款占负债总额的比例分为2.68%、1.43%、2.06%和3.43%;长期应付款占负债总额的比例分为8.02%、10.86%、4.23%和3.87%。

 3、现金流量分析

 单位:万元

 ■

 (1)经营活动产生的现金流量

 2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为71,523.22万元、-18,909.56万元、40,655.65万元以及5,362.74万元。其中,2013年度经营活动产生的现金流量净额波动较大主要系在经营活动现金支出相对小幅减少的情况下,销售商品、提供劳务收到的现金额有所下降。报告期内,经营活动现金流入呈现波动下降趋势主要受煤炭行业景气度影响。

 (2)投资活动产生的现金流量

 2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-9月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-40,074.67万元、-32,705.66万元、-43,908.95万元、-95,387.62万元,主要系报告期内公司不断增加购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金投资。

 (3)筹资活动产生的现金流量

 2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-9月,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-173,535,954.29万元、-15,036.20万元、-287,052,758.28万元以及1,402,390,287.14万元。其中,2012年度、2013年度和2014年度筹资活动现金流入主要系银行借款,现金流出主要系偿还债务支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2015年1-9月筹资活动现金流入高达273,916.05万元,现金流量净额达140,239.03万元,主要是公司通过重大资产重组募集配套资金193,861.78万元。

 4、偿债能力分析

 ■

 最近三年及一期,公司财务状况良好,资产负债率等指标均处于合理水平,流动比率、速动比率维持在较好水平并呈上升态势,资产流动性较好,偿债能力较强,财务风险较低。

 5、盈利能力分析

 单位:万元

 ■

 最近三年及一期,公司经营规模不断扩大,随着重大资产重组收购了优质资产,公司的盈利能力自2013年起不断提升。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月,公司综合毛利率分别为28.71%、30.79%、30.90%和33.02%。

 五、本次发行的公司债券募集资金用途

 本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后主要用于公司生产经营活动,包括但不限于补充流动资金、偿还公司借款、经营性固定资产的投资等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动,以进一步优化公司债务结构,补充公司生产运营资金需求。

 本次债券发行募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

 六、其他重要事项

 截至2015年9月30日,公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

 截至2015年9月30日,公司不存在对合并口径外的公司及个人担保的情况。

 特此公告。

 

 天地科技股份有限公司

 2015年12月15日

 

 证券代码:600582 证券简称:天地科技 公告编号:临2015-053号

 天地科技股份有限公司

 关于修改《公司章程》的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 鉴于公司已实施完成2015年半年度资本公积金转增股本方案,即以公司总股本2,069,294,446股为基数,向全体股东用资本公积金转增股本,每10股转增10股,同时,公司登记机关所在地发生变化,为此,需对《公司章程》中有关注册资本、股本、登记机关所在地等条款进行相应的修订;此外,根据中国证监会《上市公司章程指引》(2014年修订)以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定,《公司章程》中需明确有关中小投资者表决单独计票以及利润分配审议程序等事项,为此,经2015年12月25日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议,拟对现行《公司章程》进行修订。具体修订内容如下:

 一、 有关公司登记机关所在地名

 1、原《公司章程》“第二条 天地科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

 公司经国家经济贸易委员会批准,以发起方式设立;在国家工商行政管理局注册登记,取得营业执照。”

 拟修改为“第二条 天地科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

 公司经国家经济贸易委员会批准,以发起方式设立,在国家工商行政管理局注册登记,取得营业执照。

 公司现在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码100000000033134。”

 2、原《公司章程》“第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

 拟修改为“第一百九十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

 二、有关注册资本

 原《公司章程》“第六条 公司注册资本为人民币2,069,294,446元。”

 拟修改为:“第六条 公司注册资本为人民币4,138,588,892元。”

 三、有关股本

 原《公司章程》 “第十九条 公司的总股份数为2,069,294,446股。公司全部股份均为普通股。”

 拟修改为:“第十九条 公司的总股份数为4,138,588,892股。公司全部股份均为普通股。”

 四、有关中小投资者表决单独计票、沪港通表决

 1、原《公司章程》“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

 拟修改为“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

 2、原《公司章程》“第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

 拟修改为:“第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”

 五、有关利润分配政策及审议程序

 1、原《公司章程》“第一百五十四条 公司利润分配的具体政策如下:

 (一) 利润分配的形式:公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

 (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%,或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

 前述特殊情况是指公司发生重大投资或重大现金支出等事项。即指公司未来12个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产15%的情形。

 (三)公司发放股票股利的具体条件:

 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。”

 拟修改为“第一百五十四条 公司利润分配具体政策如下:

 (一) 利润分配的形式:公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

 (二)公司现金分红的具体条件、比例和间隔期间:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表可供分配利润的10%,或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

 在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

 前述特殊情况是指公司发生重大投资或重大现金支出等事项。即指公司未来12个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产15%的情形。

 (三)公司发放股票股利的具体条件:

 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。”

 2、原《公司章程》“第一百五十五条 公司利润分配方案的审议程序:

 (一)公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。

 (二)公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。”

 拟修改为“第一百五十五条 公司利润分配方案的审议程序:

 (一)公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。

 (二)在制定具体现金分红方案时,董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。

 (三)公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。

 (四)公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。”

 《公司章程》中的其他条款不变。仍为12章,共201条。

 修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。

 公司本次注册资本增加以及对《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。

 特此公告。

 天地科技股份有限公司董事会

 2015年12月15日

 

 证券代码:600582 证券简称:天地科技 公告编号:临2015-054号

 天地科技股份有限公司

 关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 重要内容提示:

 股东大会召开日期:2016年1月8日

 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 一、 召开会议的基本情况

 (一) 股东大会类型和届次

 2016年第一次临时股东大会

 (二) 股东大会召集人:董事会

 (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

 召开的日期时间:2016年1月8日 9 点 30分

 召开地点:北京市朝阳区和平里青年沟东路5号天地大厦600会议室

 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 网络投票起止时间:自2016年1月8日

 至2016年1月8日

 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

 (七) 涉及公开征集股东投票权

 不涉及

 二、 会议审议事项

 本次股东大会审议议案及投票股东类型

 ■

 1、 各议案已披露的时间和披露媒体

 以上议案经2015年12月15日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议通过,相关公告见2015年12月16日《中国证券报》和上海证券交易所网站。

 2、 特别决议议案:议案四:关于审议修改《公司章程》的议案

 3、 对中小投资者单独计票的议案:议案一:《关于审议公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、议案二:《关于审议公司申请发行公司债券的议案》、议案三:《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券相关事宜的议案》、议案四:《关于审议修改<公司章程>的议案》。

 4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

 应回避表决的关联股东名称:无

 5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

 三、 股东大会投票注意事项

 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

 (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

 四、 会议出席对象

 (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

 ■

 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

 (三) 公司聘请的律师。

 (四) 其他人员

 五、 会议登记方法

 1、 参加现场会议的股东,请于2016年1月5日,上午9:00—11:30,下午1:30—5:00,办理登记手续。电话、传真、信函方式登记均可。

 2、 登记方式:亲自参加现场会议的股东持本人身份证、股东账户卡办理登记及参会手续;委托他人参加现场会议的,其代理人必须持授权委托书、代理人身份证、授权人股东账户卡办理登记手续;法人股东:股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书以及出现会议人员身份证办理登记手续。

 3、 联系方式:

 联系地址:北京市朝阳区和平里青年沟东路5号天地大厦602房间

 邮政编码:100013

 联系电话:010-84262851、84263631

 六、 其他事项

 出席会议股东食宿及交通费用自理。

 特此公告。

 天地科技股份有限公司董事会

 2015年12月16日

 附件1:授权委托书

 报备文件

 提议召开本次股东大会的董事会决议

 附件1:授权委托书

 授权委托书

 天地科技股份有限公司:

 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年1月8日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

 委托人持普通股数:    

 委托人股东帐户号:

 ■

 委托人签名(盖章):     受托人签名:

 委托人身份证号:      受托人身份证号:

 委托日期: 年 月 日

 备注:

 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

3 上一篇 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved