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2015年12月16日 星期三 上一期  下一期
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泰亚鞋业股份有限公司

 特别提示

 1、本次新增股份的发行价格为11.26元/股,该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

 2、本次新增股份数量为499,999,996股,为本次重大资产重组中发行股份购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。

 3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2015年12月1日受理本公司非公开发行新股登记申请材料,并出具《股份登记申请受理确认书》,相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册,本公司本次非公开发行新股数量为499,999,996股(其中限售股数量为499,999,996股),非公开发行后本公司股份数量为676,799,996股。

 4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,限售期从新增股份上市首日起算。在股份锁定期届满之时,如仍须按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿议务尚未履行完毕的,上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

 5、本次发行完成后,上市公司总股本将增加至676,799,996股,其中,社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上,不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

 本公司本次非公开发行新股上市日为2015年12月18日。根据深交所相关业务规则规定,公司股票价格在上市日不除权,股票交易设涨跌幅限制。

 释义

 在本报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

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 本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

 第一节次交易的基本情况

 一、上市公司的基本情况

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 二、本次交易方案概述

 本次交易方案包括(一)重大资产置换;(二)发行股份购买资产;(三)股份转让;(四)募集配套资金。

 上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提,任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施,则三项交易均不予实施。第四项以前三项交易的成功实施为前提,但不构成前三项交易的实施前提,其成功与否不影响前三项交易的实施。

 本次交易完成后,上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业,具体方案如下:

 1、重大资产置换

 上市公司拟将截至评估基准日2015年2月28日的置出资产与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换。

 根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告,本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》,经交易双方友好协商,本次交易中置出资产作价67,000.00万元。

 根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告,本次交易中置入资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》,经交易双方友好协商,本次交易中置入资产作价630,000.00万元。

 2、发行股份购买资产

 置入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000万元,由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。

 本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日,本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股,不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%,据此计算,泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。

 3、股份转让

 本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接,作为其受让股份的支付对价。

 本次交易完成后,本公司将持有恺英网络100%的股权,本公司的控股股东和实际控制人将变更为王悦。

 4、募集配套资金

 为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力,上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过317,060.45万元。

 本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算,本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。

 在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

 最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次重组的独立财务顾问协商确定。

 定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则对本发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将相应调整。

 三、本次交易的估值

 (一)置出资产作价情况

 根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告,本次交易中,中联评估对置出资产全部股东权益采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估,并选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为评估基准日,本次交易的置出资产的评估值为66,542.68万元,根据《重组协议之补充协议》,经交易双方友好协商,本次交易置出资产作价67,000万元。

 (二)置入资产作价情况

 根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告,本次交易中,中联评估对置入资产恺英网络100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估,并选用市场法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为基准日,恺英网络100%股权的评估值为632,706.87万元,根据《重组协议之补充协议》,经交易双方友好协商,本次交易置入资产作价630,000万元。

 四、本次发行股份购买资产发行股份情况

 (一)发行价格

 本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日,本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股,不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%。

 在定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

 (二)发行数量

 依据上市公司与发行股份购买资产的11名交易各方签署的《发行股份购买资产协议》,本次发行股份购买资产的股份发行数量为499,999,996股,具体如下:

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 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

 五、股份锁定期

 本次交易中,发行股份购买资产的交易对方以恺英网络股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下:

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 注:上述实际取得恺英网络股权时间为办理完毕工商变更登记时间

 本次发行股份购买资产的交易对方承诺,若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

 第二节增股份的数量和上市时间

 本次发行股份购买资产的发行对象为王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资。根据中登公司深圳分公司发行人业务部于2015年12月1日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》及《上市公司股份未到账结构表》,中登公司深圳分公司发行人业务部已受理本公司的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入泰亚股份的股东名册。

 一、新增股份的上市批准情况

 公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。

 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

 证券简称:泰亚股份

 证券代码:002517

 上市地点:深圳证券交易所

 三、新增股份上市时间

 本次新增股份的上市首日为2015年12月18日。根据深圳证券交易所相关业务的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

 四、股份锁定期

 本次交易中,发行股份购买资产的交易对方以恺英网络股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下:

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 注:上述实际取得恺英网络股权时间为办理完毕工商变更登记时间

 本次发行股份购买资产的交易对方承诺,若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

 第三节本次股份变动情况及其影响

 一、本次发行前后前10名股东持股情况

 (一)本次发行前公司前十大股东的持股情况

 截至2015年9月30日,上市公司前十大股东情况如下:

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 注:2015年11月11月,新余市泰亚投资有限责任公司与林煜劲签署《股权转让协议》,泰亚投资通过协议转让的方式将其持有的泰亚股份无限售流通股18,000,000股(占公司总股本的10.18%)转让至林煜劲先生。2015年11月24日,双方在中登公司办理完成了过户登记手续。

 (二)新增股份登记到账后本公司前十大股东

 本次新增股份登记到账后,上市公司前十大股东情况如下:

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 二、本次发行前后实际控制人变更情况

 本次新增股份登记前,公司的总股本为176,800,000股;林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达29.41%,为泰亚股份的实际控制人。本次发行股份后,公司控股股东及实际控制人将变更为王悦。本次发行股份将导致公司实际控制权发生变化。

 三、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

 本次发行股份购买资产股份发行完成后,公司的股本将由176,800,000股变更为676,799,996股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次发行股份完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

 第四节备查文件及相关中介机构联系方式

 一、备查文件目录

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 二、备查文件地点

 1、泰亚鞋业股份有限公司

 联系地址:福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号

 联系人:谢梓熙

 电话:0595-22495000

 传真:0595-22495000

 2、华泰联合证券有限责任公司

 地址:北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

 电话:86-10-56839300

 传真:86-10-56839400

 联系人:樊灿宇、刘宗业

 投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)查阅本报告书全文。

 泰亚鞋业股份有限公司董事会

 2015年12月15日

 证券代码:002517 证券简称:泰亚股份 公告编号:TY-2015-082

 泰亚鞋业股份有限公司

 关于持股5%以上股东股份变动的

 提示性公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 泰亚鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月9日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会)《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2015]2491号,核准公司本次重大资产重组及向王悦等11名对象合计发行499,999,996股股份购买相关资产。本次发行新增的股份已于2015年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成记托管手续。

 一、股东变情况

 本次公司重大资产重组发行股份499,999,996股将于2015年12月18日在深圳证券交易所上市,新增股份上市后公司股份总数将变更为676,799,996股。本次变动后,林诗奕不再是公司的控股股东,王悦成为公司的控股股东。公司的实际控制人由林诗奕变更为王悦。

 本次变动前后,上市公司股本结构变化情况如下:

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 二、其它相关说明

 本次变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章等的规定。

 本次权益变动具体评见同日刊登在巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》。

 特此公告。

 泰亚鞋业股份有限公司

 董事会

 2015年12月15日

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