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2015年12月16日 星期三 上一期  下一期
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四川久远银海软件股份有限公司

 发行人声明

 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn 网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

 如因招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。

 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

 第一节 重大事项提示

 一、公司股东股份锁定及减持价格承诺

 1、久远集团、锐锋集团承诺:“自发行人上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。”

 2、公司董事、监事、高级管理人员李慧霞、单卫民、程树忠、王卒、詹开明、田志勇、连春华、杨成文、翟峻梓、张光红承诺:“自发行人上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不得转让其所持有的发行人股份;离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的比例不超过50%。”

 3、童晓峰、张巍、杜斌、唐世杰、施铮、徐仑峰等50名公司核心骨干和核心技术人员承诺:“自发行人上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。”

 4、广发信德、陈奕民承诺:“自发行人上市之日起十八个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。”

 5、李长明、陈晖、邹孝健承诺:“自发行人上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。”

 6、王伯韬、刘碧军承诺“自发行人上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。”

 除上述股份锁定承诺外,久远集团、锐锋集团承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

 持有公司股份的董事和高级管理人员李慧霞、单卫民、王卒、詹开明、田志勇、连春华、杨成文、翟峻梓、张光红承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月,上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。

 二、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定

 (一)本次发行前未分配利润的处理

 根据公司2012年2月15日召开的2012年第一次临时股东大会决议,本次股票发行并上市成功后,本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润,由本次发行后公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

 (二)本次发行上市后公司股利分配政策

 公司根据《上市公司监管指引第3号》的相关规定对《公司章程(草案)》作出了相应修改,并经2014年3月10日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过。根据公司《公司章程(草案)》,本次发行上市后公司股利分配政策如下:

 1、股利分配原则

 公司实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;公司应注重对股东的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

 2、利润分配形式

 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利;公司应优先采取现金的方式分配利润;公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的,公司应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

 3、利润分配的具体条件

 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

 (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

 (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

 在以下条件具备时,公司应当进行现金分红:

 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

 (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

 (3)最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。

 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公司原则上每年度进行一次现金分红;公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%;若现金充裕,公司可根据实际情况提高现金分红比例;若公司为扩大业务规模需增加注册资本,或者有良好投资机会需较多资金支持,可根据具体情况选择股票股利的分配方式。

 在符合现金分红条件的前提下,公司董事会未作出现金利润分配预案的,公司董事会应专项详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事、监事会应对此发表明确意见,并提交股东大会审议。

 4、公司利润分配政策的决策程序

 在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配;公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

 公司的利润分配议案需经公司董事会审议,并经三分之二以上董事同意通过后提交股东大会批准,独立董事、监事会应对此发表明确书面意见。

 在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

 (三)公司上市后三年内股利分配计划

 2014年3月10日,公司2014年第一次临时股东大会审议了《关于修订公司未来分红回报规划的议案》,对《四川久远银海软件股份有限公司未来分红回报规划(2012-2014)》进行了修订,审议通过了《四川久远银海软件股份有限公司未来分红回报规划》。

 上市后三年内股东分红回报计划:公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

 三、关于上市后三年公司稳定股价的措施

 (一)启动稳定股价措施的条件

 公司上市后三年内,如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(以下简称“启动条件”),则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

 (二)稳定股价措施的方式及实施顺序

 1、稳定股价措施的方式:① 公司回购股票;② 公司主要股东(实际控制人控制的股东及其一致行动人)增持公司股票;③ 董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。

 选用前述方式时应符合以下条件:① 不能导致公司不满足法定上市条件;② 不能迫使相关义务主体履行要约收购义务;③ 需符合国有资产监督管理有关规定,并得到主管部门有效授权、审批。否则视为无法实施稳定公司股价措施的情形。

 2、 稳定股价措施的实施顺序

 第一选择为公司回购股票。

 第二选择为主要股东增持公司股票。下列情形之一出现时将启动第二选择:

 ① 公司无法实施回购股票;②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。

 第三选择为董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票。下列情形之一出现时将启动第三选择:① 主要股东无法实施增持公司股票;②主要股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。

 (三)实施公司回购股票的程序

 1、召开董事会。在触发启动稳定股价措施条件的情况下,公司将在15日内召开董事会,依法作出实施回购股票的方案,提交股东大会批准,并履行相应公告程序。

 2、召开股东大会。公司将在董事会决议作出之日起20日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

 3、审批并实施回购股票议案。公司股东大会批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应的公告、审批、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下,依照决议通过的实施回购股票议案中所规定的价格区间、期限及数量等实施回购。

 4、终止回购股票的条件。公司将在股东大会决议作出之日起6个月内持续择机回购股票,除非出现公司终止回购股票的下列情形之一:① 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;② 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

 5、按期注销回购股票。单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销,并及时办理公司减资程序。

 6、回购股票的限额。单一年度回购股份数量不低于公司股份总数的3%,回购后公司的股权分布应当符合上市条件。

 (四)实施主要股东增持公司股票的程序

 1、启动程序

 (1)公司未实施股票回购计划

 在触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票的前提下,公司主要股东将在确定公司无法实施回购股票之日起30日内,向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

 (2)公司已实施股票回购计划

 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件,公司主要股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

 2、主要股东增持公司股票的计划

 (1)在履行相应的审批、公告等程序后,主要股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限及数量等实施增持。

 (2)资金来源。公司不得为主要股东实施增持公司股票提供资金支持。

 (3)主要股东终止增持股票的条件。主要股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划,除非出现主要股东终止增持公司股票的下列情形之一:①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;② 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;③ 继续增持股票将导致其需要履行要约收购义务且主要股东未计划实施要约收购。

 (4)主要股东增持公司股票的限额。单一年度增持股份数量不低于公司股份总数的3%。

 (五)实施董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票的程序

 1、启动程序

 (1)主要股东未实施增持股票计划

 在触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在主要股东无法实施增持公司股票的条件下,董事(不含独立董事)和高级管理人员将在确定主要股东无法实施增持公司股票方案后90日内, 向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告,在履行相应的审批、公告等义务后,增持公司股票。

 (2)主要股东已实施增持股票计划

 主要股东虽然实施了增持公司股票的计划,但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件,董事(不含独立董事)和高级管理人员在主要股东实施增持公司股票方案后90日内,向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告,在履行相应的审批、公告等义务后,增持公司股票。

 2、董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票增持公司股票的计划

 (1)在履行相应的审批、公告等程序后,董事(不含独立董事)和高级管理人员将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限、数量等实施增持。

 (2)终止增持股票条件。董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止:①公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产;② 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;③ 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

 (3)增持股票的资金限额。单一年度用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的1/3。

 (4)公司承诺:在新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员时,将确保该等人员遵守上述预案的规定,并签订相应的书面承诺函。

 四、本公司及控股股东久远集团、主要股东锐锋集团、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

 本公司承诺:如因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,在相关行政处罚或判决作出之日起5个交易日内,本公司将召集股东大会并作出决议,通过股份回购的具体方案,并进行公告。本公司将按照股份回购的具体方案以二级市场价格且不低于首次公开发行股票时的价格回购首次公开发行的全部新股(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整);对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,本公司将依法赔偿投资者损失。

 久远集团和锐锋集团承诺:如因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断四川久远银海软件股份有限公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的,在相关行政处罚或判决作出之日起5个交易日内,四川久远银海软件股份有限公司将召开董事会并作出决议,通过股份回购的具体方案,并进行公告。本公司将按照股份回购的具体方案以二级市场价格且不低于首次公开发行股票时的价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回已转让的原限售股份(若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括原限售股份及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整);对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,本公司将依法赔偿投资者损失。

 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的,将依法赔偿投资者损失。

 五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

 保荐机构(主承销商)广发证券承诺:因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

 审计机构、验资机构、验资复核机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

 发行人律师广东诚公律师事务所承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

 资产评估机构中威正信(北京)资产评估有限公司承诺:因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

 六、未履行承诺的约束措施

 (一)公司未履行承诺的约束措施

 1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施:

 (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

 (2)不得进行公开再融资;

 (3)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;

 (4)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;

 (5)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:

 (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

 (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。

 (二)久远集团、锐锋集团未履行承诺的约束措施

 1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施:

 (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

 (2)向银海软件的投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

 (3)将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

 (4)不得转让银海软件股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;

 (5)暂不领取银海软件分配利润中归属于本公司的部分;

 (6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归银海软件所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给银海软件指定账户;

 (7)本公司未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;

 (8)银海软件未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本公司依法承担连带赔偿责任。

 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:

 (1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

 (2)向银海软件的投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护银海软件投资者的权益。

 (三)公司董事、监事和高级管理人员未履行承诺的约束措施

 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:

 (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

 (2)不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;

 (3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;

 (4)可以职务变更但不得主动要求离职;

 (5)主动申请调减或停发薪酬或津贴;

 (6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

 (7)本人未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;

 (8)公司未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本人依法承担连带赔偿责任。

 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

 (1)通过银海软件及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

 (2)向银海软件及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护银海软件及其投资者的权益。

 七、持股 5%以上股东持股意向及减持意向

 本次公开发行前,持有本公司5%以上股份的股东分别为久远集团、锐锋集团和广发信德。

 (一)久远集团持股意向及减持意向

 1、本公司所持发行人股票在锁定期满后首年减持数量不超过发行人股份总额的2%;本公司所持发行人股票在锁定期满后第二年减持数量不超过发行人股份总额的3.5%;

 2、本公司减持发行人股份的,减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式;

 3、本公司减持股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定处理)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求;在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格;

 4、本公司持有发行人5%以上股份时,本公司拟减持发行人股票的,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

 (二)锐锋集团持股意向及减持意向

 1、本公司所持发行人股票在锁定期满后首年减持数量不超过发行人股份总额的1%;本公司所持发行人股票在锁定期满后第二年减持数量不超过发行人股份总额的1.5%;

 2、本公司减持发行人股份的,减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式;

 3、本公司减持股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定处理)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求;在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格;

 4、本公司持有发行人5%以上股份时,本公司拟减持发行人股票的,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

 (三)广发信德持股意向及减持意向

 1、本公司所持发行人股票在锁定期满后首年减持数量不超过发行人股份总额的6.5%;本公司所持发行人股票在锁定期满后第二年减持数量不超过发行人股份总额的6.5%;

 2、本公司减持发行人股份的,减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式;

 3、本公司减持股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定处理)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求;在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格;

 4、本公司持有发行人5%以上股份时,拟减持发行人股票的,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

 八、广发信德系广发证券的全资子公司

 截至本招股意向书摘要签署日,广发信德持有本公司390万股股份,占本公司本次公开发行前股本总额的6.5%。

 九、豁免披露军工保密事项

 由于本公司实际控制人为中物院,中物院及其下属单位(不含本公司控股股东久远集团及其下属单位、第二大股东锐锋集团及其下属单位,下同)相关情况、本公司与中物院及其下属单位签订的合同属于军工保密事项。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号)的相关规定,并经国家国防科技工业局(科工财审[2012]1662号)、(科工财审[2014]407号)文批准,对中物院及其下属单位相关情况、本公司与中物院及其下属单位发生的关联交易事项豁免披露,上述信息豁免披露可能影响投资者全面、完整地了解公司情况。

 十、2014年股利分配对公司净资产规模的影响

 2015年4月21日,经公司2014年年度股东大会审议通过,公司2014年度分配股利6,000万元。截至2014年12月31日,归属于母公司所有者权益合计为23,368.64万元,本次股利分配后,将对公司净资产规模造成一定影响。

 十一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:

 (一)市场竞争加剧的风险

 近年来,中央及地方各级政府不断提高对民生信息化领域的重视程度,投入逐年增加,以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域取得了快速发展。伴随着民生信息化领域市场规模不断扩大,市场环境的逐步成熟,国内外越来越多的企业开始涉足该领域,市场竞争程度不断加剧。新竞争者的进入,尤其是行业内一些规模较小、技术水平相对较低的中小企业的进入,将会对民生信息化领域的良性竞争造成一定的负面影响。公司面临市场竞争加剧所带来的风险,如:产品价格和服务收费标准降低、利润率水平下降、保持并扩大现有市场份额难度增加等。

 (二)新的细分市场的开拓风险

 民生领域涵盖社会保障、人力资源、医疗卫生、民政、住房、教育、交通、金融等与百姓日常生活息息相关的诸多领域,并且伴随着社会的进步而不断衍生发展。现阶段,公司的业务领域主要还集中在人力资源和社会保障方面。根据公司未来业务发展规划,公司将继续以人力资源和社会保障领域的信息化为业务重心,持续纵深发展,并通过特色化和差异化的服务将现有的竞争优势复制到医疗卫生、民政、住房公积金等其他民生领域,从而实现业务均衡全面发展。虽然上述目标领域的信息化业务,公司在报告期内均有所涉足,但是,公司在上述领域的竞争优势、行业地位和经营经验仍显不足。未来,能否成功开拓上述目标领域对公司的综合能力提出了更高要求和挑战,公司将面临市场开拓的风险。

 (三)技术研发不能紧跟政策变化的风险

 公司主营业务与政府部门,如:国务院、发改委、人社部、卫生部等颁布的涉及民生领域的政策密切相关。公司的产品和服务需要紧随政策的变化而及时更新和调整,甚至需要做大量的前瞻性政策和技术研究工作。“十二五”期间,随着国家对民生信息化领域的重视程度的提高,一系列涉及民生信息化领域的政策将会密集出台,新政策对公司现有产品和服务的功能、类型等方面都提出了更高的要求,对公司的技术研发能力提出了更高的挑战。未来,如果公司不能继续保持在行业内的技术研发优势,提供的产品和服务不能及时满足政策变化的要求,公司现有的竞争优势将会被削弱,现有的市场地位将受到挑战。

 (四)技术失密的风险

 公司自成立以来持续进行技术创新,拥有一系列处于国内领先水平的核心技术和产品,并积累了丰富的行业经验,公司的研发、生产和服务能力处于行业领先水平。公司生产经营和技术创新依赖于多年积累起来的核心技术,而这些核心技术由相关的核心技术人员和关键管理人员所掌握。核心技术人员和关键管理人员的流失或者出现不慎技术信息失密,可能会给公司技术研发、生产经营带来不利影响,因此,公司存在技术失密的风险。

 (五)经营成本上涨的风险

 近年来,随着经济社会的全面发展以及通货膨胀带来的生活成本上升,公司的用工成本呈现逐年增加的趋势。2014年度、2013年度和2012年度,公司员工人均月工资分别为6,797.45元、5,984.67元和5,732.98元,同比增幅分别为13.58%、4.39%和9.78%。虽然报告期内,公司员工薪酬水平逐年提高,但与同区域、同行业上市公司相比,公司薪酬水平仍处于较低水平。随着未来全社会平均工资水平持续上升,行业人力资源成本的上涨,公司员工薪酬水平面临上涨压力,从而给公司带来较大的经营压力。

 (六)运维服务收费标准下降的风险

 报告期各期,公司运维服务业务实现的收入分别为5,329.38万元、11,950.13万元、8,483.26万元和7,776.85万元,占当期主营业务收入的比重分别为30.36%、32.93%、28.88%和26.69%。运维服务业务的服务对象主要为定点药店、定点医疗机构、企业、社区服务机构及各级政府相关部门。公司针对上述服务对象的性质、所属区域制定了不同的收费方式和收费标准。未来,受到运维服务市场规模扩大、市场成熟度提高、市场竞争程度加剧以及下游行业协会、商业联盟等组织代表服务对象集中协商定价等因素的影响,运维服务收费标准将可能呈现下降的趋势,公司将面临运维服务收费标准下降的风险。

 (七)系统集成业务规模波动的风险

 报告期,公司系统集成业务收入变动情况如下表所示:

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 如上表所示,报告期,公司系统集成业务收入出现较大波动。由于系统集成业务存在单笔合同金额大、在主营业务收入中的占比较高的特点,系统集成业务收入的波动,导致报告期公司主营业务收入的波动。但是,系统集成业务的毛利率水平相对较低,报告期分别为16.15%、18.00%、14.79%和14.69%。因此,虽然公司系统集成业务收入存在较大波动,但对公司的整体盈利水平影响较小。

 (八)应收账款风险

 报告期各期末,公司应收账款净额分别为6,316.11万元、5,120.42万元、5,622.90万元和6,253.96万元,占当期营业总收入的比例分别为35.74%、14.00%、18.94%和21.26%,占比较高。从公司应收账款的账龄构成来看,公司应收账款主要集中在2年以内,报告期各期末,公司账龄在2年以内的应收账款余额占比分别为73.31%、67.44%、67.96%和74.04%。虽然公司应收账款客户主要为信誉度较高的政府机关、事业单位、大型金融机构和企业等,该类客户发生坏账的风险较低。但是,由于该类客户单笔应收账款数额一般较大,一旦客户付款能力发生不利变化,应收账款无法收回,将给公司带来一定的损失。

 (九)企业所得税税率上升的风险

 本公司系境内新办软件企业,自获利年度起可享受境内新办软件企业“两免三减半”的企业所得税优惠政策(即2009年至2010年免征企业所得税,2011年至2013年减半征收企业所得税)。同时,2013年8月、2014年2月,本公司分别取得主管税务机关确认,同意本公司2012年、2013年适用西部大开发企业所得税优惠,税率减按15%执行。两项税收优惠政策叠加后,本公司2012年、2013年企业所得税实际税率为7.5%。

 由于取得西部大开发企业所得税优惠确认文件时,本公司已按照12.5%的税率完成2012年度企业所得税汇算清缴,因此,经主管税务机关审批,同意本公司将2012年度已缴税额共计346.61万元抵减尚未缴纳入库的应缴税额。2013年,本公司实际抵减所得税费用280.69万元(为获得审批之日起当年尚未缴纳入库的3、4季度税额),剩余65.92万元留待以后期间抵减。按2013年本公司利润总额测算,上述新增的西部大开发税收优惠政策(即从12.5到7.5%)对净利润的直接影响额约为346.88万元,加之前述2012年税差抵减部分,总计影响2013年净利润约为627.57万元,占当期净利润的11.83%。

 2014年,本公司不再享受“境内新办软件企业两免三减半”的优惠政策。但根据《关于印发2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业名单的通知》(发改高技[2013]2458号),本公司被确定为2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业,根据相关规定,国家规划布局内的重点软件生产企业,如当年未享受免税优惠的,减按10%的税率征收企业所得税。2014年4月29日,本公司取得成都高新技术产业开发区国家税务局出具的税务事项通知书《成高国税通(510198140470729号)》,2014年本公司执行10%的企业所得税税率。企业所得税实际税率由7.5%上升为10%,加之2014年本公司可抵减应缴税额仅余65.92万元,因此,2014年本公司企业所得税费用较2013年出现一定幅度的增加,从而对本公司净利润造成一定影响。

 2015年7月27日,本公司取得四川省成都高新技术产业开发区国家税务局出具的情况说明:依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)的相关规定,本公司2015年1-6月企业所得税减按15%税率征收。

 报告期各期,本公司实际执行的企业所得税税率如下表所示:

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 如上表所示,报告期内,本公司实际执行的企业所得税税率呈上升趋势。此外,本公司2015年以后可享受的企业所得税税收优惠政策目前无法确定,如不能取得,将会对公司未来净利润造成一定影响。

 公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文,并特别关注上述风险描述。

 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

 公司已在本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”部分披露财务报告审计截止日(2015年6月30日)后的主要财务信息及经营状况,2015年1-9月财务报表的相关财务信息未经审计,但已经申报会计师审阅。2015年1-9月,公司营业总收入为24,077.78万元,较上年同期增长8.90%,归属于母公司所有者的净利润为3,099.64万元,较上年同期增长3.30%。

 财务报告审计截止日后,公司经营情况稳定,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。

 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2015年1-9月财务报表,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2015年1-9月财务报表,保证该等财务报表真实、准确、完整。

 十三、2015年度公司经营业绩预计

 2015年公司所处行业及市场处于正常的发展状态,未出现重大的市场突变情形。公司预计2015年度归属于母公司所有者的净利润为5,019.17万元至 6,134.55 万元,较上年同期增长-10%至10%。

 第二节 本次发行概况

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 (下转A30版)

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