证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-077

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年12月15日

　(二)股东大会召开的地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层公司会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长管爱国先生主持，会议采取现场表决和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事7人，出席6人，独立董事温宗国先生因事先有其他重要行程安排而未出席本次股东大会；

　2、公司在任监事3人，出席3人；

　3、董事会秘书出席；其他高管全部列席。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于与控股股东关联方2015年上半年日常关联交易情况确认及下半年日常关联交易预计情况的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：关于与参股股东关联方2015年下半年日常关联交易预计情况的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于聘请公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：关于调整公司董事和监事津贴标准的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：关于修订公司《监事会议事规则》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　本次股东大会审议的议案均为普通决议案，均已经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。其中，关联股东中国再生资源开发有限公司（持有本公司股份340,060,867股，占本公司总股数的25.35%）及其一致行动人中再资源再生开发有限公司（持有本公司股份108,273,600股，占本公司总股数的8.07%）、黑龙江省中再生资源开发有限公司（持有本公司股份102,778,981股，占本公司总股数的7.66%）、广东华清再生资源有限公司（持有本公司股份64,704,981股，占本公司总股数的4.82%）和山东中再生投资开发有限公司（持有本公司股份55,234,472股，占本公司总股数的4.12%）已对第1、2项议案回避表决。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦文德律师事务所

　律师：刘晓琴、雷锐芝

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股东大会的决议合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　2015年12月16日

　证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2015－078

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　第六届董事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十次会议于2015年12月15日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事6人，独立董事温宗国先生因事前有其他重要行程安排，委托独立董事伍远超先生代为出席并行使表决权。公司监事会全体成员及全体高级管理人员列席会议。会议由公司董事长管爱国先生主持。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：

　一、通过《关于注销分公司的议案》

　鉴于公司主营业务已经发生根本性变化，不再从事水泥的产销，拟注销公司所设立的陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司宝鸡水泥分公司。

　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、通过《关于制订公司<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

　公司《高级管理人员薪酬管理办法》与本公告同日刊登在上海证券交易所 (www.sse.com.cn)。

　本议案表决结果：同意7票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　董事会

　2015年12月16日