证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2015111

　河南恒星科技股份有限公司

　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议通知于2015年12月9日以直接送达、电子邮件等形式发出，会议于2015年12月14日（星期一）上午9时30分在公司会议室召开。会议应出席董事十一名，实际出席董事十一名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长谢保军先生主持。

　二、会议审议情况

　（一）审议通过了《关于制定<公司风险投资管理制度>的议案》

　《公司风险投资管理制度》于2015年12月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　（二）审议通过了《关于全资子公司使用自有资金进行风险投资的议案》

　本次董事会一致同意公司全资子公司鼎恒投资控股有限公司（以下简称“鼎恒投资”）使用自有资金不超过1亿元人民币进行风险投资，并提请股东大会授权鼎恒投资负责实施本风险投资，具体情况如下：

　1、授权投资情况：授权鼎恒投资负责风险投资的具体事宜，具体投资事项由鼎恒投资报风险投资领导小组决策后实施；

　2、授权期限：自股东大会审议通过本风险投资议案之日起至2017年12月31日止；

　3、授权金额：使用自有资金不超过1亿元人民币。在本额度范围内，用于风险投资的资金可循环使用。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。详见公司2015年12月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于全资子公司使用自有资金进行风险投资的公告》、《公司独立董事关于全资子公司使用自有资金进行风险投资事项的独立意见》及《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司全资子公司进行风险投资的核查意见》，《公司关于全资子公司使用自有资金进行风险投资的公告》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。

　该议案需提交公司股东大会进行审议。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　（三）审议通过了《修订<公司章程>的议案》；

　本次董事会一致同意该议案（本次章程修正案见附件）,修订后的《公司章程》刊登于2015年12月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　（四）审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

　公司定于2015年12月31日召开2015年第四次临时股东大会，审议第四届董事会第二十七次会议及本次会议需提交股东大会审议的议案。

　详见公司2015年12月15日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　三、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　2、公司独立董事关于全资子公司使用自有资金进行风险投资事项的独立意见；

　3、《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司全资子公司进行风险投资的核查意见》

　特此公告

　河南恒星科技股份有限公司董事会

　2015年12月15日

　附件：

　河南恒星科技股份有限公司

　章程修正案

　日期：2015年12月14日

　■

　证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2015112

　河南恒星科技股份有限公司

　关于全资子公司使用自有资金进行

　风险投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月14日上午9时30分在公司会议室召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司使用自有资金进行风险投资的议案》，具体情况如下：

　一、风险投资概述

　为充分提升公司的盈利水平，公司全资子公司鼎恒投资控股有限公司（以下简称“鼎恒投资”）拟使用自有资金，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司的正常生产经营，并在有效控制风险的前提下进行风险投资。

　1、投资目的：为顺应公司坚持实施创新驱动发展战略，加大对资本市场的前瞻性布局,鼎恒投资拟利用自有闲置资金进行相关风险投资，包括但不限于证券投资、基金投资及其他金融衍生品等流动性较强的投资；

　2、投资额度：使用自有资金不超过1亿元人民币。在本额度范围内，用于风险投资的资金可循环使用；

　3、投资范围：产业投资；证券投资(包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品)；基金投资（包括并购基金、产业基金、投资基金等）；信托产品投资；期货投资；房地产投资；其他金融产品投资等；

　4、投资方式：货币资金

　5、投资期限：自股东大会审议通过本风险投资议案之日起至2017年12月31日止；

　6、资金来源：鼎恒投资自有资金；

　7、实施主体：鼎恒投资控股有限公司；

　8、审批程序：董事会审议通过后提交公司股东大会进行审议。

　二、鼎恒投资基本情况介绍

　1、名称：鼎恒投资控股有限公司

　2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　3、法定代表人：谢晓博

　4、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务等）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集资金管理业务）。

　5、与本公司关联关系：全资子公司（公司持股100%）

　三、风险投资的内控制度

　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第35号：上市公司与专业投资机构合作投资》等制度要求进行投资操作。公司已制定《风险投资管理制度》，规范公司风险投资行为，有利于公司防范投资风险，保证风险投资资金的安全和有效增值。

　四、授权事项

　董事会提请股东大会授权鼎恒投资负责实施本风险投资，具体情况如下：

　1、授权投资情况：授权鼎恒投资负责风险投资的具体事宜，具体投资事项由鼎恒投资报风险投资领导小组决策后实施；

　2、授权期限：自股东大会审议通过本风险投资议案之日起至2017年12月31日止；

　3、授权金额：使用自有资金不超过1亿元。在本额度范围内，用于风险投资的资金可循环使用；

　五、风险投资的风险分析及风险控制和对公司的影响

　（一）投资风险

　1、金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

　2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此风险投资带来的收益回报率暂不可预期；

　3、投资退出和收益的实现将受到宏观经济、行业规模及项目本身等因素的影响，需遵守相应协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；

　4、相关工作人员的操作风险。

　（二）风险控制

　由于风险投资存在许多不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：

　（1）公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求，制定《风险投资管理制度》等与投资事项相关的内部控制制度，规范了公司投资行为和审批程序，有利于防范公司投资风险，实现投资收益最大化和投资风险可控性。

　（2）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；

　（3）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

　（4）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。

　（三）对公司的影响

　公司目前经营情况正常，财务状况较好。公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金进行风险投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，但资金安全性、流动性方面的风险也必须充分应对，制定预案和风险处置措施。

　（四）公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内风险投资以及相应的损益等情况。

　六、承诺

　公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

　公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　七、独立董事意见

　公司独立董事对本次会议审议的《关于全资子公司使用自有资金进行风险投资的议案》发表独立意见如下：

　1、同意公司在保证正常生产经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行风险投资；

　2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；

　3、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证公司正常生产经营资金需求的 前提下，使用部分闲置自有资金进行上述风险投资，有利于提高公司资金使用效率，不会对公司日常生产经营造成不利影响；

　4、该事项决策程序合法合规，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资规模根据投资绩效而逐步增加，投资风险可以得到有效控制；

　5、独立董事同意董事会就本次风险投资所作的风险揭示，以及公司所作的风险控制措施。

　综上，独立董事同意本次风险投资事项,并将该事项提交公司股东大会审议。

　八、保荐机构核查意见

　保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了解，认为：

　1、恒星科技就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定。

　2、风险投资事项经董事会审议通过并经三分之二以上董事表决同意，独立董事发表了同意的独立意见，该事项将提交恒星科技 2015 年第四次临时股东大会审议通过。

　3、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　鉴于公司本次投资范围属于高风险投资，保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：1、重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序；2、在经股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；3、公司应严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金监管的规范性文件和公司内部相关管理制度，保证募集资金合法合规使用；4、公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。

　保荐机构对恒星科技实施本次风险投资无异议。

　九、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　2、公司独立董事关于全资子公司使用自有资金进行风险投资事项的独立意见；

　3、《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司全资子公司进行风险投资的核查意见》。

　河南恒星科技股份有限公司董事会

　2015年12月15日

　证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2015113

　河南恒星科技股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司决定于2015年12月31日召开2015年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，具体情况如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次

　本次股东大会为公司2015年第四次临时股东大会。

　2、会议召集人

　公司董事会。公司于2015年12月14日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

　3、会议召开的合法、合规性

　本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开日期与时间

　现场会议日期与时间：2015年12月31日（星期四）14:30开始；

　网络投票日期与时间：2015年12月30日（星期三）-2015年12月31日（星期四），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月31日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年12月30日15:00-2015年12月31日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开及表决方式

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2015年12月24日（星期四）

　7、出席对象

　（1）截至2015年12月24日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　8、现场会议地点

　公司办公楼七楼会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于为控股子(孙)公司融资提供担保的议案》

　2、审议《关于公司及控股子（孙）公司向银行申请授信额度的议案》

　3、审议《关于全资子公司使用自有资金进行风险投资的议案》

　4、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　以上第1、3个议案需对参与临时股东大会的中小投资者（除单独或合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果单独计算并予以披露。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2015年12月28日（星期一）上午8：00－11：30，下午13：00－17：00

　2、登记地点：河南省巩义市恒星工业园

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年12月28日17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联系部门：河南恒星科技股份有限公司证券部

　联系地址：河南省巩义市恒星工业园

　邮政编码：451200

　联系电话：0371- 69588999

　传真：0371-69588000

　联系人：李明、谢建红

　2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　4、附件：

　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　附件2：授权委托书

　河南恒星科技股份有限公司董事会

　2015年12月15日

　附件1

　参加网络投票的具体操作流程

　一、采用交易系统投票的投票程序

　1、投票代码：362132

　2、投票简称：恒星投票

　3、投票时间：2015年12月31日9:30-11:30、13:00-15：00

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“恒星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。

　表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　注：A.如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　B．对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　C．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　表二：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月30日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2015年12月31日（现场股东大会结束当日）15：00；

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”；

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2

　授权委托书

　兹全权委托_____________先生（女士）代表本人（本公司）出席河南恒星科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对表决权做明确具体的指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”，多选或未作选择的，则视为无效委托。）：

　■

　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托股东股票帐号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托有效期：

　委托日期： 年 月 日

　注：授权委托书剪报或重新打印均有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。